信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所《关于西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》之专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所上证公函【2016】0127 号《关于对西安博通资
讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案信息披露的问询函》中第十四问题：
14.请公司补充披露本次交易形成的企业合并商誉金额，
合并商誉中是否存在合并报表中应作为可辨认无形资产予
以新增确认的资产，标的资产可辨认公允价值的确定依据，
公允价值增值部分确认相关资产的后续摊销对收购完成后
合并报表归属母公司净利润的影响。请财务顾问和会计师
发表意见。
答复：
公司本次收购南京芯传汇 100%股权，为非同一控制下企
业合并。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控
制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
按照公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》，上市公司拟以发行股份及支付现金方
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式收购南京芯传汇 100%的股权。合并成本的金额为：现金
6,000 万元，股份支付 29,000 万元，合计 35,000 万元。
根据中和资产评估有限公司关于本次交易资产基础法
的预评估情况，南京芯传汇资产基础法预评估的账面净资产
价值为 3,305.51 万元，较之账面净资产评估增值 1,938.46
万元，其中无形资产预评估值 1,916.65 万元，评估增值
1,915.31 万元；存货预评估值 123.92 万元，评估增值 23.63
万元。无形资产评估增值较大的原因系南京芯传汇可辨认的
商标、专有技术及软件著作权具有一定的价值但未在账面上
体现，本次资产基础法预评估时中和评估将该部分可辨认的
无形资产予以评估确认。
本次合并商誉的确认过程中将会按照中和评估最终出
具的正式评估报告中资产基础法评估的南京芯传汇账面净
资产值作为被合并方的可辨认净资产公允价值，并据此确认
商誉。
若按照本次暂定交易价格 35,000 万元作为合并成本，
按照中和评估预评估资产基础法评估的标的资产账面净资
产价值 3,325.70 万元作为可辨认净资产公允价值，则合并
商誉为 31,674.3 万元。若最终的交易价格及中和评估最终
正式评估报告中资产基础法评估的标的资产账面净资产价
值有所变动，上述合并商誉将会相应的调整。
根据与中和评估的沟通，标的资产 公允价值确定为
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35,000 万元，系建立在南京芯传汇具有较好的持续盈利能力、
未来业绩增速较高的假设基础上，具有一定不确定性。交易
双方认可的公允价值超过账面价值的部分，资产基础法预评
估增值额 1,938.46 万元中的 1,915.31 万元可落实到具体无
形资产，剩余 23.15 万元可落实到具体存货等有形资产中。
上述资产基础法中无形资产增值额 1,915.31 万元，若
分摊至具体无形资产。未来摊销按十年计算，对上市公司净
利润影响为每年 191.53 万元。
经核查，会计师信永中和认为：信永中和认为：本次交
易在确认合并商誉时将会按照中和评估最终出具的正式评
估报告中资产基础法评估的南京芯传汇账面净资产值作为
被合并方的可辨认净资产公允价值，并据此确认商誉；且根
据中和评估资产基础法预评估情况，其对南京芯传汇账面净
资产的评估值考虑了商标、专有技术及软件著作权等可辨认
无形资产；根据中和评估资产基础法预评估情况，上述可辨
认无形资产的评估增值对应的摊销对上市公司净利润影响
为每年 191.53 万元。
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（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）关于上海证券交易所<关于对西安博通资讯股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函>之专项核查意见》之签章页）
经办注册会计师：
常晓波
经办注册会计师：
薛永东
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 2 月 19 日
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