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上海 金 茂凯德律师事务所
关于 上海新黄浦 置业股份有 限公司
zO16年 第 一 次临时股东大会 的法律意见书
致 :上 海新黄浦置业股份有限公司
“ ”
上海新黄浦置业股份有限公司 (以 下简称 公司 )⒛ 16年 第 一次临时股
“ ”
东大会 (以 下简称 本次股东大会 )于 ⒛ 16年 2月 ” 日下午在上海市黄浦区
“
宁波路 586号 上海市新光影艺苑召开 。上海金茂凯德律师事务所 (以 下简称 本
”)经
所 公司聘请委派 田孝明律师 、王荣菁律师出席会议 ,并 根据 《中华人民共
“ ”)、
和国公司法 》(以 下简称 《公司法》 《中华人民共和国证券法》(以 下
“ ”
简称 《证券法 》 )、 中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则 》 (以
“ ” 《上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票
下简称 《股东大会规则 》 )、
“ 上
实施细则》(以 下简称 《 交所 网络投票细则》〃)等 相关法律 、法规和规范
性文件 以及 《公司章程》,就 本次股东大会的召集 、召开程序 、出席会议人员资
格以及股东大会表决程序等发表法律意见 。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文伟 随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告 。
本所及本所律师依据 《证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》
和 《律师事务所证券法律业 务执业规则 (试 行 )》 等规定及本法律意见书出具 日
以前已经发生或者存在的事实 ,严 格履行了法定职责 ,遵 循了勤勉尽责和诚实信
用原则 ,进 行了充分的核查验证 ,保 证本法律意见所认定 的事实真实 、准确 、完
整 ,所 发表的结论性意见合法 、准确 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗
漏 ,并 承担相应法律责任 。
为出具本法律意见书 ,本 所及本所律师根据现行法律 、法规和规范性文件的
要求 ,按 照律师行业 公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,就 本次股东大
会的召集 、召开程序是否符合相关规定 、出席会议人员资格的合法有效性以及股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下 :
一 、本次股东大会的召集和 召开
公司董事会 于 ⒛ 16年 1月 29日 在 《上 海 证 券报 》《证 券 时报 》 及 上 海 证 券
交 易所 网站上刊登 了 《上 海 新黄浦 晋 业 股份有 限公司关于 召开 ⒛ 16年 第 一 次 临
时股 东大会 的通 知 》。会 议通 知包括 召开会 议 的基本情 况 (股 东大会类 型和 届 次 、
股 东大会 召集人 、投 票方式 、现场会议 召开 的 冂期 、'时 问和 地 点 、网络投票 的系
统 、起 止 冂期和投 票 时 间 、融资融券 、转融通 、约 定购 回 业 务账 户和沪股通投 资
者 的投票程序 、 涉及 公开征集股 东投票权 )、 会议 审议事项 、 股 东大会投票注意
事项 、会 议 出席对 象 、会议登记方法及其他事项 。
公司本 次股 东大会采取现场投票 和 网络投票相 结合 的方 式 ,公 司现场会议按
照会议通 知 内容 召开 ,公 司通过 上 海 证 券交 易所交 易系统 向全 体股 东提供 网络形
式 的投 票平 台 ,网 络投 票 的时问和方式与本 次股 东大会 的会 议通 知 内容 一 致 。
经审核 ,本 次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前十五 日发布 ,公 司
发出通知的时问、方式及通知内容均符合相关法律 、法规和规范性文件和 《公司
章程 》的规定 ,本 次股东大会 由公司董事长程齐鸣先生主持 。本次股东大会的召
集和召开程序符合相关法律 、法规和规范性文件及 《公司章程 》 的规定 。
二 、本次股东大会 出席人员的资格
l、 出席现场会议的股东 (股 东及/或 股东代表 ,以 下同)
经查验 ,出 席现场会议的股东及股东代表共 28人 ,代 表股份 140,ω 5,350
股 ,占 公司总股本的 25.05ω %。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证 明、持股凭证和授权委
托书等文件 ,出 席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格 ,符 合
法律 、法规和规范性文件 以及 《公司章程 》的有关规定 。
2、 经 审核 ,除 股 东 出席本 次股 东大会现场会议 外 ,列 席会 议 的人 员 还包括
公司董事 、监 事和 高级 管 理 人 员 以及 公司聘任律师等 ,该 等人 员均具各 出席本
次股 东大会 的合法 资格 。
综上 ,本 所认为 ,出 席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格 ,
符合法律 、法规和规范性文件 以及 《公司章程 》的有关规定 。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经 审核 ,出 席本 次股 东大会现场 会议 的股 东审议 了全部议案 ,以 现场投票 的
方式进行 了表 决 ,并 按 《股 东大会 规则 》和 《公司章程 》的规 定进行 了计票 、监
票 ,当 场 公布表 决 结果 。
本所认为 ,本 次股东大会现场会议的表决程序 、表决方式和表决结果符合法
律 、法规和规范性文件 以及 《公司章程 》的有关规定 。
五、本次股东大会 网络投票的表决程序
1、 本 次股 东大会 网络投票系统 的提供
根据 公司关于 召开本 次股 东大会 的通 知等相 关 公告文件 ,公 司股 东除可 以选
择现场投 票 的方 式表 决外 ,还 可 以采 取 网络投票 的方 式表决 。在 本 次股 东大会会
议 上 ,公 司通 过上海 证 券 交 易所股 东大会 网络投票 系统 向全 体股 东提供交 易系统
投票平 台 (通 过指 定交 易 的证券 公司交 易终端 )和 互联 网投 票平 台 ,股 东可 以在
网络投 票 时问 内通过 上述 系统行使表决权 。
2、 网络投票股 东 的资格 以及重 复投 票 的处 理 ˇ
本 次股 东大会 股权 登 记 冂登记在册 的所有股 东 ,均 有权 通 过 网络投票平 台行
一 种 表 决方 式 ,同 一 表 决
使表决权 。公司股 东只 能选择现场 投 票和 网络投 票 中的
权 出现 重 复投票 的 ,以 第 一 次有效投 票结果 为准 。
3、 网络投 票 的公告
公司董事会 于 ⒛ 16年 1月 ⒛ 冂在 《上海证券报 》 《证 券 时报 》及上海 证券交
易所 网站上刊登 了 《上海 新黄浦 置业股份有 限公司关于 召开⒛ 16年 第 一 次 临时股
东大会 的通 知 》 ,会 议通 知对 网络投 票事项进行 了详细 公告 。
4、 网络投 票 的表 决
本 次股 东大会 网络投票 的表 决票数 与现场投票 的表决票数 ,均 计 入 本 次股 东
大会 的表 决权 总数 。
基 于 网络投 票股 东资格 系在其进行 网络投票 时 ,由 上 海 证 券 交 易所 交 易系统
进行认证 ,因 此 本所律师无法对 网络投票股 东资格进 行确认 。在 参 与 网络投 票 的
股 东 资格均符合法律 、法规和 规 范性文件 以及 《公司章程 》有 关规 定 的前提 下 ,
本所认 为 ,本 次股 东大会 的网络投票符合法律 、法 规和规 范性 文件 以及 《公司章
程 》 的有 关规 定 ,网 络投票 的公告 、表决方式和表 决 结果 的统 计均 合法有 效 。
六 、本 次股 东大会 表 决结果
本 次股 东大会 网络投 票 结束后 ,公 司合 并统 计 了现场投 票和 网络投 票 的表
决结果 。本 次股 东大会 以现场投 票与 网络投 票相 结合 的方式 审议通 过 了以下议
案 ,参 加公 司本 次股 东大会 的股 东及股 东代表共 38人 ,代 表股 份 212,OS6,” 5
股 ,占 公司 `总 股 份 的 37.7886%。
本 次股 东大会 审议 并通 过 了 《关于 上 海 新黄浦 置业股份 有 限公 司符合 发行 公
司债券 条件 的议案 》、 《关于 上 海 新黄浦置 业 股份有 限公司非 公开发行 公 司债券
的议案 》、 《关于 上 海 新黄浦 置业股份有 限公司提请股 东大会授 权 董事会或 者董
事会授权人 士全 权 办理本 次发行 公司债券相关事项 的议案 》 。
上述 议案均经 出席 本 次股 东大会 的股 东所 持表 决权 的三 分之 二 以上通 过 。
七 、 结论
本所认 为 ,本 次股 东大会 的召集 、召 开程序符合法律 、法 规和 规 范性 文件 以
及 《公司章程 》的规 定 ,出 席 会议人 员 的资格合法有 效 ,本 次股 东大会 未有股 东
提 出临时提案 ,会 议表决程序符合法律 、法 规和规 范性文件 以及 《公司章程 》的
规定 ,本 次股 东大会通 过 的各项 决议合法有 效 。
本法律 意见书于 ⒛ 16年 2月 ” 冂签署 ,正 本 三 份 ,无 副本 。
(以 下无 T文 ,为 签署 页 )
(本 页无正文 ,为 《上海金茂凯德律师事务所关于上海新黄浦置业股份有限公司
⒛ 16年 第 一次临时股东大会的法律意见书》之签署页 )
负责人
经 办律师
田孝明Π);哲 ’η
⒛ 16年 2月 ” 日
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