华贸物流：第一创业摩根大通证券有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153730号）之专项核查意见_股票频道

第一创业摩根大通证券有限责任公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》（153730 号）

之

专项核查意见

独立财务顾问

北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

签署日期：2016 年 2 月

中国证券监督管理委员会：

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华

贸物流”）于 2016 年 1 月 15 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》（153730 号）（以下简称“反馈意见”）。作为华贸物流发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，第一创

业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“独立财务顾问”）对

反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现出具本专项

核查意见。

如无特别说明，本专项核查意见中的简称与名词的释义与重组报告书中相

同。

1-1-1

问题 1：申请材料显示，本次交易的实施尚须获得中国证监会核准及其他必要的

审批，核准或同意；本次交易所涉经营者集中行为应向商务部申报批准。请你公

司补充披露：1）本次交易尚需履行的审批程序的审批部门、审批事项及进展情

况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）上述商务

部审批进展情况，如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在

取得批准前不得实施本次重组。3）本次交易是否需要取得境外相关反垄断批准。

4）本次交易标的资产评估报告是否已履行相应备案手续，是否符合相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................5

问题 2：申请材料显示，购买资产的交易双方包括新余百番投资管理中心（有限

合伙）等机构，募集配套资金的交易对方星旅易游注册资本 100 万元，拟认购

金额不低于 3.6 亿元。请你公司：1）补充披露交易对方是否存在私募投资基金，

如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完

成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）结合星旅易游资金实力及

财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。....................................................................................................7

问题 3：申请材料显示，中特物流历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露

股权代持形成的历史背景、真实原因、有关协议、具体权利义务安排和存续情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................12

问题 4：申请材料显示，中特物流业务包括路桥改造与修复、危险品物流业务等；

中特物流取得北京市、深圳市、钦州市、上海市、株洲市等地《道路运输经营许

可证》；国际货运代理企业相关批准证书的有效期为 3 年。请你公司：1）补充

披露路桥改造与修复、危险品物流等业务是否需取得相应资质，如需，补充披露

中特物流取得资质的情况。2）结合业务种类和区域，补充披露上述运输资质是

否齐备。3）补充披露国际货运代理相关资质的有效期及续期情况。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。..........................................................................20

问题 5：申请材料显示，2014 年，中特物流国际工程物流业务占主营业务收入

的比重为 33.44%，请你公司补充披露中特物流国际工程物流业务是否需要取得

1-1-2

当地运营许可、运输资质等相关业务资质或者审批，如需，补充披露取得情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................29

问题 6：申请材料显示，中特物流全资子公司中特国际拥有的位于泥城镇临港物

流园区处的房屋尚未取得房屋权属证书。请你公司补充披露上述权证的办理进展

情况，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及对本

次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

......................................................................................................................................32

问题 7：申请材料显示，由于中特物流所处行业的特点，其项目时间长，合同金

额大，付款周期相对较长，使得应收账款占资产总额的比重较高。请你公司结合

中特物流的具体业务，补充披露物流业务的收入确认时点、结算时点和收款时点

情况，并结合期后回款情况分析报告期应收账款周转率的合理性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。..........................................................................34

问题 8：申请材料显示，受普洱换流站变压器运输项目影响，中特物流 2014 年

营业收入较 2013 年下降，但毛利率水平增加；同时，受中信安哥拉项目影响，

中特物流国际工程物流业务在 2015 年上半年营业收入及毛利率水平下降。请你

公司结合报告期中特物流营业收入和营业成本构成情况，补充披露：1）大型项

目对中特物流整体盈利水平的影响。2）收益法评估对重大合同项目的考虑。请

独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......................................38

问题 9：申请材料显示，收益法评估预测 2016 年至 2021 年增长率保持在

5%-10%，同时毛利率保持在 24%-28%，均高于报告期水平。同时，2015 年

1-9 月实现收入占 2015 年预测收入的 57.25%。请你公司结合中特物流所在细分

行业特征、客户需求、报告期收入和毛利率变动等，补充披露：1）2015 年收入

预测的可实现性。2）2016 年及以后年度收入及毛利率预测的依据及合理性。请

独立财务顾问和评估师核查并发表肯定意见。......................................................46

问题 10：请你公司补充披露：1）中特物流最近三年在安全生产方面受到的行政

处罚情况。2）报告期安全生产费用的计提标准、确认依据及合理性。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................52

1-1-3

问题 11：请你公司补充披露是否存在因本次交易导致中特物流客户流失的风险，

如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..............55

问题 12：申请材料显示，中特物流及其子公司部分房产租赁合同未在相关房地

产管理部门办理备案登记，并且第 1、2、4、7 及 9 项租赁物业出租方出租房屋

权属存在瑕疵，部分租期至 2015 年底或 2016 年。请你公司补充披露续租情况，

上述事项对本次交易及中特物流经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。......................................................................................................57

问题 13：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）的要求，在重组报告书相应位置进一

步补充披露以下信息：主要产品和服务的质量控制情况，是否出现质量纠纷；报

告期核心技术人员特点分析及变动情况；软件著作权、域名的取得时间、使用期

限或保护期。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..........................................61

问题 14：申请材料显示，港中旅国际担保有限公司为上市公司向国际航空运输

协会货运财务结算系统（CASS）中的运费支付提供担保，上市公司为其提供了

等额反担保，担保金额为 6,759.00 万元，到期日为 2015 年 12 月 31 日。请你

公司补充披露上述担保是否已经履行完毕。如否，补充披露原因，并补充披露对

本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。..........................................................................................................................69

问题 15：请你公司补充披露报告期内中特物流股权转让的原因、支付情况、相

关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及

公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................71

问题 16：申请材料第 12 页显示，补偿义务人为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、

新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、新余乐提。申请材料第 98 页显示，

港中旅集团通过下属子公司港中旅华贸、港旅公寓及中旅总社合计间接持有上市

公司 59.13％的股份。请你公司核实并更正相关信息。请独立财务顾问自查并修

改错漏。......................................................................................................................76

1-1-4

问题 1：申请材料显示，本次交易的实施尚须获得中国证监会核准及其他必要的

审批，核准或同意；本次交易所涉经营者集中行为应向商务部申报批准。请你公

司补充披露：1）本次交易尚需履行的审批程序的审批部门、审批事项及进展情

况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）上述商务

部审批进展情况，如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在

取得批准前不得实施本次重组。3）本次交易是否需要取得境外相关反垄断批准。

4）本次交易标的资产评估报告是否已履行相应备案手续，是否符合相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、交易各方的内部审批

本次交易已经上市公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次

会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过及中特物流董事会、中特物流全体

股东审议批准，重组交易对方及募集配套资金交易对方星旅易游均已履行了相应

的内部决策程序。

2、国务院国资委的批准

2015 年 11 月 25 日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1217 号”批复，

原则同意本次交易。

3、商务部关于经营者集中申报的批准

本次交易构成《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报

标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形，本

次交易涉及的经营者集中行为需向商务部申报批准。

2016 年 1 月 28 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查的通知》（商

反垄初审函[2016]第 30 号），决定对华贸物流收购中特物流股权案不实施进一步

审查。

4、北京市交通委员会关于中特物流股权变更的批准

根据《外商投资道路运输业管理规定（2014 修正）》的相关规定，外商投资

道路运输企业拟合并、分立、迁移和变更投资主体、注册资本、投资股比，应由

该企业向其所在地的市级交通运输主管部门提出变更。本次交易需取得北京市交

通委员会的批准。

2016 年 1 月 29 日，北京市交通委员会运输管理局出具“京交运发[2016]32

号”文件，批准本次交易。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

1、本次交易的实施尚须获得中国证监会核准；

2、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014 修订）》、《外

商投资企业投资者股权变更的若干规定》的相关规定，外商投资企业投资者股权

变更应遵守中国有关法律、法规，并经审批机关批准和登记机关变更登记。因此，

本次交易的实施尚须获得北京市商务委员会批准。现有法律、行政法规、部门规

章及中国证监会公布的相关规定并未将商务主管部门对外商投资企业股权变更

的审批设置为中国证监会许可的前置条件，商务主管部门上述审批仅为本次重组

的交割条件，需在标的公司股权转让进行工商变更登记之前获得商务主管部门的

批准，该项审批并非本次交易获得中国证监会批准的前置条件。中特物流将于其

股权转让办理工商变更登记之前获得商务主管部门的批准。

除此之外，本次交易已经获得了其他必要的内部及外部审批与授权。

（三）本次交易无需取得境外相关反垄断批准

中特物流的国际工程物流业务主要为国内大型客户的海外工程物流提供某

一环节或全过程的物资配送服务，核心流程包括国内段运输、出口报关、国际段

海洋运输以及国际段内陆运输。在国际段海洋运输方面，中特物流以无船承运人

身份承揽国际物流业务，并将承揽的国际物流业务交由国内外具有国际航运能力

的企业具体实施，对于境外的陆运业务，公司采取外包予境外物流运输公司承运

的方式进行，中特物流未直接参与境外目的港至最终目的地运输项目。

根据本次交易涉及的华贸物流境外控股子公司和中特物流境外控股子公司

所在地的境外律师出具的法律意见确认，本次交易无需取得境外相关反垄断的批

准。

（四）本次交易标的资产评估报告已经履行相应备案手续

本次交易涉及的收购标的股权行为属于经国务院国有资产监督管理机构所

出资企业及其各级子企业批准的经济行为事项，根据《企业国有资产评估管理暂

行办法》的相关规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企

业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。同时，根据

国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》的相关规

定，企业需要对接受的非国有资产进行评估的，接受企业应依照其产权关系将评

估项目报国有资产监督管理机构或其所出资企业备案。因而本次交易购买标的股

权涉及的资产评估项目依法由中央企业即港中旅集团负责备案。

2015 年 10 月 30 日，华贸物流已取得港中旅集团出具的《接受非国有资产

评估项目备案表》（备案编号：252520250052647），对中通诚就中特物流 100%

股权出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]178 号）进行备案。

综上，本次交易购买标的股权涉及的资产评估项目已依法由中央企业即港中

旅集团进行备案，符合相关法律法规的规定。

二、独立财务顾问意见

一创摩根对本次交易涉及的审批程序等进行了审慎核查，一创摩根认为：本

次交易的实施尚须获得中国证监会核准及北京市商务委员会关于外商投资企业

投资者股权变更的批准，除此之外，本次交易已经获得了其他必要的内部及外部

审批与授权。本次交易的实施无需取得相关境外反垄断批准。本次交易购买标的

股权涉及的资产评估项目已依法由中央企业即港中旅集团进行备案，符合相关法

律法规的规定。

问题 2：申请材料显示，购买资产的交易双方包括新余百番投资管理中心（有限

合伙）等机构，募集配套资金的交易对方星旅易游注册资本 100 万元，拟认购

金额不低于 3.6 亿元。请你公司：1）补充披露交易对方是否存在私募投资基金，

如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完

成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）结合星旅易游资金实力及

财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）交易对方不属于私募投资基金的情况说明

1、本次交易对方概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内

容组成。本次交易涉及的交易对方情况如下：

（1）重组交易对方

在购买资产交易中，华贸物流拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中

特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流 100%的股权。重组交易对方包括

发行股份购买资产的交易对方和纯现金支付交易对方，在发行股份购买资产的交

易对方中，北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新

余乐提合计持有的中特物流 54.0441%的股权通过发行股份及支付现金相结合

的方式进行支付；瀚博汇鑫持有的中特物流 10.7143%的股权全部通过发行股份

方式进行支付。纯现金支付交易对方包括凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚

望、联创国际、成都川宏，其合计持有的中特物流 35.2416%的股权全部通过现

金方式支付。

（2）募集配套资金交易对方

本次配套融资的发行对象为包括公司实际控制人港中旅集团之全资子公司

星旅易游在内的不超过 10 名特定投资者。除星旅易游之外的其他发行对象为符

合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公

司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

除星旅易游之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事

会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要

求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

2、关于本次交易对方不存在私募投资基金情况的说明

（1）重组交易对方

序是否属于私募投资基金并办理私募

交易对方注册地经营范围

号投资基金备案

发行股份购买资产交易对方

北京杰讯的出资均由其股东以自有资金

认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情

1 北京杰讯北京市技术推广服务形，亦不存在委托基金管理人管理其资产

进行对外投资的情形，不属于私募投资基

金。

2 戴东润 - - 自然人，不属于私募投资基金。

以自有资金对房地产业、

矿产业、贸易业、医疗卫瀚博汇鑫的出资均由其股东以自有资金

生业、餐饮业、航天航空认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情

3 瀚博汇鑫天津市业、物流业、信息技术业、形，亦不存在委托基金管理人管理其资产

能源业、制造业、文化娱进行对外投资的情形，不属于私募投资基

乐业进行投资，投资管理金。

及咨询

新余百番系谢立军为解除代持关系设立

的合伙企业，新余百番的出资均由其股东

以自有资金认缴和实缴，不存在向他人募

4 新余百番新余高新区企业投资管理、资产管理

集资金的情形，亦不存在委托基金管理人

管理其资产进行对外投资的情形，不属于

私募投资基金。

新余可提系刘花平为解除委托代持关系

设立的合伙企业，新余可提的出资均由其

股东以自有资金认缴和实缴，不存在向他

5 新余可提新余高新区企业投资管理、资产管理

人募集资金的情形，亦不存在委托基金管

理人管理其资产进行对外投资的情形，不

属于私募投资基金。

新余美雅系中特物流员工为解除代持关

系而设立的合伙企业，新余美雅的出资均

由其股东以自有资金认缴和实缴，不存在

6 新余美雅新余高新区企业投资管理、资产管理

向他人募集资金的情形，亦不存在委托基

金管理人管理其资产进行对外投资的情

形，不属于私募投资基金。

新余百升系郭锡文为解除代持关系设立

的合伙企业，新余百升的出资均由其股东

7 新余百升新余高新区企业投资管理、资产管理

以自有资金认缴和实缴，不存在向他人募

集资金的情形，亦不存在委托基金管理人

序是否属于私募投资基金并办理私募

交易对方注册地经营范围

号投资基金备案

管理其资产进行对外投资的情形，不属于

私募投资基金。

新余乐提系郭文军为解除代持关系设立

的合伙企业，新余乐提的出资均由其股东

以自有资金认缴和实缴，不存在向他人募

8 新余乐提新余高新区企业投资管理、资产管理

集资金的情形，亦不存在委托基金管理人

管理其资产进行对外投资的情形，不属于

私募投资基金。

纯现金支付交易对方

凯旋特并非中国境内的公司或合伙企业，

不适用《私募投资基金监督管理暂行办

9 凯旋特香港投资法》及《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》。此外，凯旋特不属于

本次交易的股份发行对象。

销售：五金产品，生活日

用品，橡塑制品，机械设

备及配件，建材，计算机、成都凌海的出资均由其股东以自有资金

软件及辅助设备，通讯器认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情

材(不含无线电发射设备)，形，亦不存在委托基金管理人管理其资产

10 成都凌海成都市

办公用品，照明器材，金进行对外投资的情形，不属于私募投资基

属制品，化工产品(不含危金。此外，成都凌海不属于本次交易的股

险品)、电线电缆、消防设份发行对象。

备、环保设备，金属材料，

白银制品

越超有限并非中国境内的公司或合伙企

业，不适用《私募投资基金监督管理暂行

11 越超有限香港投资及投资管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》。此外，越超有限不

属于本次交易的股份发行对象。

北京厚望的出资均由其股东以自有资金

认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情

投资与资产管理；投资顾形，亦不存在委托基金管理人管理其资产

12 北京厚望北京市

问进行对外投资的情形，不属于私募投资基

金。此外，北京厚望不属于本次交易的股

份发行对象。

联创国际并非中国境内的公司或合伙企

业，不适用《私募投资基金监督管理暂行

13 联创国际香港投资办法》及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》。此外，联创国际不

属于本次交易的股份发行对象。

14 成都川宏成都市零售车用压缩天然气；销成都川宏的出资均由其股东以自有资金

序是否属于私募投资基金并办理私募

交易对方注册地经营范围

号投资基金备案

售润滑油、五金交电、机认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情

电设备、汽车配件、建筑形，亦不存在委托基金管理人管理其资产

材料及辅料、日用百货、进行对外投资的情形，不属于私募投资基

通用设备金。此外，成都川宏不属于本次交易的股

份发行对象。

综上，本次发行股份购买资产的交易对方不属于《证券投资基金法》、《私募

投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金的备案程序。

（2）配套募集资金交易对方

本次募集配套资金认购对象为包括华贸物流实际控制人港中旅集团之全资

子公司星旅易游在内的不超过 10 名特定投资者。星旅易游的出资均由其股东以

自有资金认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人

管理其资产进行对外投资的情形，不属于私募投资基金。

除星旅易游之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事

会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要

求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

（二）星旅易游认购配套募集资金的资金来源

在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游在

内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金

总额不超过 12 亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6 亿元。星旅易游是港中旅

集团的全资子公司，星旅易游本次认购资金将来源于港中旅集团对其增资或者通

过委托贷款的方式对其拆借的资金，港中旅集团将以自有资金或者合法筹集的资

金对星旅易游进行增资或者进行股东贷款，用于认购本次募集配套资金。

二、独立财务顾问意见

一创摩根对本次交易对方是否属于私募投资基金进行了审慎核查，一创摩根

认为：本次交易涉及的股份认购方不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监

督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的

私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。针对

除星旅易游外其他配套募集资金认购对象，独立财务顾问将于收到投资者报价

后、向投资者发送缴款通知书前进行核查并披露核查意见。

一创摩根对星旅易游参与本次配套融资的资金来源进行了审慎核查，一创摩

根认为：根据港中旅集团出具的说明，星旅易游本次认购资金将来源于港中旅集

团对其增资或者通过委托贷款的方式对其拆借的资金，港中旅集团将以自有资金

或者合法筹集的资金对星旅易游进行增资或者进行股东贷款，用于认购本次募集

配套资金。

问题 3：申请材料显示，中特物流历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露

股权代持形成的历史背景、真实原因、有关协议、具体权利义务安排和存续情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

中特物流历史上存在股权代持情况，包括中特物流及电力物流员工委托李洋

持股、刘花平及谢立军委托北京厚望持股。上述股权代持的具体情况如下：

（一）中特物流及电力物流员工委托李洋持股

1、股权代持形成的历史背景和原因

2007 年 11 月，为了激励中高层员工的工作积极性，使员工在经营决策中发

挥重要作用，中特物流高层决定允许部分中高层员工持股，对其进行股权激励。

从保持中特物流股权结构稳定的角度考虑，决定设立代持关系，即李洋以 297.5

万元受让北京杰讯持有的中特物流 297.5 万元出资额为代持股权，实际出资人均

为中特物流或电力物流核心员工，共计 27 名自然人。其中，由李洋代持的李映

群名下的 64 万元出资额，4 万元为其自有股权，另外 60 万元是中特物流员工奖

励预留股，拟用于后续股权激励。

由李洋代中特物流及电力物流核心员工持股的主要原因包括：（1）由于核心

员工对公司业务发展起着重要作用，为了在提高核心员工积极性的同时保障核心

员工队伍的稳定性，公司通过设立代持关系的方式进行股权激励；（2）便于对员

工持股进行集中统一管理。

2、股权代持的历史沿革

（1）2007 年 11 月设立代持关系

根据中特物流提供的代持人与实际出资人在 2007 年 11 月 11 日签订的《委

托代持协议》，李洋代持股权的实际出资人姓名、出资额及代持股权转股款支付

方式如下：

序号 2007 年实际出资人名单出资额（万元）支付方式

1 郭锡文 80 转账

2 李映群 64 现金

3 郭文军 60 转账

4 谢立军 12 现金

5 谢兴国 9 现金

6 陈立新 8 现金

7 欧阳兵 8 现金

8 王雨 7 现金

9 李军浩 4.5 现金

10 陈正权 4 现金

11 周文广 4 现金

12 张文岳 4 现金

13 陈赐年 4 现金

14 高尊军 3 现金

15 袁铁强 2 现金

16 黄剑波 2 现金

17 杨精刚 2 现金

18 龚拥军 2 现金

19 姚彬 2 现金

20 苏卫东 2 现金

21 彭华强 2 现金

22 徐特清 2 现金

23 戴宝红 2 现金

24 杨光勇 2 现金

25 张淑君 2 现金

26 文奥 2 现金

27 张燕武 2 现金

合计 297.5

（2）2008 年 1 月增资及代持股权内部调整

2008 年 1 月 26 日，中特物流以截至 2007 年 12 月 31 日的未分配利润转增

股本，李洋代持的出资额由 297.5 万元增加至 446.25 万元。转增时中特物流高

层根据中特物流及电力物流员工的实际业绩、贡献及任职情况，对中特物流及电

力物流员工转增后的实际出资数额进行了部分调整，该等 27 名员工对转增方案

进行了确认。调整后出资额如下：

序号实际出资人名单调整前的出资额（万元）调整后的出资额（万元）

1 郭锡文 80 120

2 李映群 64 95.5

3 郭文军 60 90

4 谢兴国 9 14.5

5 陈立新 8 13

6 欧阳兵 8 13

7 谢立军 12 12

8 王雨 7 11.5

9 李军浩 4.5 7.75

10 陈正权 4 6

11 周文广 4 6

12 张文岳 4 6

13 陈赐年 4 6

14 龚拥军 2 4

15 苏卫东 2 4

16 高尊军 3 4

17 袁铁强 2 3

18 黄剑波 2 3

19 杨精刚 2 3

20 姚彬 2 3

21 彭华强 2 3

22 徐特清 2 3

23 戴宝红 2 3

24 杨光勇 2 3

25 张淑君 2 3

26 文奥 2 3

27 张燕武 2 3

合计 297.5 446.25

（3）2011 年 8 月代持股权内部调整

2011 年 8 月，李映群与金大鸣、郑艳召签署《股权转让协议》，约定如下：

李映群将由李洋代持的出资共 85.5 万元转让给金大鸣；将其由李洋代持的出资

共 4 万元转让给郑艳召。调整后出资额情况如下：

序号实际出资人名单调整前的出资额（万元）调整后的出资额（万元）

1 郭锡文 120 120

2 郭文军 90 90

3 金大鸣 0 85.5

4 谢兴国 14.5 14.5

5 陈立新 13 13

6 欧阳兵 13 13

7 谢立军 12 12

8 王雨 11.5 11.5

9 李军浩 7.75 7.75

10 陈正权 6 6

11 周文广 6 6

12 张文岳 6 6

13 陈赐年 6 6

14 李映群 95.5 6

15 郑艳召 0 4

16 龚拥军 4 4

17 苏卫东 4 4

18 高尊军 4 4

19 袁铁强 3 3

20 黄剑波 3 3

21 杨精刚 3 3

22 姚彬 3 3

23 彭华强 3 3

24 徐特清 3 3

25 戴宝红 3 3

26 杨光勇 3 3

27 张淑君 3 3

28 文奥 3 3

29 张燕武 3 3

合计 446.25 446.25

（4）2015 年 10 月解除代持关系

①新余百升受让李洋代郭锡文持有的股权

2015 年 8 月 31 日，郭锡文、张琳签署《合伙协议》，决定共同出资 10 万

元设立新余百升，郭锡文与张琳系夫妻关系。

2015 年 9 月 6 日，新余百升取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发

的《营业执照》（注册号：360504310004865）。新余百升的产权结构如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1 郭锡文普通合伙人 9.00 90.00%

2 张琳有限合伙人 1.00 10.00%

合计 10.00 100.00%

2015 年 9 月 25 日，李洋与新余百升签署《股权转让协议》，约定将其持有

的中特物流 2.5479%的股权（对应出资额为 120 万元）作价 600 万元转与新余

百升，从而解除与郭锡文之间的股权代持关系。2015 年 10 月 22 日，中特物流

完成上述股权转让的工商登记变更。

②新余乐提受让李洋代郭文军持有的股权

2015 年 8 月 31 日，郭文军、郭城签署《合伙协议》，决定共同出资 10 万

元设立新余乐提，郭文军与郭城系父子关系。

2015 年 9 月 6 日，新余乐提取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发

的《营业执照》（注册号：360504310004873）。新余乐提的产权结构如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1 郭文军普通合伙人 9.00 90.00%

2 郭城有限合伙人 1.00 10.00%

合计 10.00 100.00%

2015 年 9 月 25 日，李洋与新余乐提签署《股权转让协议》，约定将其持有

的中特物流 1.9112%的股权（对应出资额为 90 万元）作价 450 万元转与新余乐

提，从而解除与郭文军之间的股权代持关系。2015 年 10 月 22 日，中特物流完

成上述股权转让的工商登记变更。

③新余美雅受让李洋代金大鸣等 27 人持有的股权

2015 年 9 月 23 日，金大鸣等 27 人签署《合伙协议》，决定共同出资 236.25

万元设立新余美雅，该 27 人为 2011 年 8 月调整后的被代持人名单中除郭文军、

郭锡文以外的其余人员。

2015 年 9 月 24 日，新余美雅取得新余高新技术开发区工商行政管理局核

发的《营业执照》（注册号：360504310004988）。新余美雅的产权结构如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1 金大鸣普通合伙人 85.5 36.18%

2 谢兴国有限合伙人 14.5 6.14%

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

3 陈立新有限合伙人 13 5.50%

4 欧阳兵有限合伙人 13 5.50%

5 谢立军有限合伙人 12 5.09%

6 王雨有限合伙人 11.5 4.87%

7 李军浩有限合伙人 7.75 3.29%

8 陈正权有限合伙人 6 2.54%

9 周文广有限合伙人 6 2.54%

10 张文岳有限合伙人 6 2.54%

11 陈赐年有限合伙人 6 2.54%

12 李映群有限合伙人 6 2.54%

13 郑艳召有限合伙人 4 1.69%

14 龚拥军有限合伙人 4 1.69%

15 苏卫东有限合伙人 4 1.69%

16 高尊军有限合伙人 4 1.69%

17 袁铁强有限合伙人 3 1.27%

18 黄剑波有限合伙人 3 1.27%

19 杨精刚有限合伙人 3 1.27%

20 姚彬有限合伙人 3 1.27%

21 彭华强有限合伙人 3 1.27%

22 徐特清有限合伙人 3 1.27%

23 戴宝红有限合伙人 3 1.27%

24 杨光勇有限合伙人 3 1.27%

25 张淑君有限合伙人 3 1.27%

26 文奥有限合伙人 3 1.27%

27 张燕武有限合伙人 3 1.27%

合计 236.25 100.00%

2015 年 9 月 25 日，李洋与新余美雅签署《股权转让协议》，约定将其持有

的中特物流 5.0162%的股权（对应出资额为 236.25 万元）作价 1,181.25 万元

转与新余美雅，从而解除与金大鸣等 27 人之间的股权代持关系。2015 年 10 月

22 日，中特物流完成上述股权转让的工商登记变更。

3、股权代持的有关协议、具体权利义务安排和存续情况

根据中特物流提供的代持人与实际出资人在 2007 年 11 月 11 日签订的《委

托代持协议》，股权代持各方的具体权利义务安排如下：实际出资人享有委托代

理股份的一切权利，包括股份的所有权、分红权、表决权及中特物流董事会赋予

的其他权利，并承担出资后的各项投资风险，承担享有该股份权利应支付的费用；

代持人不享有委托代理股份的一切权利，仅受实际出资人委托，代理其出资，且

不承担出资后的任何投资风险。

截至 2015 年 10 月 22 日，中特物流就本次股权代持关系还原已在北京市工

商局完成工商变更登记手续并取得该局换发的《营业执照》，本次股权代持已经

解除。

（二）刘花平、谢立军委托北京厚望持股

1、股权代持形成的历史背景和原因

为加强北京厚望对中特物流的控制，扩大北京厚望的持股比例，2008 年 7

月，刘花平、谢立军分别与北京厚望约定，将各自分别持有的中特物流 262.5 万

的出资额转让给北京厚望，由北京厚望代二人持有。刘花平、谢立军继续享有被

代持股权的所有权、分红权和分配权并承担经营风险。

2、股权代持的历史沿革

（1）2008 年 7 月设立代持关系

2008 年 7 月 18 日，中特物流股东会作出决议，同意股东谢立军、刘花平

分别将其持有的中特物流 262.5 万元出资额转让给北京厚望。同日，谢立军、刘

花平分别与北京厚望签署《股权转让协议》，就上述股权转让进行约定。

2008 年 7 月 30 日，刘花平、谢立军与北京厚望签署《委托代持协议》，约

定刘花平、谢立军将其各自持有的中特物流股权委托北京厚望持有。

（2）2015 年 10 月解除代持关系

①新余可提受让北京厚望代刘花平持有的股权

2015 年 8 月 31 日，刘花平、何小林签署《合伙协议》，决定共同出资 10

万元设立新余可提，刘花平与何小林系夫妻关系。

2015 年 9 月 6 日，新余可提取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发

的《营业执照》（注册号：360504310004881）。新余可提的产权结构如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1 刘花平普通合伙人 5.00 50.00%

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

2 何小林有限合伙人 5.00 50.00%

合计 10.00 100.00%

2015 年 9 月 25 日，北京厚望与新余可提签署《股权转让协议》，约定将其

持有的中特物流 5.5711%的股权（对应出资额为 262.5 万元）作价 1,312.5 万元

转与新余可提，从而解除与刘花平之间的股权代持关系。2015 年 10 月 22 日，

中特物流完成上述股权转让的工商登记变更。

②新余百番受让北京厚望代谢立军持有的股权

2015 年 8 月 31 日，谢立军、谢利群签署《合伙协议》，决定共同出资 10

万元设立新余百番，谢立军与谢利群系夫妻关系。

2015 年 9 月 6 日，新余百番取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发

的《营业执照》（注册号：360504310004890）。新余百番的产权结构如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1 谢立军普通合伙人 5.00 50.00%

2 谢利群有限合伙人 5.00 50.00%

合计 10.00 100.00%

2015 年 9 月 25 日，北京厚望与新余百番签署《股权转让协议》，约定将其

持有的中特物流 5.5711%的股权（对应出资额为 262.5 万元）作价 1,312.5 万元

转与新余百番，从而解除与谢立军之间的股权代持关系。2015 年 10 月 22 日，

中特物流完成上述股权转让的工商登记变更。

3、股权代持的有关协议、具体权利义务安排和存续情况

根据中特物流提供的刘花平、谢立军与北京厚望 2008 年 7 月 30 日签署的

《委托代持协议》，本次股权代持各方的具体权利义务安排如下：实际出资人刘

花平、谢立军继续享有被代持股权的所有权、收益权和分配权，包括该委托财产

的分红所得及增值所得以及其他收益，同时享有对被代持股权的知情权；代持人

北京厚望不得对代持股权进行担保、抵押等民事活动，也不得转委托他人或擅自

转让给他人；该等委托股权的投资风险由代持人自行承担。

截至 2015 年 10 月 22 日，中特物流就本次股权代持还原在北京市工商局完

成工商变更登记手续并取得该局换发的《营业执照》，本次股权代持已经解除。

二、独立财务顾问意见

一创摩根对中特物流历史上存在的股权代持情况进行了审慎核查，一创摩根

认为：中特物流历史上存在的股权代持具有真实的历史原因和背景，相关委托代

持协议对代持各方的权利义务进行了清晰的约定，目前，公司股权代持已经解除，

公司股权清晰。

问题 4：申请材料显示，中特物流业务包括路桥改造与修复、危险品物流业务等；

中特物流取得北京市、深圳市、钦州市、上海市、株洲市等地《道路运输经营许

可证》；国际货运代理企业相关批准证书的有效期为 3 年。请你公司：1）补充

披露路桥改造与修复、危险品物流等业务是否需取得相应资质，如需，补充披露

中特物流取得资质的情况。2）结合业务种类和区域，补充披露上述运输资质是

否齐备。3）补充披露国际货运代理相关资质的有效期及续期情况。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）路桥改造与修复、危险品物流相应资质情况说明

1、路桥改造与修复

（1）中特物流路桥改造与修复业务基本情况

路桥改造与修复是中特物流开展国内工程物流业务时项目准备阶段的环节

之一，中特物流通常需在完成路线的设计后，根据项目的实际情况，安排对沿途

的铁道、路面或桥梁进行改造，改造的内容包括：因送货车辆过重而进行的桥梁、

路面、铁道加固改造；因送货车辆过长而进行的铁道、公路的弯道改造；因所送

货物体积过大而进行的隧道、路边设施的通过性改造等。

由于特种物流运输标的物的特殊性，多数项目均会涉及对设计路线沿途的改

造，由于公路及铁轨为公共资源，牵涉面较广，因此对公路及铁路的改造均需要

将改造方案向监管部门上报，在得到审批后，再经由具有公路及铁路改造资质的

工程单位对大件运输项目涉及的公路、桥梁或铁路进行加固、改造、维护，并由

中特物流向被委托的工程单位支付费用，改造完成后经由主管部门查验批准后方

可通过特种物流车辆。若该等项目涉及在运输任务完成后对前述改造项目进行恢

复，中特物流将再次聘用具备资质的工程企业完成改造工程恢复工作。中特物流

本身并不直接从事路桥修复与改造活动，而是向第三方工程单位采购相关服务。

（2）中特物流路桥改造与修复无需取得相应资质

依据《超限运输车辆行驶公路管理规定》（交通部令[第 2 号]）的相关规定，

超限运输车辆行驶公路前，其承运人应按相关规定向公路管理机构提出书面申

请；公路管理机构应根据制定的通行与加固方案以及签订的有关协议，对运输路

线、桥涵等进行加固和改建，保障超限运输车辆安全行驶公路。中特物流在对路

桥改造与修复活动进行前已向监管部门提出书面申请，在路桥改造完成后经主管

部门查验批准后才能通行特种物流车辆，前述路桥改造与修复活动符合《超限运

输车辆行驶公路管理规定》的相关规定。

依据《中华人民共和国建筑法（2011 修正）》第十三条的规定，从事建筑活

动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，应申请办理相应资质

证书。鉴于中特物流未直接从事建筑活动，而是委托第三方工程单位对路桥进行

改造与修复，且中特物流亦不属于《中华人民共和国建筑法（2011 修正）》规定

的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，因此，关于路桥改造与

修复业务中特物流无需取得相应资质。

2、危险品物流

（1）中特物流危险品物流业务基本情况

目前，中特物流正在布局以放射性物质运输为核心的危险品物流业务。2010

年，公司与中广核的全资子公司中广核铀业发展有限公司成立了合资公司中广核

铀业（中特物流持股比例为 49%，中广核铀业发展有限公司持股比例为 51%），

中广核铀业通过向拥有开展核物质运输能力的公司（如中特物流等）外包运输任

务的方式开展部分中广核旗下放射性物质的运输工作。目前，中特物流已从事的

危险品物流业务为核燃料运输。

同时，中特物流计划涉足危险化学品运输业务，但由于危险化学品具备一定

运输风险，在开展相关业务前需进行充分的技术验证及市场研究，截至目前，该

业务尚处于准备阶段，中特物流将根据自身经营及市场情况选择适当的机会开展

该项业务。

（2）危险品物流业务取得相应资质情况

① 放射性物品道路运输资质

依据《放射性物品运输安全管理条例》（国务院令第 562 号）第三十一条的

规定，“承运放射性物品应当取得国家规定的运输资质”。依据《放射性物品道路

运输管理规定》（交通运输部令 2010 年第 6 号）第二十一条的规定，“道路运输

放射性物品的承运人应当取得相应的放射性物品道路运输资质，并对承运事项是

否符合本企业或者单位放射性物品运输资质许可的运输范围负责”。中特物流已

取得的相应资质如下：

持有人证书名称证书编号发证机关发证日期有效期

《道路运输经营许可

证》放射性物品运输京交运管许 2014 年 9

北京市交通

（一类、二类、三类）；可货字 2014 年 9 月9日

中特物流委员会运输

普通货运；货物专用 110106000 月9日 -2018 年 9

管理局

运输（集装箱）；大型 680 号月8日

物件运输(1、4））

《道路运输经营许可

证》（普通货运，大型

物件运输（四），危险

湘交运管许 2014 年 1

货物运输（2 类），危

可株字株洲市道路 2014 年 1 月 28 日

电力物流险货物运输（2 类 1

430201000 运输管理局月 28 日 -2018 年 1

项），危险货物运输（2

295 号月 21 日

类 2 项），危险货物运

输（2 类 3 项），危险

货物运输（7 类）注）

注：根据《危险货物品名表》，危险货物运输（7 类）为放射性物质。

② 危险化学品经营和运输资质

依据《危险化学品经营许可证管理办法（2015 修正）》（国家安全监管总局

令第 79 号）的相关规定，在中华人民共和国境内从事列入《危险化学品目录》

的危险化学品的经营（包括仓储经营）活动，适用本办法。国家对危险化学品经

营实行许可制度。依据《危险化学品安全管理条例（2011 修订）》第四十三条的

规定，从事危险化学品道路运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水

路运输的法律、行政法规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运

输许可，并向工商行政管理部门办理登记手续。

中特物流管理层计划开展危险化学品运输业务，并申请了《危险化学品经营

许可证》和具备相应运输资质的《道路运输经营许可证》，具备开展危险化学品

运输相关业务资质：

持有人证书名称证书编号发证机关发证日期有效期

株洲云龙示

2015 年 1

《危险化学品经营许湘安经（乙）范区管理委

2015 年 1 月8日

电力物流可证》氢（压缩的）、字[2014]株员会安全生

月8日 -2018 年 1

氩（压缩的、液化的）云 H01 产监督管理

月7日

局

《道路运输经营许可

证》（普通货运，大型

物件运输（四），危险

货物运输（2 类），危湘交运管许 2014 年 1

险货物运输（2 类 1 可株字株洲市道路 2014 年 1 月 28 日

电力物流

项），危险货物运输（2 430201000 运输管理局月 28 日 -2018 年 1

类 2 项），危险货物运 295 号月 21 日

输（2 类 3 项）注，

危险货物运输（7

类））

注：根据《危险货物品名表》，危险货物运输（2 类）为压缩气体和液化气体，危险货

物运输（2 类 1 项）为易燃气体，危险货物运输（2 类 2 项）为不燃气体，危险货物运输（2

类 3 项）为有毒气体。

截至目前，中特物流尚未开展危险化学品相关业务，未来公司将根据自身经

营及市场情况选择适当的机会开展该项业务。

综上，中特物流并未直接开展路桥改造与修复业务，不属于从事建筑活动而

需要取得相应资质的主体；中特物流实际从事的危险品物流业务仅为运输放射性

物质，且已取得相应的放射性物品道路运输资质。

（二）公司运输资质的齐备性分析

1、结合业务区域说明公司运输资质的齐备性

中特物流及其下属子公司取得的北京市、深圳市、钦州市、上海市、株洲市

等地《道路运输经营许可证》，主要是由中特物流及下属子公司注册地所属的交

通运输管理部门颁布，而非对货物运输区域进行的划分。根据《中华人民共和国

道路运输条例》第二十四条的规定，从事危险货物运输经营以外的货运经营的，

向县级道路运输管理机构提出申请；从事危险货物运输经营的，向设区的市级道

路运输管理机构提出申请。《中华人民共和国道路运输条例》、《道路运输经营许

可证》并未对货物道路运输业务的经营地域作限制。因此，中特物流及其子公司

可按照各自《道路运输经营许可证》所载货物类型，在全国范围内从事货物道路

业务。

2、结合业务种类说明公司运输资质的齐备性

中特物流及其下属子公司主要从事国内工程物流、国际工程物流以及国内大

宗商品物流业务，国内工程物流以电力大件物流为主，国际工程物流以电力成套

设备、基建与房建材料及铁路装备出口物流为主，国内大宗商品物流目前仅以沥

青罐车租赁业务为主，同时，公司正在布局危险品物流业务，目前通过联营公司

中广核铀业获得部分中广核旗下放射性物质（核燃料）运输业务。公司不同业务

及业务流程涉及的资质情况如下表所示：

业务类型项目流程所需资质

道路桥梁改造与修复已外包第三方，中特物流无需资质

国内工程物流《道路运输经营许可证》、《电力大件

国内段道路运输

运输企业资质证书》、《水路运输辅助

国内段道路运输业务备案登记表》

对外贸易经营者备案登记表、国际货

运代理企业备案表、《进出口货物收发

出口报关环节

国际工程物流货人报关注册登记证书》、《自理报检

企业备案登记证明书》

国际段海洋运输《无船承运业务经营资格登记证》

国际段内陆运输已外包第三方，中特物流无需资质

国内大宗商品物流沥青罐车租赁无需相关资质

《道路运输经营许可证》（放射性物品

运输（一类、二类、三类）；普通货运；

货物专用运输（集装箱）；大型物件运

输(1、4））、《道路运输经营许可证》（普

危险品物流放射性物品道路运输通货运，大型物件运输（四），危险货

物运输（2类），危险货物运输（2类1

项），危险货物运输（2类2项），危险

货物运输（2类3项），危险货物运输（7

类）注）

注：根据《危险货物品名表》，危险货物运输（7 类）为放射性物质。

针对中特物流不同的业务种类，具体资质情况如下：

① 国内工程物流业务

以电力大件物流为主的国内工程物流业务是中特物流的核心业务板块。根据

《中华人民共和国道路运输条例》（2012 年修订）第二十四条规定，从事危险货

物运输经营以外的货运经营的，向县级道路运输管理机构提出申请；从事危险货

物运输经营的，向设区的市级道路运输管理机构提出申请。

根据《电力大件运输企业资质管理办法》（物分[2010]9 号）相关规定，凡在

电力系统从事大型发送变电设备运输的企业，应按该办法办理电力大件运输企业

资质等级证书，且该资质等级证书由中国水利电力物资流通协会负责审查授予。

根据《国内水路运输辅助业管理规定》第十二条规定，从事水路货物运输代

理业务，应当向其所在地设区的市级人民政府水路运输管理部门办理备案手续。

中特物流及其子公司从事的国内工程物流业务，应办理《道路运输经营许可

证》、《电力大件运输企业资质证书》及《水路运输辅助业务备案登记表》，中特

物流及其子公司已取得的相关资质许可如下：

序号持有人资质内容证书编号发证机关发证日期有效期

《道路运输经营

许可证》（放射性

物品运输（一类、京交运管北京市交

2014年9月9

二类、三类）；普许可货字通委员会 2014年9

1 中特物流日-2018年9

通货运；货物专用 1101060 运输管理月9日

月8日

运输（集装箱）； 00680号局

大型物件运输（1、

4））

《道路运输经营粤交运管

深圳市交 2015年5月

许可证》（普通货许可深字 2015年5

2 深圳中特通运输委 19日-2019

运，大型物件运输 4403001 月19日

员会年5月12日

（4）） 70383号

桂交运管

《道路运输经营钦州市道 2013年6月

许可钦字 2013年6

3 广西建特许可证》（道路普路运输管 18日-2017

4507011 月18日

通货物运输）理处年6月17日

00033号

《道路运输经营沪交运管上海市浦 2014年9月

2014年9

4 中特国际许可证》（普通货许可浦字东新区城 24日-2018

月24日

物） 3101150 市交通运年11月30日

序号持有人资质内容证书编号发证机关发证日期有效期

09238号输管理署

《道路运输经营

许可证》（普通货

运，大型物件运输

（四），危险货物

湘交运管

运输（2类），危险株洲市道 2014年1月

许可株字 2014年1

5 电力物流货物运输（2类1 路运输管 28日-2018

4302010 月21日

项），危险货物运理局年1月21日

00295号

输（2类2项），危

险货物运输（2类3

项），危险货物运

输（7类））

《道路运输经营

许可证》（一类汽湘交运管

株洲市道 2015年6月

电力物流车维修（大中型客许可株字 2015年6

6 路运输管 16日-2016

汽修厂车维修，大型货车 4302010 月16日

理局年12月31日

维修，危险货物运 04374号

输车辆维修））

《电力大件运输中国水利 2015年9月

2011年11

7 中特物流企业资质证书》 11129 电力物资 30日年检，

月1日

（总承包甲级）流通协会有效期两年

《电力大件运输中国水利 2015年9月

2011年11

8 电力物流企业资质证书》 11102 电力物资 30日年检，

月1日

（总承包甲级）流通协会有效期两年

《水路运输辅助株洲市航 2014年4

9 电力物流株FZ02 —

业务备案登记表》务管理局月21日

《交通运输企业 2014年2月1

2014-02- 北京市交 2014年1

10 中特物流安全生产标准化日-2017年1

000084 通委员会月10日

达标等级证书》月31日

② 国际工程物流业务

中特物流及其子公司从事的国际工程物流业务主要包括国内段运输、提供进

出口货运代理、报关、报检等服务及国际段运输。国内段运输相关资质许可参见

本核查意见问题 4“一、问题回复”之“（二）公司运输资质的齐备性分析”之

“2、结合业务种类说明公司运输资质的齐备性”之“①国内工程物流业务”部

分所述；进出口货运代理、报关、报检等服务方面，中特物流及其子公司亦已取

得国际货运代理、报关、报检等资质；国际段运输海陆方面，根据《中华人民共

和国国际海运条例》第七条、第八条规定，中特物流及其子公司作为无船承运人

经营无船承运业务并取得相关资质，国际段内陆运输方面，中特物流及其子公司

将相关业务外包于当地物流公司运营。

针对国际工程物流业务，中特物流及其子公司已取得的相关资质许可如下：

序号持有人资质内容证书编号发证机关发证日期有效期

对外贸易经营者 2011年7

1 中特物流 00842280 商务部 —

备案登记表月25日

国际货运代理企 2011年7

2 中特物流 00030172 商务部 —

业备案表月27日

2014年1

《进出口货物收

2014年1 月28日

3 中特物流发货人报关注册 1106330033 北京海关

月28日 -2017年1

登记证书》

月28日

2015年6

《无船承运业务 MOC-NV04 交通运输 2015年6 月14日

4 中特物流

经营资格登记证》 430 部月14日 -2020年6

月13日

2015年5

《无船承运业务 SMTC-NV00 上海市交 2015年5 月4日

5 中特国际

经营资格登记证》 453 通委员会月4日 -2020年7

月26日

2014年5

《报关企业报关 2014年5 月13日

6 中特国际 311666K003 洋山海关

注册登记证书》月13日 -2016年5

月13日

对外贸易经营者 2014年6

7 中特国际 01803440 商务部 —

备案登记表月28日

国际货运代理企 2012年8

8 中特国际 00040000 商务部 —

业备案表月22日

上海出入

《自理报检企业 2014年7

9 中特国际 3100632059 境检验检 —

备案登记证明书》月3日

疫局

③ 国内大宗商品物流

中特物流及其子公司的国内大宗商品物流业务目前主要为沥青罐车租赁业

务，无需取得相关资质。

④ 危险品物流业务

危险品物流业务所需资质参见本核查意见问题 4“一、问题回复”之“（一）

路桥改造与修复、危险品物流相应资质”之“2、危险品物流”。中特物流实际从

事的危险品物流业务仅为运输放射性物质，且已取得相应的放射性物品道路运输

资质。

综上，中特物流及其子公司已经拥有从事现有业务所需的相关业务资质，公

司业务资质齐备。

（三）国际货运代理相关资质的有效期及续期情况

依据 1995 年 6 月 29 日发布并实施的《中华人民共和国国际货物运输代理

业管理规定》第九条的规定，“申请设立国际货物运输代理企业，申请人应当向

拟设立国际货物运输代理企业所在地的地方对外贸易主管部门提出申请，由地方

对外贸易主管部门提出意见后，转报国务院对外贸易经济合作主管部门审查批

准。国务院部门在北京的直属企业申请在北京设立国际货物运输代理企业的，可

以直接向国务院对外贸易经济合作主管部门提出申请，由国务院对外贸易经济合

作主管部门审查批准”。根据上述管理规定第十四条的规定，“批准证书的有效期

为 3 年”。

依据国务院 2004 年 5 月 19 日发布并实施的《国务院关于第三批取消和调

整行政审批项目的决定》（国发[2004]16 号）第 139 项之规定，“国际货运代理

企业经营资格审批”已被取消。

依据商务部 2005 年 3 月 7 日发布并于 2005 年 4 月 1 日实施的《国际货运

代理企业备案（暂行）备案办法》（商务部令 2005 年第 9 号）第二条、第九条

之规定，凡经国家工商行政管理部门依法注册登记的国际货物运输代理企业及其

分支机构，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案。如《备案表》上的任何

信息发生变更时，国际货代企业应办理《备案表》的变更手续。

依据商务部 2005 年 12 月 1 日发布的《外商投资国际货物运输代理企业管

理办法》（商务部令 2005 年第 19 号）相关规定，外商投资国际货运代理企业

应办理《外商投资企业批准证书》，并办理国际货运代理企业的备案，外商投资

国际货运代理企业的备案工作由商务部统一负责。

中特物流作为外商投资企业已在其《外商投资企业批准证书》经营范围中载

明从事国际货运代理业务。中特物流及中特国际已取得《国际货运代理企业备案

表》，并已经就《备案表》中发生的变更信息及时办理了变更手续，具体情况如

下：

证书名称证书编号发证机关发证日期有效期持有人

国际货运代理企业备

00054738 商务部 2016.1.19 — 中特物流

案表

国际货运代理企业备

00053743 商务部 2016.1.21 — 中特国际

案表

综上，从事国际货物运输代理业务的企业仅需办理备案，且备案表无 3 年有

效期的相关要求，但企业需在备案信息发生变更时办理备案表变更手续；本次交

易中，从事该等业务的中特物流以及中特国际已经取得国际货运代理企业备案

表，并就发生变更的信息办理了变更手续，相关资质合法有效。

二、独立财务顾问意见

一创摩根对中特物流路桥改造与修复、危险品物流等业务资质，开展现有业

务相关资质的齐备性以及国际货运代理相关资质有效期及续期情况进行了审慎

核查，一创摩根认为：中特物流并未直接开展路桥改造与修复业务，不属于从事

建筑活动而需要取得相应资质的主体；中特物流实际从事的危险品物流业务仅为

运输放射性物质，且已取得相应的放射性物品道路运输资质。中特物流及其子公

司已经拥有从事现有业务所需的相关业务资质，公司业务资质齐备。中特物流已

于其《外商投资企业批准证书》经营范围中载明从事国际货运代理业务，中特物

流及中特国际取得的《国际货运代理企业备案表》合法有效。

问题 5：申请材料显示，2014 年，中特物流国际工程物流业务占主营业务收入

的比重为 33.44%，请你公司补充披露中特物流国际工程物流业务是否需要取得

当地运营许可、运输资质等相关业务资质或者审批，如需，补充披露取得情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）国际工程物流业务基本情况

公司的国际工程物流业务是国内工程物流业务的延伸，公司凭借着所积累的

技术优势、客户资源，与国内变电器厂家、各大电网公司、中国中车等取得合作，

为其走出国门、对外援建提供某一环节或全过程的物流服务。中特物流的国际工

程物流业务由三个板块构成，分别为电力成套设备出口物流业务、房建及基建材

料出口物流业务以及铁路设备出口物流业务，主要客户包括中信建设、上海电气、

中国中车、特变电工沈变公司、天威保变等大型公司。

电力成套设备出口

物流业务主要客户：电力大件生产厂家、电力设计院等

国际工程房建及基建材料

出口物流业务主要客户：中信建设、上海电气等

物流业务

铁路设备出口

主要客户：中国中车

物流业务

（二）国际工程物流的核心业务流程及所需资质

国际工程物流业务核心流程主要包括国内段运输、出口报关、国际段海洋运

输以及国际段内陆运输，此外，公司也会根据项目方的要求协助进行工程现场管

理。各流程具体情况及所需资质如下：

业务流程所需资质

《道路运输经营许可证》、《电力大件运输企业资质证书》、《水路

国内段运输

运输辅助业务备案登记表》

对外贸易经营者备案登记表、国际货运代理企业备案表、《进出口

出口报关环节货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报检企业备案登记证明

书》

国际段海洋运输《无船承运业务经营资格登记证》

国际段内陆运输已外包第三方，中特物流无需资质

1、国内段运输阶段

中特物流国际工程物流业务的国内段运输阶段主要通过公路及铁路的方式

进行，中特物流掌握领先的大件运输技术且拥有丰富的特种物流经验，公司通过

旗下的铁路及公路优势资源完成国内段的运输。

与国内工程物流业务类似，国际工程物流国内段运输已取得《道路运输经营

许可证》、《电力大件运输企业资质证书》、《水路运输辅助业务备案登记表》等必

需的相关资质。

相关资质完备性及具体资质取得情况具体参见本核查意见问题 4“一、问题

回复”之“（二）公司运输资质的齐备性分析”之“2、结合业务种类说明公司运

输资质的齐备性”之“①国内工程物流业务”。

2、出口报关环节、国际段海洋运输

在实施国际段运输前，中特物流需对拟出境的出口货物提供代理、报关、报

检等服务方面，中特物流及其子公司已取得国际货运代理、报关、报检等资质。

在国际段海洋运输方面，中特物流采用了借船出海的方式，以无船承运人身

份承揽国际物流业务，并通过多家询价租船订舱的方式将承揽的国际物流业务交

由国内外具有国际航运能力的企业具体实施。根据《中华人民共和国国际海运条

例》第七条、第八条规定，中特物流及其子公司作为无船承运人经营无船承运业

务并取得相关资质。

具体资质情况参见本核查意见问题 4“一、问题回复”之“（二）公司运输资

质的齐备性分析”之“2、结合业务种类说明公司运输资质的齐备性”之“②国

际工程物流业务”。

3、国际段内陆运输阶段

中特物流国际工程物流业务中，从境外目的港至最终目的地运输项目，采取

外包予境外物流运输公司承运的方式进行，公司主要通过现场踏勘和属地考察，

在当地寻找合适的分包商将陆运外包。

由于中特物流未直接参与境外目的港至最终目的地运输项目，因此，现有国

际工程物流业无需取得当地运营许可证、运输资质等相关业务资质或者审批。

二、独立财务顾问意见

一创摩根对中特物流国际工程物流业务所需资质相关情况进行了审慎核查，

一创摩根认为：中特物流国际工程物流业务已获取必要的经营资质，其中国际段

内陆运输在境外采用外包形式开展，不需要取得当地运营许可、运输资质等相关

业务资质或者审批。

问题 6：申请材料显示，中特物流全资子公司中特国际拥有的位于泥城镇临港物

流园区处的房屋尚未取得房屋权属证书。请你公司补充披露上述权证的办理进展

情况，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及对本

次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）泥城镇临港物流园区房屋基本情况

中特物流全资子公司中特国际拥有的位于泥城镇临港物流园区处的房屋建

筑物的主要用途为物流仓库、露天堆场、办公楼及相关辅助设施。目前该房屋一

期工程已完成基础建设，正处于分项验收阶段，待验收完成后即可申请办理房屋

权属证书。

中特国际已就该处房屋所在土地取得沪房地浦字（2012）第 267486 号土地

使用权属证书，并取得上海临港新城管理委员会出具的《关于中特国际物流有限

公司临港物流基地项目可行性研究报告的批复》（沪临港管委经（2008）58 号）、

上海市南汇区环境保护局出具的《关于上海中特国际物流有限公司临港物流基地

项目环境影响报告表的审批意见》（汇环保许管 2008-2-030）、上海市规划和国

土资源管理局核发的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及上海市临港

产业区管理委员会核发的建筑工程施工许可证。

该处房屋（含土地使用权）目前作为工业厂房用于整体对外出租，并已签订

了租赁合同，因此作为投资性房地产进行会计核算。在本次交易的资产评估中，

将该投资性房地产作为整体采用收益法进行评估，其估值中包含了房屋建筑物及

相关设施、土地使用权的价值，未单独对其中的房屋建筑物、土地使用权进行评

估。该投资性房地产的评估值为 5,316.45 万元，账面价值为 5,086.08 万元，增

值 230.37 万元，该投资性房地产评估值占本次交易价格的比例为 4.43%。若按

照房屋建筑物在该投资性房地产账面价值中的比例对房屋建筑物的评估值进行

估算，则该房屋建筑物估值为 2,641.11 万元，占本次交易价格的比例为 2.20%。

（二）泥城镇临港物流园区房屋权属证书办理进展

截至本核查意见出具日，该处房产正在进行分项审批验收工作，分项审批验

收的项目包括消防、防雷、卫生、交通、绿化、环保、档案、工程质量、规划土

地，房屋权属证书需在完成上述分项审批的条件下按上海市房地产交易中心的相

关规定办理，公司已完成消防、防雷、卫生、绿化及工程质量五项单项验收，交

通、环保、档案及规划土地单项验收尚在办理过程中，其中交通、环保及档案验

收已完成资料整理准备工作，规划土地验收预计将待档案验收完成后 15 个工作

日内办理完毕。中特物流正在积极推进相关验收工作，各项待完成的验收工作不

存在实质性障碍，待全部验收项目完成并办理工程竣工备案登记后，即可向房地

产交易中心申请办理房屋权属证书。中特国际计划于 2016 年 3 月取得该处房屋

的权属证书。

（三）房屋权属证书办理相关费用承担方式

临港物流基地项目一期工程房屋权属证书办理事项涉及的相关费用由中特

国际承担。同时，为保护上市公司在本次交易中的合法权益，促进本次交易的顺

利进行，本次交易之交易对方已出具承诺函，承诺临港物流基地项目一期工程的

前期验收均严格按照各部门相关规定和流程进行，房产证的办理不存在法律障

碍，预计可以如期办理完毕。如中特物流及上市公司因房产证未按时办理完毕而

遭受任何经济损失、处罚（包括但不限于支付滞纳金、罚款或其他款项的）或承

担任何法律责任，承诺人将按照其各自在本次交易前所持中特物流的股权比例补

偿中特物流及上市公司的损失并放弃追索权。

（四）房屋权属证书办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及对

本次交易及交易后上市公司的影响

中特国际临港物流基地项目一期工程的前期验收严格按照各部门相关规定

和流程进行，中特物流正在积极推进相关验收工作，各项待完成的验收工作不存

在实质性障碍，房屋权属证书的办理不存在法律障碍，预计能够如期办理完毕。

同时，为了保障上市公司的合法权益，促进本次交易的顺利进行，本次交易之交

易对方已出具承诺函，承诺临港物流基地项目一期工程的前期验收均严格按照各

部门相关规定和流程进行，房产证的办理不存在法律障碍，预计可以如期办理完

毕。如中特物流及上市公司因房产证未按时办理完毕而遭受任何经济损失、处罚

（包括但不限于支付滞纳金、罚款或其他款项的）或承担任何法律责任，承诺人

将按照其各自在本次交易前所持中特物流的股权比例补偿中特物流及上市公司

的损失并放弃追索权。

综上，中特国际临港物流基地项目一期工程房屋权属证书办理事项不会对本

次交易及交易后上市公司造成重大不利影响。

二、独立财务顾问意见

一创摩根对中特物流位于泥城镇临港物流园区处的房屋产权证办理情况进

行了审慎核查，一创摩根认为：中特物流泥城镇临港物流园区处的房屋权属证书

办理严格按照各部门相关规定和流程进行，房屋权属证书的办理不存在法律障

碍，预计能够如期办理完毕。中特物流已对房屋权属证书办理相关费用作出合理

安排，交易对方已对中特物流及上市公司因该房屋权属证书不能如期办理可能遭

受的任何经济损失及法律责任出具补偿承诺，该等房屋权属证书办理事项不会对

本次交易及交易后上市公司造成重大不利影响。

问题 7：申请材料显示，由于中特物流所处行业的特点，其项目时间长，合同金

额大，付款周期相对较长，使得应收账款占资产总额的比重较高。请你公司结合

中特物流的具体业务，补充披露物流业务的收入确认时点、结算时点和收款时点

情况，并结合期后回款情况分析报告期应收账款周转率的合理性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）物流业务的收入确认时点、结算时点和收款时点情况

报告期内，中特物流的营业收入及构成情况如下：

单位：万元

2015年1-9月 2014年度 2013年度

项目

金额比例金额比例金额比例

国内工程物流 31,651.37 76.31% 45,082.70 64.15% 55,066.27 61.63%

国际工程物流 8,752.21 21.10% 23,499.23 33.44% 28,764.29 32.19%

国内大宗商品物流 1,072.06 2.58% 1,694.75 2.41% 5,514.43 6.18%

2015年1-9月 2014年度 2013年度

项目

金额比例金额比例金额比例

营业收入合计 41,475.64 100.00% 70,276.69 100.00% 89,345.00 100.00%

报告期内，中特物流的主营业务收入包括国内工程物流、国际工程物流和国

内大宗商品物流。国内工程物流以电力大件物流为主，是公司的核心业务及主要

收入来源，报告期内占总收入的比例均在 60%以上，且比重逐步增加；国际工

程物流业务占营业总收入的比重约为 20%-30%；除此之外，主要包括沥青贸易、

罐车租赁的国内大宗商品物流业务占总收入比重相对较小。

国内工程物流集中在重量重、体积大、运输技术难度较高的电力大件物流业

务，单项合同通常包括多台大型设备分批次的运输工作，金额通常在数千万元至

上亿元，单台设备单位运费一般为数百元万。国内工程物流运输合同一般约定货

物运至交货地点并办理交接手续的日期为货物的交付日期。国内工程物流货物单

位价值大，运输技术难度高，货物的安全运达、完成交货签收是中特物流依照合

同完成运输义务的关键点。因此，国内工程物流按项目进行核算，以货物运抵目

的地并完成交接签收作为该运达批次的收入确认时点。按照运输合同，中特物流

一般在完成货物运输、取得交货签收单等交接手续并开具发票后即可提请客户进

行结算。

国际工程物流业务包括电力成套设备出口物流业务、房建及基建材料出口物

流业务以及铁路设备出口物流业务，以及在境外属地的运输、仓储保管等属地储

运项目。在出口货物运输业务中，中特物流在国内运输段一般以自有车辆进行运

输，海运阶段一般租用整船进行运输，按照运输合同的约定在完成运输服务，取

得还船报告、签收单等凭据后确认收入。对于属地储运项目，按照业务合同的规

定，根据每月提供的储运服务及约定的费率结算服务费。

国内大宗商品物流业务包括铁路运输沥青等石油化工品以及沥青罐车租赁

业务两部分，运输服务在完成运输服务时按约定的服务费率确认收入并与客户结

算，租赁收入按租赁合同按月确认收入并与客户结算。

中特物流的物流业务合同约定的付款信用期一般为 3-6 个月，由于客户以大

型国有企业为主，客户付款审批环节多，时间较长，实际付款时间往往再会延后

1-2 个月，少部分应收账款账龄会超过一年。

（二）结合期后回款情况分析报告期应收账款周转率的合理性

根据安永出具的《审计报告》（安永华明（2015）审字第 61220087_B02 号）

和中特物流 2015 年度未经审计的财务报表，2013 年 12 月 31 日、2014 年 12

月 31 日、2015 年 9 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日中特物流的应收账款账龄及

周转率情况如下：

单位：万元

项目 2015-12-31 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

1 年以内 32,940.85 36,445.28 32,385.93 25,512.39

1至2年 2,712.52 946.22 1,920.79 4,079.58

2至3年 121.67 631.63 703.15 250.98

3 年以上 502.79 631.31 624.71 542.95

账面余额 36,277.83 38,654.44 35,634.57 30,385.90

减：坏账准备 2,532.69 2,647.85 2,334.67 2,030.34

账面价值 33,745.14 36,006.58 33,299.90 28,355.55

项目 2015 年度 2015 年 1-9 月 2013 年度 2013 年度

应收账款周转率 1.60 1.35 1.87 2.70

应收账款周转天数 225 267 193 133

应收账款周转率

2.13 1.60 2.28 3.03

（不含应收票据）

应收账款周转天数

169 226 158 119

（不含应收票据）

注：（1）2015-12-31/2015 年度数据未经审计

（2）应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均净额

（3）应收账款周转天数＝360/应收账款周转率

（4）2015 年 1-9 月数据已经年化处理

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，中特物流

的应收账款周转天数分别为 133 天、193 天和 267 天，相对较长，主要原因为

中特物流的业务合同、单位运费一般较高，在完成货物运输、与客户结算后一般

给予客户 3-6 个月的信用期，加之主要客户以大型国有企业为主，客户付款审批

环节多，时间较长，实际付款时间往往再会延后 1-2 个月，少部分应收账款账龄

会超过一年，导致从完成运输服务确认收入和应收账款到实际收到款项的周期较

长。2015 年 1-9 月，中特物流的应收账款周转率较低，周转天数较高，主要是

因为主要项目的签收时点集中于下半年，上半年收入金额相对较低所致。随着第

四季度业务的继续完成和进一步回款，2015 年全年的应收账款周转天数已从

2015 年 1-9 月的 267 天降低至 225 天，基本反映了中特物流应收账款的实际周

转情况。

中特物流的应收票据金额相对较大，主要为应收的银行承兑汇票和信用良好

的长期合作伙伴（如特变电工沈变公司、西安西电等）的商业承兑汇票，预期不

存在承兑风险。扣除应收票据的影响，2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31

日、2015 年 9 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，中特物流的应收账款周转天数分

别为 119 天、158 天、226 天和 169 天，符合其业务和经营的实际情况。

根据中特物流未经审计的 2015 年度财务报表，报告期各期末中特物流应收

账款的期后回款情况如下：

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

应收账款账面余额 38,654.44 35,634.57 30,385.90

截至 2015 年 12 月 31 日回款金额 22,961.83 32,297.59 29,761.44

收回比例 59.40% 90.64% 97.94%

按欠款方归集的期末余额前 5 名的应收账款截至 2015 年 12 月 31 日的回款

情况如下：

单位：万元

2015-9-30 占应收账款账面余额截至 2015 年 12 月 31

单位名称

账面余额合计数的比例日回款金额

特变电工沈变公司 8,009.90 20.72% 6,600.78

南方电网超高压输电公司 6,743.03 17.44% 6,743.03

西安西电 5,201.48 13.46% 1,858.50

天威保变 4,451.46 11.52% 2,583.16

中信建设 2,915.70 7.54% 435.22

合计 27,321.56 70.68% 18,220.69

截至 2015 年 9 月 30 日，中特物流的应收账款账面余额为 38,654.44 万元，

应收账款坏账准备余额为 2,647.85 万元，坏账准备的计提比例为 6.85%。根据

中特物流未经审计的 2015 年度财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日上述应收账

款已收回 22,961.83 万元，收回比例为 59.40%，其中，按欠款方归集的期末余

额前 5 名的应收账款截至 2015 年 12 月 31 日已收回 18,220.69 万元，收回比例

为 66.69%，回款情况良好。2015 年 9 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日，中特物

流未发生坏账损失。

综上所述，标的公司的收入确认时点、结算时点和收款情况符合其业务特点，

标的公司的客户多为信用良好的国有企业，应收账款的期后回款情况良好，公司

应收账款周转率符合其业务和经营的实际情况，具有合理性。

二、独立财务顾问意见

一创摩根对报告期中特物流应收账款周转率的合理性进行了审慎核查，一创

摩根认为：标的公司的收入确认时点、结算时点和收款情况符合其业务特点，标

的公司的客户多为信用良好的国有企业，公司应收账款周转率符合其业务和经营

的实际情况，具有合理性。

问题 8：申请材料显示，受普洱换流站变压器运输项目影响，中特物流 2014 年

营业收入较 2013 年下降，但毛利率水平增加；同时，受中信安哥拉项目影响，

中特物流国际工程物流业务在 2015 年上半年营业收入及毛利率水平下降。请你

公司结合报告期中特物流营业收入和营业成本构成情况，补充披露：1）大型项

目对中特物流整体盈利水平的影响。2）收益法评估对重大合同项目的考虑。请

独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）大型项目对中特物流整体盈利水平的影响

1、报告期中特物流营业收入和营业成本构成情况

报告期内，中特物流营业收入的构成情况如下：

单位：万元

2015年1-9月 2014年度 2013年度

项目

金额比例金额比例金额比例

国内工程物流 31,651.37 76.31% 45,082.70 64.15% 55,066.27 61.63%

国际工程物流 8,752.21 21.10% 23,499.23 33.44% 28,764.29 32.19%

国内大宗商品物流 1,072.06 2.58% 1,694.75 2.41% 5,514.43 6.18%

营业收入合计 41,475.64 100.00% 70,276.69 100.00% 89,345.00 100.00%

报告期内，中特物流营业成本的构成情况如下：

单位：万元

2015年1-9月 2014年度 2013年度

项目

金额比例金额比例金额比例

国内工程物流 20,498.93 68.26% 31,646.87 58.46% 39,644.58 56.37%

国际工程物流 8,528.54 28.40% 20,661.38 38.16% 26,272.45 37.35%

国内大宗商品物流 1,002.12 3.34% 1,829.17 3.38% 4,418.32 6.28%

营业成本合计 30,029.59 100.00% 54,137.42 100.00% 70,335.35 100.00%

报告期内，中特物流各项业务毛利额构成及占比情况如下：

单位：万元

2015年1-9月 2014年度 2013年度

项目

金额比例金额比例金额比例

国内工程物流 11,152.44 97.43% 13,435.83 83.25% 15,421.69 81.13%

国际工程物流 223.67 1.95% 2,837.85 17.58% 2,491.84 13.11%

国内大宗商品物流 69.94 0.61% -134.42 -0.83% 1,096.11 5.77%

营业毛利合计 11,446.05 100.00% 16,139.27 100.00% 19,009.65 100.00%

报告期内，中特物流的主营业务包括国内工程物流、国际工程物流和国内大

宗商品物流。国内工程物流以电力大件物流为主，是公司的核心业务及主要收入

来源，报告期内占总收入的比例均在 60%以上，贡献了 80%以上的毛利，且比

重逐步增加；国际工程物流业务以电力成套设备、房建基建材料及铁路装备出口

物流为主，占营业总收入的比重约为 20%-30%，营业毛利占比在 2013 年度和

2014 年度在 10%以上，2015 年 1-9 月相对较低；国内大宗商品物流业务占总

收入和毛利的比重相对较小。

2、报告期中特物流大型项目收入及毛利情况

根据报告期中特物流营业收入和营业成本构成情况，中特物流的整体收入及

盈利水平主要受到国内工程物流业务的影响，同时国际工程物流业务也对整体收

入及盈利水平有一定影响。国内大宗商品物流业务占总收入和毛利的比重很小，

单个项目的规模也相对较小，对公司整体影响不大。

中特物流一般将合同金额为 3,000 万元及以上的项目视为合同金额较大的项

目。大型设备运输通常涉及分批运输、分期确认收入的情况，一般各期收入金额

前五大的项目基本包括了当期执行的主要大型项目。

（1）国内工程物流业务大型项目收入及毛利情况

报告期内，中特物流国内工程物流业务收入金额前五大的项目收入及占比情

况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月占当期国内工程物占当期总营

项目合同金额

收入金额流业务收入比例业收入比例

项目一 12,568.00 5,661.17 17.89% 13.65%

项目二 8,092.00 3,949.55 12.48% 9.52%

项目三 3,486.00 2,691.89 8.50% 6.49%

项目四 2,494.00 2,494.00 7.88% 6.01%

项目五 3,298.00 1,697.80 5.36% 4.09%

前五大国内工程物流项目合计 16,494.41 52.11% 39.77%

其他国内工程物流项目合计 15,156.95 47.89% 36.54%

国内工程物流业务合计 31,651.37 100.00% 76.31%

2014 年度占当期国内工程物占当期总营

项目合同金额

收入金额流业务收入比例业收入比例

项目一 12,568.00 4,877.70 10.82% 6.94%

项目二 35,746.70 4,676.11 10.37% 6.65%

项目三 4,008.00 3,610.81 8.01% 5.14%

项目四 3,820.00 3,441.44 7.63% 4.90%

项目五 7,997.70 2,727.12 6.05% 3.88%

前五大国内工程物流业务合计 19,333.18 42.88% 27.51%

其他国内工程物流项目合计 25,749.52 57.12% 36.64%

国内工程物流业务合计 45,082.70 100.00% 64.15%

2013 年度占当期国内工程物占当期总营

项目合同金额

收入金额流业务收入比例业收入比例

项目一 35,746.70 27,504.70 49.95% 30.78%

项目二 7,997.70 4,441.98 8.07% 4.97%

项目三 2,800.00 2,522.52 4.58% 2.82%

项目四 6,234.00 2,493.60 4.53% 2.79%

项目五 1,655.00 1,490.99 2.71% 1.67%

前五大国内工程物流项目合计 38,453.79 69.83% 43.04%

其他国内工程物流项目合计 16,612.48 30.17% 18.59%

国内工程物流业务合计 55,066.27 100.00% 61.63%

2013 年度，国内工程物流业务收入金额前五大的项目占当期国内工程物流

业务收入比例达 69.83%，占当期总营业收入比例为 43.04%，主要系重大金额

项目普洱换流站变压器运输项目的影响，该项目当期收入占当期国内工程物流业

务收入和当期总营业收入的比例分别达到了 49.95%和 30.78%；2014 年度，国

内工程物流业务收入金额前五大的项目占当期国内工程物流业务收入比例为

42.88%，占当期总营业收入比例为 27.51%；2015 年 1-9 月，中特物流国内工

程物流业务收入金额前五大的项目收入占当期国内工程物流业务收入比例为

52.11%，占当期总营业收入比例为 39.77%。

报告期内，中特物流国内工程物流业务收入金额前五大的项目毛利情况如

下：

单位：万元

占总营业

2015 年 1-9 月营业收入营业成本营业毛利毛利率

毛利比例

前五大国内工程物流项

16,494.41 9,673.82 6,820.59 59.59% 41.35%

目

其他国内工程物流项目 15,156.95 10,825.10 4,331.85 37.85% 28.58%

国内工程物流业务合计 31,651.37 20,498.93 11,152.44 97.43% 35.24%

主营业务合计 41,475.64 30,029.59 11,446.05 100.00% 27.60%

占总营业

2014 年度营业收入营业成本营业毛利毛利率

毛利比例

前五大国内工程物流项

19,333.18 13,342.47 5,990.71 37.12% 30.99%

目

其他国内工程物流项目 25,749.52 18,304.40 7,445.12 46.13% 28.91%

国内工程物流业务合计 45,082.70 31,646.87 13,435.83 83.25% 29.80%

主营业务合计 70,276.69 54,137.42 16,139.27 100.00% 22.97%

占总营业

2013 年度营业收入营业成本营业毛利毛利率

毛利比例

前五大国内工程物流项

38,453.79 29,163.32 9,290.47 48.87% 24.16%

目

其他国内工程物流项目 16,612.48 10,481.26 6,131.22 32.25% 36.91%

国内工程物流业务合计 55,066.27 39,644.58 15,421.69 81.13% 28.01%

主营业务合计 89,345.00 70,335.35 19,009.65 100.00% 21.28%

2013 年度，中特物流国内工程物流业务收入金额前五大的项目营业毛利占

总营业毛利的比例为 48.87%，前五大项目毛利率为 24.16%，较国内工程物流

业务整体毛利率低 3.85%，主要系重大金额项目普洱换流站变压器运输项目毛利

率相对较低的影响。由于该项目合同金额较大，对后续市场开发具有重要的示范

意义，中特物流给予了有竞争力的报价，因而毛利率偏低。2014 年度，中特物

流国内工程物流业务收入金额前五大的项目营业毛利占总营业毛利的比例为

37.12%，前五大项目毛利率为 30.99%，较国内工程物流业务整体毛利率高

1.19%。2015 年 1-9 月，中特物流国内工程物流业务收入金额前五大的项目营

业毛利占总营业毛利的比例为 59.59%，前五大项目毛利率为 41.35%，较国内

工程物流业务整体毛利率高 6.11%。中特物流近年来不断优化国内工程物流的业

务结构，努力开拓技术咨询等优质新业务领域，同时优化项目成本结构，提高了

铁路运输在重点运输项目中所占的比重；同时中特物流不断完善项目流程，提高

项目管理能力和成本控制水平，截至目前已注册包括运输安全监测、路线可行性

测量、特种运输车辆制造、特种货物搬运及固定等专利技术共 15 项，以及供应

链管理、仓储管理、安全监测、承载和牵引力分析、车辆调度、业务结算等软件

著作权共 27 项。业务结构、成本结构的不断优化以及在专业技术、业务管理方

面的持续投入有效的提升了重点大型物流项目的毛利率水平，带动了公司整体毛

利水平的上升。

（2）国际工程物流业务大型项目收入及毛利情况

报告期内，中特物流国际工程物流业务收入金额前五大的项目收入及毛利情

况如下：

单位：万元

占总营业

2015 年 1-9 月营业收入营业成本营业毛利毛利率

毛利比例

前五大国际工程物流项

5,090.21 5,000.26 89.95 0.79% 1.77%

目

其他国际工程物流项目 3,662.00 3,528.29 133.71 1.17% 3.65%

国际工程物流业务合计 8,752.21 8,528.54 223.66 1.95% 2.56%

占总营业

2014 年度营业收入营业成本营业毛利毛利率

毛利比例

前五大国际工程物流项

18,219.39 15,453.01 2,766.38 17.14% 15.18%

目

其他国际工程物流项目 5,279.83 5,208.37 71.47 0.44% 1.35%

国际工程物流业务合计 23,499.23 20,661.38 2,837.85 17.58% 12.08%

占总营业

2013 年度营业收入营业成本营业毛利毛利率

毛利比例

前五大国际工程物流项

26,678.12 22,849.16 3,828.96 20.14% 14.35%

目

其他国际工程物流项目 2,086.17 3,423.29 -1,337.12 -7.03% -64.09%

国际工程物流业务合计 28,764.29 26,272.45 2,491.84 13.11% 8.66%

2013 年度，中特物流国际工程物流业务收入金额前五大的项目营业毛利占

总营业毛利的比例为 20.14%，前五大项目毛利率为 14.35%，较国际工程物流

业务整体毛利率高出 5.69%；2014 年度，中特物流国际工程物流业务收入金额

前五大的项目营业毛利占总营业毛利的比例为 17.14%，前五大项目毛利率为

15.18%，较国际工程物流业务整体毛利率高 3.11%；2015 年 1-9 月，中特物流

国际工程物流业务收入金额前五大的项目营业毛利占总营业毛利的比例为

0.79%，前五大项目毛利率为 1.77%，较国际工程物流业务整体毛利率低 0.79%。

2015 年 1-9 月，国际工程物流业务收入金额前五大的项目收入、毛利额及

毛利率均有所降低，主要是中信安哥拉项目收入减少的影响。该项目为中信建设

“非洲国家战略”的奠基工程，中特物流作为安哥拉项目联合舰队的成员，承担

了第三方仓储物流现场管理、工程前期的项目物流总承包等多项任务。由于该项

目为“门对门”业务，业务模式新颖，综合程度较高，项目的毛利水平高于其他

国际工程物流项目。2015 年 1-9 月，受业主工程进度放缓影响，该项目收入确

认较少，拉低了国际工程物流业务的收入和毛利水平。

3、大型项目对中特物流整体盈利水平的影响

中特物流的国内工程物流业务集中在重量重、体积大、运输技术难度较高的

电力大件物流领域，单台设备单位运费一般为数百元万，单项合同金额通常在数

千万元至上亿元。国际工程物流业务主要包括电力成套设备出口物流业务、房建

及基建材料出口物流业务以及铁路设备出口物流业务等，主要为公司国内工程物

流业务的跨境延伸，具有类似的业务特征。因此，单个项目规模较大，且大型项

目在业务中所占比例较高，符合中特物流所处行业的特点。

中特物流在每个项目的合同谈判、定价过程中，会综合考虑运输任务的地域、

路桥改造的工程技术难度、中特物流特有的项目实施优势、与客户以往的合作基

础、该客户未来的战略地位以及竞标的竞争对手情况等因素，尽量达成一个对客

户具有综合优势效益的谈判价格。由于中特物流所从事的特种物流业务的特殊

性，每一个项目在地域、技术难度、战略地位上均有自身的特点，单个项目的盈

利水平一般并不具有直接的可比性。另外，基于一贯的谨慎经营的原则，中特物

流在项目承接过程中同时也会综合考虑各个项目对公司盈利水平的贡献，以充

分、合理使用现有的人力物力资源、保持稳健的财务结构和适当的盈利水平。因

此，报告期内存在个别对当期的营业收入和毛利率影响相对较大的项目。

中特物流已在特种物流行业建立了良好的口碑，市场地位稳固，项目合同储

备情况较好，大型项目盈利能力对公司整体盈利能力影响相对较大不会给公司的

持续经营带来重大不利影响。随着中特物流在人才、设备方面加大储备，并不断

优化运输工程技术及流程，中特物流的盈利能力呈现稳中有升的态势。未来，随

着中特物流盈利能力的进一步提高和业务的不断拓展，单个大型项目对中特物流

整体盈利能力的影响预计有所降低。

（二）收益法评估中对重大合同项目的考虑

1、收益法评估对重大合同项目的考虑

本次评估在分析中特物流经营状况的基础上，通过了解企业未来的经营战略

以及未来收入增长点，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。对于 2015 年

的收入确认，评估人员根据企业目前已签订的重大合同逐项进行分析，对于跨年

合同则按照财务收入确认原则确定 2015 年 7-12 月以及以后年度的收入；对于

潜在合同，分析其可实现性，按照可实现程度确认 2016 年的收入；2017 年之

后由于预测存在较大不确定性，因此 2017 年之后的收入根据市场以及中特物流

的未来发展趋势确认，2016 年至 2021 年增长率保持在 5%-10%，与大件运输

市场的发展趋势以及中特物流自身的优势相符合。

评估师参考中特物流的历史成本，并结合未来期间的资产状况逐项业务确定

预计毛利率，并根据各项业务所占比重汇总得出整体的预计毛利率。

由于国内工程物流业务是中特物流的核心业务，贡献了主要的毛利，故国内

工程物流业务的毛利率是预测期毛利率的主要影响因素。国内工程物流主要通过

公路运输和铁路运输两种方式，根据历史毛利率分析，铁路运输的毛利较高，约

在 40%以上，而公路运输毛利相对较低。过去两年及一期，铁路运输的占比不

断提升，国内工程物流业务的毛利率也随之稳步提升。此外，目前中特物流正在

向中国铁路总公司申请购置 4 部 DK36 型落下空自备车，并计划于 2016 年斥资

3200 万元购置上述资产。上述资产的购置将进一步提升铁路运输能力，提高铁

路运输所占比重。评估师根据预测的业务结构汇总得出的国内工程物流的毛利率

因此逐年上升，从 31.14%逐渐提高到 34.5%左右，评估师认为这一毛利率变化

反映了中特物流预测期成本结构的变化趋势，是合理的。

对于国际工程物流，过去两年的毛利率约在 8%-12%，评估师参考历史平均

毛利率，将预测毛利率确定为 10.5%左右。国内大宗商品物流的毛利率基本参考

历史毛利率和固定成本的测算，且占比较小，对整体毛利率的影响不大。

2、2015 年 7-12 月重大合同项目的收入和毛利预测实现情况

中特物流 2015 年度签订的合同金额前十名的重大合同如下：

单位：万元

序号项目名称合同金额

1 项目一 10,222.78

2 项目二 7,602.00

3 项目三 7,298.00

4 项目四 4,460.00

5 项目五 4,340.00

6 项目六 3,398.24

7 项目七 3,298.00

8 项目八 2,899.00

9 项目九 2,494.00

10 项目十 1,860.00

合计 47,872.02

根据中特物流未经审计的 2015 年度财务数据，上述前十大合同 2015 年实

际收入完成情况与本次评估预测收入情况对比如下：

单位：万元

2015 年 7-12 月 2015 年 7-12 月

项目差异差异比例

预测收入实际收入

2015 年度前十大合同合计 15,464.57 15,381.35 -83.22 -0.54%

通过上表可以看出，上述 10 个重大合同的实际收入和预测收入差异仅为

83.22 万元，对重大合同项目的预测与实际情况基本相符。

根据本次评估的预测数据和中特物流未经审计的 2015 年度财务报表，中特

物流 2015 年 7-12 月的收入和利润预测基本完成，具体情况如下表所示：

单位：万元

2015年7-12月 2015年7-12月

项目完成比例

预测数据实际数据（未经审计）

营业收入 55,805.50 54,857.13 98.30%

营业毛利 13,367.52 14,900.24 111.47%

毛利率 23.95% 27.16% 113.40%

净利润 6,872.91 7,867.83 114.48%

二、独立财务顾问意见

一创摩根对大型项目对中特物流盈利能力和收益法评估的影响进行了审慎

核查，一创摩根认为：中特物流的业务中大型项目的比重较高，报告期内存在个

别对当期的营业收入和毛利率影响相对较大的项目，符合其所处特种物流行业的

特点，大型项目盈利能力对公司整体盈利能力影响相对较大不会给公司的持续经

营带来重大不利影响。中特物流已在特种物流行业建立了良好的口碑，市场地位

稳固，项目合同储备情况较好。随着中特物流在人才、设备方面加大储备，并不

断优化运输工程技术及流程，中特物流的盈利能力呈现稳中有升的态势。未来，

随着中特物流盈利能力的进一步提高和业务的不断拓展，单个大型项目对中特物

流整体盈利能力的影响预计有所降低。收益法评估中对重大合同项目的考虑符合

中特物流实际经营情况，预测合理，依据充分。

问题 9：申请材料显示，收益法评估预测 2016 年至 2021 年增长率保持在

5%-10%，同时毛利率保持在 24%-28%，均高于报告期水平。同时，2015 年

1-9 月实现收入占 2015 年预测收入的 57.25%。请你公司结合中特物流所在细分

行业特征、客户需求、报告期收入和毛利率变动等，补充披露：1）2015 年收入

预测的可实现性。2）2016 年及以后年度收入及毛利率预测的依据及合理性。请

独立财务顾问和评估师核查并发表肯定意见。

回复：

一、问题回复

（一）中特物流所在细分行业特征

中特物流从事特种物流行业，主要为客户提供专业的特种货物物流服务。特

种货物是在运输、装卸、保管中需采取特殊措施的货物，其运输作业过程根据货

物不同的属性涉及不同的载运工具、运输线路、运输要求和运输方法。为了保证

特种货物的运输安全和运输工作正常运行，物流方必须具有特定的运输、保管、

监控等技术，具备组织运输特定货物的条件和筹备安全防护措施的能力，并同时

满足特种货物储存、装卸及其他方面的要求。因此，行业对从业企业的运输设备、

硬件条件、人员素质、运输技术及项目经验等综合能力提出了较高的要求，行业

进入门槛较高。目前，高端特种物流行业的竞争仍然由技术主导，特大型装备及

特殊性货物的运输技术集中在业内少数企业手中，因此业内领先企业拥有一定的

项目定价权，利润率相对较高。

中特物流的国内工程物流业务以电力大件物流为核心，电力大件设备大多为

300 吨级以上的重型货物，属于四级（最高等级）大型物件范畴，且所运输设备

大多为体积大、结构精密的特种设备，因此电力大件物流行业对运输设备、人员、

技术及经验等条件提出了较高的要求，目前特种物流的运输手段主要为公路及铁

路运输，辅以少量的水路运输。开展的业务需要特定的设备、技术、经验予以支

持，开展业务的资质需要相关监管机构予以核准，行业进入壁垒较高。现阶段该

领域的竞争还未完全市场化，有着严格的资格预审和投标门槛，特别是涉及高端

设备的电力大件运输领域，属于国家重点工程建设领域，招标方设置的参与门槛

较高，招投标流程非常苛刻严谨，能够入围参与竞争的企业不多，竞争的不仅仅

是价格，更是企业形象以及门到门专业协调控制能力与安全服务保障实力的综合

能力，采用新型专利技术工具开展承运任务的龙头企业仍将保持较强的运价谈判

能力，预计利润率在保持稳定的基础上将略有上升。

（二）中特物流未来客户需求情况

中特物流的主要客户集中于电力行业，包括电网企业如国家电网、南方电网

等，及电力设备制造企业如特变电工沈变公司、天威保变等。电力大件物流为中

特物流的核心业务，电力大件物流的下游行业为电网市场和电源市场，电源市场

所运输设备为包括变压器、发电机定子等在内的电力特种设备；而电网市场所运

输设备主要为超高压、特高压变压器。电力行业为国家基础产业，行业发展主要

取决于国家对电网投资及电力基础设施建设的整体规划。

在我国经济增速放缓、宏观经济需要基建投资拉动、公众对环境的保护意识

不断增强、政府连续出台了一系列环保法规的背景下，采取大规模集中发电并进

行远距离输送的手段来解决电力资源的不匹配问题更为理想，特高压输电网络能

够高效地完成远距离、大规模的电力传输，能够将西部和北部地区的火电、水电

及新能源电力能源输送至中东部负荷中心，必要性凸显。自 2014 年起，特高压

输电工程已经上升至国家战略层面，得到各部委的支持，2014 年下半年起特高

压推进速度明显加快。国家电网和南方电网已制定了截至 2020 年建设“五纵六

横”特高压骨干输电网的长期规划，根据规划，2020 年特高压工程规模将达到

45 座交流变电站（开关站），主变台数将达到 75 台，总变电容量达到 22,350

万千伏安，交流特高压线路长度达到 31,490 公里；800 千伏直流线路总数达到

11 回，包括 21 个直流换流站，线路总长度 17,680 公里（包括俄罗斯送电辽宁

直流境内部分）。特高压输电网规划的落实将带动中特物流主要客户的需求进一

步提升，使得电力大件物流行业实现快速、稳定的发展。

未来，中特物流将继续加大市场开发力度，深化与两大电网、五大发电集

团及各大电力大件制造商的物流合作。同时加大铁路车辆购置投入，订制包括

430 吨落下孔车等适合承运特大型变压器设备的铁路车辆，添置公路大型全挂液

压平板车辆及 8X8 牵引拖头，全面提升核心装备竞争优势，巩固公司在国家超、

特高压电网建设工程物流高端市场的行业地位。

（三）中特物流报告期收入和毛利率变动情况

报告期内，中特物流的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2015年1-9月 2014年度 2013年度

营业收入

金额比例金额比例金额比例

国内工程物流 31,651.37 76.31% 45,082.70 64.15% 55,066.27 61.63%

国际工程物流 8,752.21 21.10% 23,499.23 33.44% 28,764.29 32.19%

国内大宗商品物流 1,072.06 2.58% 1,694.75 2.41% 5,514.43 6.18%

营业收入合计 41,475.64 100.00% 70,276.69 100.00% 89,345.00 100.00%

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，中特物流的营业收入分别为

89,345.00 万元、70,276.69 万元和 41,475.64 万元。2014 年度，中特物流的营

业收入较 2013 年减少 19,068.31 万元，下降了 21.34%，主要系重大金额合同

普洱换流站变压器运输项目收入减少的影响，该项目大部分收入于 2013 年确认。

2015 年 1-9 月，中特物流的营业收入相对较低，主要是由于 2015 年的主要项

目受客户工程进度滞后的影响，实施较慢，签收时点主要集中于下半年所致。根

据中特物流未经审计的 2015 年度财务报表，中特物流 2015 年度实现营业收入

71,493.61 万元，与 2014 年度相比稳中有升。

报告期内，中特物流的毛利率情况如下表所示：

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度

国内工程物流 35.24% 29.80% 28.01%

国际工程物流 2.56% 12.08% 8.66%

国内大宗商品物流 6.52% -7.93% 19.88%

综合毛利率 27.60% 22.97% 21.28%

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，中特物流的综合毛利率分别为

21.28%、22.97%和 27.60%，呈稳步上升态势。

中特物流的核心业务国内工程物流的毛利率呈上升态势，主要是由于标的公

司不断完善项目工作流程，提高项目管理能力和成本控制水平，有效的提升了物

流项目的毛利率水平。同时，重大金额项目普洱换流站变压器运输项目合同金额

较大，中特物流给予了有竞争力的报价，且该项目运送距离长、运输方式多、运

输难度高，因而毛利率偏低。随着该项目于 2013 年和 2014 年执行完成，国内

工程物流的毛利率回归到较高的水平。

国际工程物流方面，2014 年由于项目管理和成本控制能力的提高，毛利率

较 2013 年有所提高。2015 年 1-9 月，受业主工程进度放缓影响，国际工程物

流业务的主要项目中信安哥拉项目确认收入较少；同时，为进一步巩固和开拓国

际工程物流业务，中特物流给予部分国际业务战略客户较低的定价。两项因素共

同影响下，2015 年 1-9 月实施的主要项目毛利率水平较低。根据中特物流已签

约项目情况，大部分收入和毛利主要集中于下半年，预计全年毛利率将有所回升。

国内大宗商品物流业务包括罐车租赁和沥青贸易两部分。2014 年度，国内

大宗商品物流的毛利率为负，主要是因为 2014 年国际沥青价格大幅度下跌，沥

青贸易相关需求萎缩所致。2015 年 1-9 月，国内大宗商品物流业务有所回升，

但受累于大宗商品价格低迷，毛利率相对较低。

由于国内工程物流为公司的核心业务，报告期内毛利率呈上升态势，因此公

司综合毛利率在报告期内呈稳步上升态势。

（四）2015 年收入预测的可实现性

根据本次评估的预测数据和中特物流未经审计的 2015 年度财务报表，中特

物流 2015 年 7-12 月的收入预测完成情况如下表所示：

单位：万元

2015年7-12月 2015年7-12月

项目完成比例

预测数据实际数据（未经审计）

营业收入 55,805.50 54,857.13 98.30%

营业毛利 13,367.52 14,900.24 111.47%

毛利率 23.95% 27.16% 113.40%

净利润 6,872.91 7,867.83 114.48%

根据中特物流未经审计的财务数据，2015 年 7-12 月中特物流营业收入为

54,857.13 万元，营业成本为 39,956.89 万元，毛利率为 27.16%，净利润为

7,867.83 万元。本次评估预测中特物流 2015 年 7-12 月营业收入为 55,805.50

万元，营业成本为 42,437.98 万元，毛利率为 23.95%，净利润为 6,872.91 万元。

中特物流 2015 年的收入预测已基本实现，实际营业毛利、毛利率以及净利润均

高于预测数据。

（五）2016 年及以后收入及毛利率预测依据及合理性

1、中特物流预测收入及预测依据

根据评估师出具的《评估说明》，预测期内中特物流的预测营业收入情况如

下表所示：

单位：万元

2015 年

业务板块 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月

国内工程物流 39,745.91 57,312.90 63,044.19 69,348.61 74,896.50 78,641.32 78,641.32

国际工程物流 11,508.56 16,688.28 17,507.69 18,368.08 19,271.48 19,855.63 19,855.63

国内大宗商品 4,551.02 5,371.60 5,728.96 6,023.18 6,250.47 6,571.20 6,571.20

2015 年

业务板块 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

7-12 月

物流

销售收入合计 55,805.50 79,372.78 86,280.84 93,739.87 100,418.45 105,068.15 105,068.15

中特物流的营业收入分为国内工程物流、国际工程物流和国内大宗商品物

流。评估师在分析中特物流经营状况的基础上，通过了解企业未来的经营战略以

及未来收入增长点，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。

其中，对于 2015 年的收入确认，评估人员根据企业目前已签订的合同逐项

进行分析，确定 2015 年 7-12 月的收入总额，2015 年较 2014 年的收入增长率

为 3%；对于 2016 年的收入确认，按照截至评估报告出具日已签订的跨年合同

以及潜在合同确认，2017 年之后的收入根据市场以及中特物流的未来发展趋势

确认。 2016 年至 2021 年，中特物流的国内工程物流业务预测增长率保持在

5%-10%，整体营业收入增长率约为 5%-9%，与大件运输市场的发展趋势以及

中特物流自身的优势相符合。2012 年至 2015 年，中特物流的国内工程物流业

务的实际复合增长率达 25.03%，整体营业收入复合增长率约为 6%，预测增长

率与历史复合增长率相比处于合理水平（2012 年度、2015 年度财务数据未经审

计）。

2、中特物流预测毛利率及预测依据

根据评估师出具的《评估说明》，预测期内中特物流的预测毛利率情况如下

表所示：

2015年

项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

7-12月

国内工程物流 31.14% 31.99% 32.95% 33.92% 34.44% 34.50% 34.50%

国际工程物流 10.55% 10.62% 10.61% 10.60% 10.59% 10.59% 10.59%

国内大宗商品物流 -4.95% 3.82% 6.88% 5.37% 8.39% 7.72% 7.72%

营业毛利率 23.95% 25.59% 26.69% 27.52% 28.24% 28.31% 28.31%

评估师参考中特物流的历史成本，并结合未来期间的资产状况逐项业务确定

预计毛利率，并根据各项业务所占比重汇总得出整体的预计毛利率。

由于国内工程物流业务是中特物流的核心业务，贡献了主要的毛利，故国内

工程物流业务的毛利率是预测期毛利率的主要影响因素。国内工程物流主要通过

公路运输和铁路运输两种方式，根据历史毛利率分析，铁路运输的毛利较高，约

在 40%以上，而公路运输毛利相对较低。过去两年及一期，铁路运输的占比不

断提升，国内工程物流业务的毛利率也随之稳步提升，已由 2013 年度的 28.01%

逐步提升至 2015 年 1-9 月的 35.24%。此外，目前中特物流正在向中国铁路总

公司申请购置 4 部 DK36 型落下空自备车，并计划于 2016 年斥资 3200 万元购

置上述资产。上述资产的购置将进一步提升铁路运输能力，提高铁路运输所占比

重。评估师根据预测的业务结构汇总得出的国内工程物流的毛利率因此逐年上

升，从 31.14%逐渐提高到 34.5%左右，评估师认为这一毛利率变化反映了中特

物流预测期成本结构的变化趋势，是合理的。

对于国际工程物流，过去两年的毛利率约在 8%-12%，评估师参考历史平均

毛利率，将预测毛利率确定为 10.5%左右。国内大宗商品物流的毛利率基本参考

历史毛利率和固定成本的测算，且占比较小，对整体毛利率的影响不大。

综上所述，中特物流所处的特种物流行业对运输设备、人员、技术及经验等

条件的要求较高，因此进入门槛和利润率相对较高，国家对电网投资及电力基础

设施建设的整体规划将进一步带动客户需求的提升。中特物流以其较强的技术实

力和领先的行业地位，能够保持较高的市场占有率，其预测收入和毛利率的增长

趋势具有合理性。

二、独立财务顾问意见

一创摩根对中特物流的收入及毛利率预测情况进行了审慎核查，一创摩根认

为：中特物流所处的特种物流行业对运输设备、人员、技术及经验等条件的要求

较高，因此进入门槛和利润率相对较高，国家对电网投资及电力基础设施建设的

整体规划将进一步带动客户需求的提升。中特物流以其较强的技术实力和领先的

行业地位，能够保持较高的市场占有率，其预测收入和毛利率的增长趋势具有合

理性。

问题 10：请你公司补充披露：1）中特物流最近三年在安全生产方面受到的行政

处罚情况。2）报告期安全生产费用的计提标准、确认依据及合理性。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）安全生产方面行政处罚情况

中特物流根据国家相关法律法规制定了规范的企业安全生产制度及标准，在

业务开展过程中严格落实相关安全生产监督检查责任，最近三年，中特物流不存

在因安全生产方面的问题受到行政处罚的情况。

（二）报告期安全生产费用的计提标准、确认依据及合理性

1、报告期安全生产费用的计提标准

中特物流根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合制定的《企业安全生

产费用提取和使用管理办法》，制定了中特物流安全生产费的计提标准，并在日

常会计核算中严格执行。根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，交通

运输企业以上年度实际营业收入为计提依据，按照以下标准平均逐月提取：

（1）普通货运业务按照 1%提取；

（2）客运业务、管道运输、危险品等特殊货运业务按照 1.5%提取。

中特物流的危险品运输业务为电力物流从事的铀矿运输业务，报告期内有关

业务规模较小。中特物流从事的其他运输业务均属于普通货运业务。报告期内，

中特物流根据上述标准对危险品运输业务和其他运输业务分别按上年度营业收

入的 1.5%和 1%平均逐月提取。

2、报告期安全生产费用的确认依据

中特物流对按照规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，

同时计入专项储备；使用时区分是否形成固定资产分别进行处理：属于费用性支

出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，归集所发生的支出，于达到预定可

使用状态时确认固定资产，同时冲减等值专项储备并确认等值累计折旧。

中特物流提取的安全生产费专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条

件。中特物流根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，对符合以下条件

的支出，方可确认为安全生产费用：

（1）完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期

投入的安全设施），包括道路、水路、铁路、管道运输设施设备和装卸工具安全

状况检测及维护系统、运输设施设备和装卸工具附属安全设备等支出；

（2）购置、安装和使用具有行驶记录功能的车辆卫星定位装置、船舶通信

导航定位和自动识别系统、电子海图等支出；

（3）配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；

（4）开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；

（5）安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨询

和标准化建设支出；

（6）配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；

（7）安全生产宣传、教育、培训支出；

（8）安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出；

（9）安全设施及特种设备检测检验支出；

（10）其他与安全生产直接相关的支出。

3、报告期安全生产费用的合理性

报告期内，中特物流的安全生产费用变动情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

年/期初余额 1,284.47 989.79 762.84

本年/期提取 337.85 526.56 287.74

本年/期使用 -36.55 -231.87 -60.79

年/期末余额 1,585.78 1,284.47 989.79

中特物流已按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定合理计提

了安全生产费用。中特物流提取的安全生产费用专门用于完善和改进企业或者项

目安全生产条件，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月使用金额分别为 60.79 万

元、231.87 万元和 36.55 万元，主要包括安全活动支出、安全防护用品支出、

设施设备检测检验支出等与安全生产直接相关的支出，均属于费用性支出。截至

2015 年 9 月 30 日，安全生产费用累计未使用的余额为 1,585.78 万元。考虑到

中特物流从事特种运输业务其安全生产管理的重要性，管理层认为中特物流按国

家相关规定计提安全生产费、且有较大留抵余额是谨慎的、合理的，符合中特物

流的业务实际需求。

二、独立财务顾问意见

一创摩根对中特物流最近三年在安全生产方面受到的行政处罚情况及报告

期安全生产费用的计提标准、确认依据及合理性进行了审慎核查，一创摩根认为：

近三年内，中特物流不存在因安全生产问题受到行政处罚的情况；中特物流已按

照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定合理计提并使用安全生产费

用。

问题 11：请你公司补充披露是否存在因本次交易导致中特物流客户流失的风险，

如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）中特物流作为行业领先企业，具有较强的内在竞争优势

中特物流从事特种物流行业，主要为客户提供专业的特种货物物流服务。特

种货物是在运输、装卸、保管中需采取特殊措施的货物，其运输作业过程根据货

物不同的属性涉及不同的载运工具、运输线路、运输要求和运输方法。为了保证

特种货物的运输安全和运输工作正常运行，物流方必须具有特定的运输、保管、

监控等技术，具备组织运输特定货物的条件和筹备安全防护措施的能力，并同时

满足特种货物储存、装卸及其他方面的要求。因此，行业对从业企业的运输设备、

硬件条件、人员素质、运输技术及项目经验等综合能力提出了较高的要求，行业

进入门槛较高。中特物流自成立以来，坚持以技术为导向的业务模式，以电力大

件物流业务为基石，凭借公司积累的技术、装备、经验及客户资源等多方面优势

在业内树立了较好的口碑，成为国内特种物流行业内的领先企业。

（二）中特物流与主要客户均建立了长期友好合作关系

中特物流的主要客户集中于电力行业，主要包括电网企业及电力设备制造企

业等。以电力大件物流为主的国内工程物流业务是中特物流的核心业务板块，中

特物流在该领域经过多年的锤炼和积累，逐渐成为了行业的领先者。中特物流作

为行业内的龙头企业，拥有一定的技术优势，与国家电网、南方电网、特变电工、

天威保变、ABB 以及大唐、国家电投等国内外知名企业建立了长期友好合作关

系，并被国家电网授予特高压交流试验示范工程“特殊贡献单位”荣誉。近年来

中特物流在国内工程物流业务方面收入较为稳定，拥有较强的竞争优势。

（三）本次交易后，中特物流的管理团队和业务团队将保持稳定，股东的变

化不会影响与主要客户的关系

上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，为保证中特物流在并购

后市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为中特物流维护及拓展业务提

供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍

然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对中特物流授予较大程度

的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为中特物流的业务维

护和拓展提供充分的支持。

本次交易完成后，中特物流将成为上市公司的全资子公司，中特物流的原有

股东，除部分财务投资者以外，均将成为上市公司的股东。华贸物流现有核心业

务为跨境综合物流，与中特物流及其主要客户不存在竞争关系，不会影响中特物

流现有业务的开展。

综上所述，中特物流作为特种物流行业领先企业，具有较强的内在竞争优势，

与主要客户均建立了长期友好合作关系。本次交易后，中特物流的管理团队和业

务团队将保持稳定，股东的变化不会影响与主要客户的关系，不存在因本次交易

导致中特物流客户流失的风险。

二、独立财务顾问意见

一创摩根对因本次交易导致中特物流客户流失的风险进行了审慎核查，一创

摩根认为：中特物流作为特种物流行业领先企业，具有较强的内在竞争优势，与

主要客户均建立了长期友好合作关系。本次交易后，中特物流的管理团队和业务

团队将保持稳定，股东的变化不会影响与主要客户的关系，不存在因本次交易导

致中特物流客户流失的风险。

问题 12：申请材料显示，中特物流及其子公司部分房产租赁合同未在相关房地

产管理部门办理备案登记，并且第 1、2、4、7 及 9 项租赁物业出租方出租房屋

权属存在瑕疵，部分租期至 2015 年底或 2016 年。请你公司补充披露续租情况，

上述事项对本次交易及中特物流经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）租赁房屋续租情况

截至重组报告书签署日，中特物流及其子公司租赁房屋建筑物的情况如下：

面积

序号承租方出租方租赁物业地址租期租赁用途

（平米）

钦州市永福西大

2015 年 7 月

街时代名城南楼

1 广西建特陈科义 1 日-2016 年 135 住宿

16 楼 1607、

6 月 30 日

1608、1609

钦州市永福西大

2015 年 7 月

街时代名城南楼

2 广西建特陈科义 1 日-2016 年 225 住宿

16 楼 1610-1613、

6 月 30 日

1615

钦州市永福西大 2015 年 4 月

3 广西建特张宇松街 10 号时代名城 23 日-2016 44.61 居住

南楼 2415 房年 4 月 22 日

钦州市永福西大

2016 年 1 月

街 10 号时代名城

4 广西建特阮春莲 1 日-2016 年 101 居住

北楼 1 单元 2001

3 月 31 日

房

钦州市永福西大 2015 年 12 月

5 广西建特罗小艳街 10 号时代名城 16 日-2016 44.61 居住

南楼 1812 房年 3 月 15 日

2015 年 1 月以电力物

中国能源

1 日-2015 年流营业执

建设集团株洲市红旗路（土

6 电力物流 12 月 31 日 5,474.4 照核准的

湖南火电地及房产）

（续签手续经营范围

建设公司

办理中）为准

刘锦芳、上海市杨浦区大 2014 年 6 月

7 中特国际张矫崎、连路 970 号 1601 1 日-2017 年 383.75 办公

张雨伦室 5 月 30 日

面积

序号承租方出租方租赁物业地址租期租赁用途

（平米）

上海综合洋山国贸大厦（上

2015 年 9 月

保税区联海自由贸易试验

8 中特国际 1 日-2017 年 32.3 办公

合发展有区业盛路 188 号

8 月 31 日

限公司 A-526 室）

2015 年 1 月

北京市丰

北京市丰台区望 1 日-2015 年

台区房屋

9 中特物流园东里小区 31 号 12 月 31 日 151.56 居住

经营管理

楼（续签手续

中心

办理中）

1、于 2015 年底到期租赁协议的续租情况

上述第 4、6、9 项房屋的原租赁协议已于 2015 年 12 月 31 日到期，续租情

况具体如下：

（1）第 4 项租赁续租情况

针对第 4 项租赁协议，中特物流已与出租方签订续期协议，继续租赁该房屋

至 2016 年 3 月 31 日，租赁该项房屋的用途是用于员工住宿，到期后，公司将

根据具体情况选择续租或者租赁其他适合的房屋。

（2）第 6 项租赁续租情况

根据中国能源建设集团湖南火电建设公司于 2016 年 1 月 28 日出具的确认

函，因出租方内部审批流程相对缓慢，致使电力物流租赁的前述第 6 项房产续租

合同未能及时签署完毕，但截至确认函出具日，前述续租协议已经其内部审核通

过，续租不存在实质性障碍，租金亦比照此前协议约定内容不会有大额变动。

（3）第 9 项租赁续租情况

根据中关村丰台园企业服务中心于 2016 年 1 月 27 日出具的确认函，前述

第 9 项房产系北京市丰台区房屋经营管理中心（“房管中心”）提供的人才公租房，

由中关村丰台园企业服务中心（“服务中心”）对园区内全部公租房进行统一管理

并核定园区企业公租房承租资格。根据确认函的说明，经服务中心内部初步审核，

中特物流符合 2016 年续租条件，在 2016 年 1 月 1 日至正式续签合同签订完成

前，公司可继续使用已承租的房源，正式签订后再根据合同约定支付租金。截至

本核查意见出具日，由于房管中心尚未启动 2016 年续签协议的工作，因此中特

物流尚未正式签订续租协议。

2、于 2016 年到期租赁协议的续租情况

上述第 1-5 项租赁协议全部将于 2016 年到期，同时，上述第 9 项租赁房屋

尚未签署续租协议，但由于其租赁周期通常为 1 年，因此预计续租后将于 2016

年年末到期。由于前述房产全部为非经营性租赁用房，租赁市场房源较为充足，

中特物流将在相应租赁协议到期前根据自身实际需求情况决定是否继续承租该

房屋。

上述第 6 项租赁房屋尚未签署续租协议，但由于其租赁周期报告期内均为 1

年，因此预计续租后将于 2016 年年末到期。中特物流将在 2016 年年末到期前，

根据实际经营需要，决定是否继续租赁前述房产。

（二）对本次交易及中特物流稳定性影响

1、租赁房屋未在相关房地产管理部门办理备案登记

截至目前，中特物流及其子公司部分房产租赁合同未在相关房地产管理部门

办理备案登记。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合

同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依

照其规定。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若

干问题的解释》第四条也明确规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法

规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，

上述房产租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行。租

赁双方未就房产租赁合同办理登记备案手续，不会对上述租赁合同的有效性构成

法律障碍。

同时，为了保障本次交易的顺利进行，维护上市公司的合法权益，就租赁合

同未办理备案登记事宜，中特物流的全体股东已经出具承诺，对由此给中特物流

及其子公司可能造成的损失承担全部责任。

综上，上述部分房产租赁合同未办理备案登记不会对本次交易构成实质性障

碍，不会对中特物流经营稳定性带来重大不利影响。

2、第 1、2、4、7、9 项租赁物业出租方出租房屋权属存在瑕疵

经公司积极协调，前述第 1、2、4 项房产出租人已提供房屋所有权及出租权

权属证明文件，第 1、2、4 项房产出租人出租房屋权属已不存在权利瑕疵。

前述第 7、9 项租赁物业出租方未提供其对房屋具有所有权或出租权的权属

证明文件。但鉴于前述租赁物业主要用于办公及员工住宿，全部为非经营性或辅

助经营性用房，房屋租赁市场上同等条件的房源较为充足，公司能够较为便利地

寻找替代物业。同时，为了保障本次交易的顺利进行，维护上市公司的合法权益，

针对该部分租赁物业出租方对外出租存在权利瑕疵事宜，中特物流的全体股东已

经出具承诺，对由此给中特物流及其子公司可能造成的损失承担全部责任。

综上，上述租赁物业出租方对外出租存在权利瑕疵不会对本次交易构成实质

性障碍，不会对中特物流经营稳定性带来重大不利影响。

3、部分租赁物业租期至 2015 年底或 2016 年

（1）2015 年年底到期租赁协议

前述第 4、6、9 项租赁物业原租赁协议已于 2015 年年底到期，中特物流及

其下属子公司已与出租方签署续租协议或由出租方及相关有权管理部门出具无

续租障碍确认函，不存在因无法续租而对中特物流稳定经营造成影响的情况。

（2）2016 年到期租赁协议

前述第 1-5 项当前租赁协议将于 2016 年到期，同时，完成续租后的第 6 项、

第 9 项租赁租赁协议预计将于 2016 年年底到期。

第 1-5 项及第 9 项房产用于员工住宿，全部为非经营性租赁用房，租赁市场

房源较为充足，中特物流将在相应租赁协议到期前根据自身实际需求情况决定是

否继续承租该房屋，续租与否不会对中特物流生产经营稳定性造成重大影响。

第 6 项租赁房产的主要用途为办公、汽车修理以及停放部分自有车辆。报告

期内，中特物流每年均与出租方签订当年的房屋租赁协议，租赁关系较为稳定，

针对 2016 年的续租协议公司已获得出租方关于当年续租无障碍的确认函，公司

将于 2016 年底前根据实际经营需要决定是否继续与出租方签订续租协议，该事

项不会对中特物流经营稳定性带来重大影响。

综上，上述租赁物业租赁协议到期续租情况不会对本次交易构成实质性障

碍，不会对中特物流经营稳定性带来重大不利影响。

二、独立财务顾问意见

一创摩根对中特物流及其下属子公司租赁物业出租方备案登记情况、权属瑕

疵情况以及租赁协议到期续租情况进行审慎核查后认为：中特物流及其子公司部

分房产租赁合同未在相关房地产管理部门办理备案登记，但上述房产租赁合同均

为租赁双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行，租赁双方未就房产租赁

合同办理登记备案手续，不会对上述租赁合同的有效性构成法律障碍，此外，就

租赁合同未办理备案登记事宜，中特物流的全体股东已经出具承诺，对由此给中

特物流及其子公司可能造成的损失承担全部责任，上述房屋建筑物租赁合同未办

理备案登记不会对本次交易构成实质性障碍，不会对中特物流稳定经营构成重大

不利影响。中特物流及其子公司租赁房产中的第 7、9 项租赁物业，出租方未提

供其对房屋具有所有权或出租权的权属证明文件，出租方出租房屋权属存在瑕

疵，但鉴于前述租赁物业主要为非经营性或辅助经营性用房，房屋租赁市场上同

等条件的房源较为充足，公司能够较为便利地寻找替代物业，此外，针对该部分

租赁物业出租方对外出租存在权利瑕疵事宜，中特物流的全体股东已经出具承

诺，对由此给中特物流及其子公司可能造成的损失承担全部责任，上述租赁物业

出租方对外出租存在权利瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍，不会对中特物流

稳定经营构成重大不利影响。对于原租赁协议已于 2015 年底到期的租赁房产，

中特物流及其下属子公司已与出租方签署续租协议或由出租方及相关有权管理

部门出具无续租障碍确认函，不存在因无法续租而对中特物流稳定经营造成影响

的情况，对于 2016 年到期的租赁房产，中特物流将在相应租赁协议到期前根据

自身实际需求情况决定是否继续承租该房产，续租与否不会对中特物流生产经营

稳定性造成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

问题 13：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）的要求，在重组报告书相应位置进一

步补充披露以下信息：主要产品和服务的质量控制情况，是否出现质量纠纷；报

告期核心技术人员特点分析及变动情况；软件著作权、域名的取得时间、使用期

限或保护期。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）主要产品及服务的质量控制及质量纠纷情况

1、质量控制标准

（1）国际质量体系标准

中特物流已建立了规范的服务质量安全控制体系，2008 年，中特物流获得

质量、环境、职业健康安全管理体系认证，通过了 ISO9001 标准质量体系、

ISO14001 环境管理体系及 OHSAS18001 职业健康安全管理体系的认证。

（2）行业质量控制标准

中特物流的传统优势业务为以电力大件物流为核心的国内工程物流业务，长

期以来为公司的立身之本，同时，在国际工程物流方面，电力成套设备出口物流

业务也占比显著，因此，电力工程物流行业的相关质量控制评估规范是中特物流

提供物流服务的重要行业标准。

电力工程物流行业方面的主管行业协会为中国水利电力物资流通协会，协会

定期对电力大件运输企业资质进行评定、考核、管理，在 2015 年 8 月协会最新

公布的《电力大件运输企业资质年检情况的公告》中，中特物流及其下属子公司

电力物流凭借长期以来积累的丰富行业经验和优质的服务质量，继续位列协会认

可的电力大件运输企业总承包甲级单位之列。

2014 年 3 月，国家能源局发布《电力大件运输规范》，对承运企业基本条件、

运输项目组织机构及职责、运输作业流程、项目准备规范、项目实施规范等问题

做出明确的要求，中特物流在提供电力大件运输服务时严格遵从《电力大件运输

规范》的相关标准和规定，在技术、安全、质量、作业等方面具体落实行业规范，

力求为客户提供专业、优质、安全的电力大件物流运输服务。

2、质量控制措施

（1）整体内部质量控制措施

中特物流长期以来重视公司内部质量控制体系的建立，从公司整体制度及执

行管理层面对提供服务的质量进行严格把控，从而提高客户满意程度。公司在整

体制度层面制订了管理体系、管理标准、技术标准、工作标准等基础性文件，符

合国际质量控制标准及相关物流运输行业标准，不断规范和提升公司管理和业务

水平。

① 管理体系

公司在成立之初即发布实施公司《质量、环境、执业健康安全管理体系程序

文件》，之后定期对该文件进行更新修订，从制度层面建立公司整体内部控制机

制，文件涵盖文件记录控制、法律法规及其他要求控制、信息管理控制、危险源

环境因素识别控制、纠正和预防措施控制、应急准备控制、环境执业健康控制以

及数据分析控制等多方面内容。

② 管理标准

公司于 2007 年发布并实施《管理标准》文件，在项目投标与开发、经营管

理、财务管理、职业健康安全与环境管理，工程项目管理等多个方面制定了较为

具体的管理标准和要求，具体落实质量管理体系相关指导性文件的要求，将质量

管理的标准深入到企业经营中的各个层面。

③ 技术标准

公司所处特种物流行业对从业企业及人员具有较高的技术要求，根据国家相

关主管部门及行业协会的标准要求，公司于 2012 年发布并实施了《技术标准》

文件，从产品和服务、操作工艺、施工机械、计量与测试仪、计算机应用等专业

角度为公司所提供的物流运输服务质量提供控制标准，为公司提供专业的物流运

输服务树立了可参照的技术指标和有力的技术保障。

④ 工作标准

为增强企业市场竞争力，提高企业整体管理水平，加强公司标准化工作管理

以及规范各部门和岗位工作行为，明确岗位职责，公司于 2014 年根据目前机构

设置和职责划分，制定并公布了《工作标准》文件。对公司经营层、市场部、经

营部、综合部、财务部、工程部、质安部、大件部、运输部、仓储部、企业站管

理部、项目管理部等各个部门岗位具体的工作标准进行了规定，使得公司内部各

部门能够各司其职，具体贯彻质量管理理念，增强公司行业竞争力。

（2）安全质量控制措施

由于特种物流行业所运输货物大多为特种大件或其他特殊货物，运输过程安

全性为保证服务质量的关键。为保证运输的安全，中特物流建立了一整套安全保

障措施，具体情况如下：

① 落实安全生产责任制

中特物流成立了项目部，严格按照项目经理负责制进行管理，明确项目经理

为第一责任人。项目经理与公司总经理签订安全责任状，并交纳风险抵押金。项

目经理的年终考核与安全生产情况直接挂钩。项目部安全员、班组长与公司质安

部签订责任状，项目成员与项目经理签订无违章承诺书，层层落实安全生产责任。

② 积极开展各项安全活动，创造良好的安全文化氛围

从公司层面，质安部牵头组织在全公司范围内开展春季安全大检查、安全月

活动、百日无违章活动、秋季安全大检查等活动，由公司安委会成员参与检查、

考核。根据检查情况，给予优胜单位奖励。另外，还根据实际情况开展各种专项

检查，如车辆安全状况专项检查、海运安全状况专项检查、车辆重点部位探伤等。

从项目部层面，除了参与公司质安部组织的各项活动外，还需每日班前三交

会，周一安全学习会、每周一次安全检查、每月一次安全例会，不定期组织员工

对相关的操作规程、法律法规、公司管理制度、应急演练、岗位职责、事故案例

等进行学习，有条件的还以黑板报、横幅等形式给予警示。营造一个良好的安全

氛围。

③ 奖惩制度落到实处

在惩罚方面，公司严格落实奖惩制度，除对事故直接责任人进行处罚外，还

对项目经理和主管领导进行连带处罚。对各种检查中发现的违章、违规行为按照

《安全管理标准》进行处罚。所有责任人均取消评优评先资格。

运输、仓储项目在项目中发现的违章行为可以直接进行处罚，不用上报公司，

但须在奖惩台账中详细记录。

在奖励方面，公司除了对各项安全活动中的优胜单位进行奖励外，还每半年

组织一次评优评先活动，对安全先进班组和安全先进个人进行奖励。

项目部则根据实际情况，组织技术比赛、老带新、师徒合同等，对技术过硬、

安全意识强、起表率作用的人员给予奖励。另外，对发现安全隐患并及时上报的

人员给予重奖。

④ 规范操作，实现标准化作业

项目经理根据依据公司管理标准、技术标准以及现场施工情况，编制施工组

织设计和施工方案，并报公司工程部审批。施工方案中明确了项目施工中的危险

点、危险源以及防范措施。施工人员严格按照施工方案进行作业。如果施工现场

情况发生了变化，应及时对方案进行修订。施工过程中的车辆、设备检查记录都

需保存，项目施工完成后，及时归档备查。

⑤ 制定运输、仓储项目相关标准

运输、仓储项目施工依据标准一览表如下：

序号所属部门名称标准编码

1 大件部大件工用具管理标准 Q/HELC GLBZ.08.001-2014

2 大件部大件基地仓库管理标准 Q/HELC GLBZ.08.002-2014

3 大件部大件运输管理标准 Q/HELC GLBZ.08.003-2014

4 大件部铁路大件施工作业管理标准 Q/HELC GLBZ.08.004-2014

5 大件部公路大件施工作业管理标准 Q/HELC GLBZ.08.005-2014

6 大件部起重装卸车管理标准 Q/HELC GLBZ.08.006-2014

7 运输部普通货物运输管理标准 Q/HELC GLBZ.09.001-2014

8 运输部危险货物运输管理标准 Q/HELC GLBZ.09.002-2014

9 运输部运输部工用具管理标准 Q/HELC GLBZ.09.008-2014

10 仓储部仓储项目管理标准 Q/HELC GLBZ.10.001-2014

11 仓储部仓储部施工组织设计管理标准 Q/HELC GLBZ.10.002-2014

12 仓储部设备催交管理标准 Q/HELC GLBZ.10.003-2014

设备存放场防火剂消防设施管

13 仓储部 Q/HELC GLBZ.10.004-2014

理标准

14 仓储部仓储项目部班组建设管理标准 Q/HELC GLBZ.10.005-2014

仓储项目现场安全文明生产管

15 仓储部 Q/HELC GLBZ.10.006-2014

理标准

（3）服务质量回访措施

为了提高服务质量，建立积极有效的服务反馈机制，中特物流在每个项目完

成后，均会组织对项目服务质量回访，总结、汲取项目经验。各部门在收到顾客

/相关方有关质量、环境、职业健康安全方面的投诉后，一般问题应立即处理，

不能立即解决和明确答复的问题应及时记录，由相关人员研究后解决，重要信息

填写《顾客信息收集处理记录》，由主管领导组织有关人员研究处理，以保证服

务质量并提升客户的满意度。

3、服务质量纠纷

报告期内，中特物流严格遵照相关行业标准和公司内部制度开展业务，未出

现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的

情况，未发生因服务质量问题而导致的纠纷。

（二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

中特物流的核心技术人员主要为在特种物流行业具备专业技能的技术型人

才，且在特种物流、水利水电、机械制造等专业领域具备较强的学术水准，并经

过多年的工作实践，积累了丰富的行业经验，为中特物流拓展市场，安全运输，

技术攻坚提供了有力的保障。报告期内中特物流核心技术人员稳定，未发生重大

变化。

（三）软件著作权、域名的取得时间、使用期限/保护期

1、软件著作权

截至重组报告书签署日，中特物流及其子公司拥有软件著作权的情况如下：

首次发表日开发完成日

序号著作权人软件名称登记号权利范围保护期

期期

中特物流供应链

2013SR 2012 年 10

1 中特物流管理网上平台系全部权利未发表 50 年

120508 月 31 日

统软件 V1.0

铁路重载车辆报

2011SR 2011 年 6 2011 年 6

2 中特物流警检测软件全部权利 50 年

045145 月9日月9日

V1.0

中特固定资产管 2011SR 2011 年 5 2011 年 5

3 中特物流全部权利 50 年

理软件 V1.0 045144 月 30 日月 30 日

大型公路牵引车 2011SR 2011 年 6 2011 年 6

4 中特物流全部权利 50 年

维修管理软件 045143 月 10 日月 10 日

首次发表日开发完成日

序号著作权人软件名称登记号权利范围保护期

期期

V1.0

铁路模拟运输限

2011SR 2011 年 5 2011 年 5

5 中特物流界检测数据采集全部权利 50 年

045142 月 18 日月 18 日

软件 V1.0

大件公路运输货

2011SR 2011 年 6 2011 年 6

6 中特物流物装载运行分析全部权利 50 年

045141 月 15 日月 15 日

软件 V1.0

铁路沥青罐车运

2011SR 2011 年 6 2011 年 6

7 中特物流行调度管理软件全部权利 50 年

045140 月2日月2日

V1.0

中特仓储管理软 2011SR 2011 年 5 2011 年 5

8 中特物流全部权利 50 年

件 V1.0 045139 月 20 日月 20 日

集群协同信息一

2014SR 2014 年 2

9 中特物流体化办公系统全部权利未发表 50 年

070725 月 28 日

V1.0

大件货物物流调 2009SR 2007 年 9 2007 年 9

10 电力物流全部权利 50 年

度系统 V1.0 040530 月 20 日月 19 日

电力建设设备仓

2009SR 2007 年 2 2007 年 2

11 电力物流储管理系统全部权利 50 年

040532 月 20 日月8日

V1.0

电力物流企业管 2009SR 2006 年 7 2006 年 7

12 电力物流全部权利 50 年

理系统 V1.0 040550 月5日月1日

铁路企业自备车 2009SR 2008 年 7 2008 年 7

13 电力物流全部权利 50 年

管理系统 V1.0 040040 月 24 日月 10 日

危险品物流申报 2009SR 2008 年 4 2008 年 4

14 电力物流全部权利 50 年

系统 V1.0 040538 月 10 日月 10 日

物流客户端软件 2009SR 2008 年 3 2008 年 3

15 电力物流全部权利 50 年

V1.0 040534 月5日月5日

物资条码系统管 2012SR 2011 年 12 2011 年 12

16 电力物流全部权利 50 年

理软件 V1.0 027506 月 31 日月 30 日

绑扎加固强度智

2015SR 2014 年 3

17 电力物流能计算系统软件全部权利未发表 50 年

032363 月 12 日

V1.0

车辆安全状态检

2015SR 2014 年 3

18 电力物流测技术分析校核全部权利未发表 50 年

032937 月 20 日

系统软件 V1.0

工程物流项目调

2015SR 2014 年 4

19 电力物流度管理系统全部权利未发表 50 年

032257 月 15 日

V1.0

系固强度及稳定 2015SR 2014 年 4

20 电力物流全部权利未发表 50 年

性分析系统软件 032832 月 28 日

首次发表日开发完成日

序号著作权人软件名称登记号权利范围保护期

期期

V1.0

液压平板车承载

2015SR 2014 年 5

21 电力物流力校核控制系统全部权利未发表 50 年

032837 月 13 日

软件 V1.0

重型牵引车辆牵

2015SR 2014 年 5

22 电力物流引力分析计算系全部权利未发表 50 年

038447 月 28 日

统软件 V1.0

电力设备仓储管 2012SR 2011 年 12 2011 年 11

23 电力物流全部权利 50 年

理系统 V1.0 028008 月2日月 30 日

电力物流企业成

2012SR 2011 年 11 2011 年 11

24 电力物流本管理系统全部权利 50 年

027302 月 11 日月 10 日

V1.0

大件货物物流结

2012SR 2011 年 10 2011 年 10

25 电力物流算系统软件全部权利 50 年

027551 月 21 日月 20 日

V1.0

技术装备信息管 2012SR 2011 年 10 2011 年 10

26 电力物流全部权利 50 年

理系统 V1.0 028009 月 20 日月 10 日

危险品物流信息

2012SR 2011 年 9 2011 年 9

27 电力物流化管理系统全部权利 50 年

027248 月 30 日月 20 日

V1.0

根据《计算机软件保护条例》规定，法人或者其他组织的软件著作权不论是

否发表，自软件开发完成之日起产生。软件著作权保护期为截止于软件首次发表

后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，不再受

《计算机软件保护条例》保护。出于商业保密的考虑，中特物流及电力物流部分

软件著作权暂未公开发表，之后将根据市场情况考虑是否公开发表。

2、域名

截至重组报告书签署日，中特物流及其子公司拥有域名的情况如下：

网站备案/许可网站域

序号主办单位域名注册日期域名到期日期

证号名

京 ICP 备

1 中特物流 csalc.cn 2007 年 3 月 12 日 2018 年 3 月 12 日

14023202 号-1

二、独立财务顾问意见

一创摩根对公司服务质量控制情况，核心人员特点及变动情况，软件著作权、

域名的取得时间、使用期限或保护期进行了进一步审慎核查，一创摩根认为：公

司已建立了较为完备的质量控制制度，对所提供的服务质量把控严格；公司核心

技术人员主要为在特种物流行业具备专业技能的技术型人才，在报告期内未发生

重大变化；公司关于软件著作权、域名的取得时间、有效期限或保护期的信息与

实际情况相符。公司已在《重组报告书》“第四节交易标的”之“七、标的公司

主要业务状况”之“（五）质量控制情况”和“（六）核心技术人员特点分析及变

动情况”、《重组报告书》“第四节交易标的”之“六、主要资产的权属状况、对

外担保情况及主要负债情况”之“（一）中特物流主要的资产权属情况”之“2、

无形资产”之“（4）软件著作权”和“（5）域名”中对主要产品和服务的质量

控制情况，是否出现质量纠纷；报告期核心技术人员特点分析及变动情况；软件

著作权、域名的取得时间、使用期限或保护期进行了进一步补充披露。

问题 14：申请材料显示，港中旅国际担保有限公司为上市公司向国际航空运输

协会货运财务结算系统（CASS）中的运费支付提供担保，上市公司为其提供了

等额反担保，担保金额为 6,759.00 万元，到期日为 2015 年 12 月 31 日。请你

公司补充披露上述担保是否已经履行完毕。如否，补充披露原因，并补充披露对

本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

回复：

一、问题回复

（一）本次担保与反担保事项的背景及必要性

由于从事航空货运代理业务运营的需要，华贸物流以及下属分公司、子公司

与参加国际航空运输协会 CASS 结算的各航空公司签署了《货运销售代理协议》。

按照国际航空运输协会规定，华贸物流必须将应付给各航空公司的运费定期支付

到 CASS 结算系统，为保证各航空公司的利益，国际航空运输协会规定代理人

必须透过国际航空运输协会认可的担保单位提供运费支付保证。担保人则在提供

担保的同时，要求被担保人提供相应的反担保。按照上述要求，港中旅国际担保

有限公司为华贸物流向国际航空运输协会提供运费支付担保，华贸物流则相应以

少量保证金和信誉提供反担保。

（二）本次担保及反担保的履行情况

2012 年 12 月 12 日，华贸物流与港中旅国际担保有限公司签署了《担保与

反担保框架协议》，根据双方约定，港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际

航空运输协会提供最高额 8,000 万元人民币的运费支付履约担保，并根据华贸物

流签署的每一份《货运销售代理协议》向国际航空运输协会出具《不可撤销的担

保函》，为华贸物流空运代理业务应付 CASS 结算系统的运费提供履约保证。华

贸物流则向港中旅国际担保有限公司提供等额的反担保，并就港中旅国际担保有

限公司向国际航空运输协会出具每一份《不可撤销的担保函》的担保金额的 10%

支付给港中旅国际担保有限公司履约保证金。华贸物流存入港中旅国际担保有限

公司的保证金的比例不超过其他担保公司要求的保证金比例，履行担保责任应支

付的利息按照不高于人民银行公告同期贷款基准利率计算。

由于港中旅国际担保有限公司为港中旅集团间接控股的子公司，为上市公司

的关联方，上述《担保与反担保框架协议》已按照《上市公司关联交易实施指引》

规定的审批流程经公司 2012 年度股东大会审议同意，合同有效期为 2013 年 1

月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。华贸物流第二届董事会第十八次会议已审议并同

意对《担保与反担保框架协议》进行续期，续期后的合同有效期为 2016 年 1 月

1 日至 2018 年 12 月 31 日，该协议尚待公司股东大会审议批准。

截至本核查意见出具日，港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际航空运

输协会出具的 2015 年度的《不可撤销的担保函》已经履行完毕，上市公司为其

提供的担保金额为 6,759.00 万元的等额反担保也已经履行完毕。2015 年 11 月

17 日，港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际航空运输协会出具了 2016

年度的《不可撤销的担保函》，总担保金额为 6,559.00 万元，具体情况如下：

序号公司名称担保金额（元）起始日到期日

1 港中旅华贸国际物流股份

34,140,000 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日

有限公司

2 天津华贸柏骏国际物流有

4,500,000 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日

限公司

3 深圳市港中旅华贸国际物

2,200,000 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日

流有限公司

4 港中旅华贸国际物流股份

12,250,000 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日

有限公司厦门分公司

5 港中旅华贸国际物流股份

6,000,000 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日

有限公司北京分公司

序号公司名称担保金额（元）起始日到期日

6 广州华贸国际货运代理有

6,500,000 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日

限公司

合计 65,590,000 - -

华贸物流亦就 2016 年度《不可撤销的担保函》向港中旅国际担保有限公司

提供了担保金额为 6,559.00 万元的等额反担保。

（三）本次担保的必要性及对本次交易的影响

港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际航空运输协会提供运费支付担

保，华贸物流向港中旅国际担保有限公司提供反担保，是公司从事航空货运代理

业务运营、满足国际航空运输协会相关要求的需要。上述担保与反担保安排的继

续履行，有利于促进公司主营业务正常开展，对本次交易及交易完成后的上市公

司不存在不利影响。

二、独立财务顾问意见

一创摩根对上市公司与港中旅国际担保公司有关关联方担保安排进行了审

慎核查，一创摩根认为：港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际航空运输协

会提供运费支付担保，华贸物流向港中旅国际担保有限公司提供反担保，是公司

从事航空货运代理业务运营、满足国际航空运输协会相关要求的需要。上述担保

与反担保安排的继续履行，有利于促进公司主营业务正常开展，对本次交易及交

易完成后的上市公司不存在不利影响。

问题 15：请你公司补充披露报告期内中特物流股权转让的原因、支付情况、相

关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及

公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、问题回复

（一）2014 年 1 月股权转让

1、本次股权转让的原因、支付情况及相关方关联关系

2013 年，中特物流正在筹划首次公开发行并上市，湖南利德作为湖南省火

电建设公司员工出资设立的对外投资公司，其持股人数过多有可能构成中特物流

上市障碍，经协商湖南利德同意将其持有的中特物流 9.3859%的股权转让给成

都凌海。本次股权转让价款已经支付完毕，股权转让方湖南利德与受让方成都凌

海之间不存在关联关系。

2、本次股权转让履行的审议和批准程序说明

2013 年 9 月 9 日，中特物流召开董事会并作出决议，同意湖南利德将其持

有的中特物流 9.3859%股权转让给成都凌海，并同意相应合资合同修正案及章

程修正案。同日，中特物流股东签署章程修正案。

2013 年 8 月 19 日，湖南利德与成都凌海签署《股权转让协议》，湖南利德

将其持有中特物流的 9.3859%股权作价 8,000 万元转让给成都凌海。同日，中

特物流其他股东分别出具同意本次股权转让并放弃优先购买权声明。

2013 年 12 月 11 日，交通运输部出具《关于同意中特物流有限公司变更股

权的批复》（交运批字[2013]140 号），同意中特物流股权变更。

2014 年 1 月 23 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特物

流有限公司股权变更的批复》（京商务资字[2014]76 号），同意上述股权转让以

及合营合同和章程修改文件。

2014 年 1 月 26 日，北京市人民政府向中特物流换发《台港澳侨投资企业批

准证书》（商外资京字[2008]20524 号）。

2014 年 1 月 27 日，中特物流就本次股权转让取得北京市工商局换发的《营

业执照》（注册号：110106008646903）。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定。

（二）2015 年 10 月股权转让

1、嘉融向北京厚望转让所持中特物流 3.5714%的股权

（1）本次股权转让的原因、支付情况及相关方关联关系

2010 年，嘉融作为财务投资者通过增资及股权受让的方式取得中特物流

3.5714%的股权，2013 年，出于自身经营投资计划的考虑，嘉融计划转让所持

的中特物流股权。嘉融计划退出时，未找到适合的其他投资者，因此，北京厚望

决定受让嘉融所持的 3.5714%的股权。

2013 年 12 月 27 日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其

持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，股权转让价格为 5,000 万元。

2014 年 1 月 7 日，北京厚望向嘉融支付了 5,000 万元的股权转让款受让其持有

的中特物流 3.5714%的股权，中特物流 3.5714%股权的实际拥有者即为北京厚

望。鉴于当时中特物流正在筹划境外上市，中特物流计划清理股权结构中的委托

持股关系，北京厚望拟与委托持股清理事宜一同办理主管部门审批及工商变更登

记，但由于上市进程受阻，直至 2015 年 10 月才办理解除委托持股及受让上述

股权的商务部门审批及工商变更登记。本次股权转让价款已经支付完毕，股权转

让方嘉融与受让方北京厚望之间不存在关联关系。

（2）本次股权转让履行的审议和批准程序说明

2013 年 12 月 27 日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其

持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，股权转让价格为 5,000 万元，股

权转让协议》约定，嘉融收到北京厚望支付的股权转让价款之日即为股权交割日；

在股权交割日相应的股东权利和承担的股东义务即完成转移。

2014 年 1 月 7 日，北京厚望向嘉融支付 5,000 万元的股权转让款，受让其

持有的中特物流 3.5714%的股权。

2015 年 9 月 25 日，中特物流董事会作出决议，同意嘉融将其持有的中特物

流 3.5714%的股权转让给北京厚望。

2015 年 9 月 25 日，嘉融投资与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融

投资将其持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，经双方协商，上述股

权转让价格为 5,000 万元。

2015 年 10 月 13 日，北京市交通委员会运输管理局出具京交运发[2015]527

号批复，批准上述股权转让。

2015 年 10 月 20 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特

物流有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2015]831 号）批准上述股

权转让。

2015 年 10 月 22 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（统一

社会信用代码：911100007776793150）。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关公司章程的规定。尽

管本次股权转让存在未及时办理相关变更审批及变更登记手续的情况，但北京市

工商局已出具证明，确认中特物流近三年没有因违反工商行政管理法律、法规被

该局作出过行政处罚决定的记录。同时，中特物流全体股东也出具书面承诺，如

因上述事项造成上市公司或中特物流损失的，中特物流全体股东将承担相关责

任，上述事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。

2、为解除代持关系进行的股权转让

（1）股权转让的原因、支付情况及相关方关联关系

2007 年 11 月，为了激励中高层员工的工作积极性，使员工在经营决策中发

挥重要作用，中特物流高层决定允许部分中高层员工持股，对其进行股权激励。

从保持中特物流股权结构稳定的角度考虑，决定设立代持关系，由李洋为中特物

流或电力物流核心员工代持该等员工持有的中特物流股权。

为加强北京厚望对中特物流的控制，扩大北京厚望的持股比例，2008 年 7

月，刘花平、谢立军分别与北京厚望约定，将各自分别持有的中特物流 262.5 万

的出资额转让给北京厚望，由北京厚望代二人持有。刘花平、谢立军继续享有被

代持股权的所有权、分红权和分配权并承担经营风险。

2015 年 9 月，为解除前述代持关系，李洋、北京厚望分别与被代持人签署

了股权转让协议，将代持股权转给实际持有人设立的有限合伙企业。

李洋代 29 名自然人持有的股权分别转让给新余百升、新余乐提和新余美雅，

李洋代郭锡文持有的股权转让给新余百升，郭锡文为新余百升的普通合伙人，李

洋代郭文军持有的股权转让给新余乐提，郭文军为新余乐提的普通合伙人，李洋

代金大鸣等 27 人持有的股权转让给新余美雅，金大鸣为新余美雅的普通合伙人，

其余 26 人为新余美雅的有限合伙人。李洋与新余百升、新余乐提和新余美雅之

间不存在关联关系，但李洋所持股权为 29 名自然人持有，因此本次股权转让实

质上为代持关系的还原、解除，故股权转让未实际支付转股价款。

北京厚望将代刘花平、谢立军持有的股权分别转让给新余可提、新余百番，

刘花平为新余可提的普通合伙人，谢立军为新余百番的普通合伙人，北京厚望与

新余可提、新余百番之间不存在关联关系，但北京厚望所持股权为代刘花平、谢

立军持有，因此本次股权转让实质上为代持关系的还原、解除，故股权转让未实

际支付转股价款。

（2）股权转让履行的审议和批准程序说明

2015 年 9 月 25 日，中特物流董事会作出决议，同意李洋将其持有的中特物

流 5.0162%的股权、1.9112%的股权及 2.5479%的股权分别转让给新余美雅、

新余乐提及新余百升；同意北京厚望将其持有的中特物流 5.5711%的股权、

5.5711%的股权分别转让给新余可提、新余百番。

2015 年 9 月 25 日，李洋分别与新余美雅、新余乐提及新余百升签署《股权

转让协议》，约定将其持有的中特物流 5.0162%的股权（对应出资额为 236.25

万元）、1.9112%的股权（对应出资额为 90 万元）及 2.5479%的股权（对应出

资额为 120 万元）分别作价 1,181.25 万元、450 万元及 600 万元转与新余美雅、

新余乐提及新余百升。

2015 年 9 月 25 日，北京厚望将其持有的中特物流 5.5711%的股权（对应出

资额为 262.5 万元）、5.5711%的股权（对应出资额为 262.5 万元）均作价 1,312.5

万元分别转让给新余可提、新余百番。

2015 年 10 月 13 日，北京市交通委员会运输管理局出具京交运发[2015]527

号批复，批准上述股权转让。

2015 年 10 月 20 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特

物流有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2015]831 号）批准上述股

权转让。

2015 年 10 月 22 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（统一

社会信用代码：911100007776793150）。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

的规定。

二、独立财务顾问意见

一创摩根对报告期内中特物流股权转让的情况进行了审慎核查，一创摩根认

为：2014 年 1 月，湖南利德向成都凌海转让中特物流股权主要是为符合上市对

股东资格要求而进行股权退出，股权转让价款已经支付完毕，湖南利德与受让方

成都凌海之间不存在关联关系；2015 年 10 月，嘉融向北京厚望转让中特物流股

权主要出于自身经营投资计划的考虑，股权转让价款已经支付完毕，嘉融与北京

厚望之间不存在关联关系；2015 年 10 月，李洋向新余美雅、新余乐提及新余百

升转让所持中特物流股权系解除李洋与 29 名自然人之间的股权代持关系，北京

厚望向新余可提、新余百番转让所持中特物流股权系解除北京厚望与刘花平、谢

立军之间的股权代持关系，股权转让实质上为代持关系的还原、解除，故股权转

让未实际支付转股价款。上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合公司

章程的规定，尽管嘉融向北京厚望转让中特物流股权存在未及时办理相关变更审

批及变更登记手续的情况，但北京市工商局已出具证明，确认中特物流近三年没

有因违反工商行政管理法律、法规被该局作出过行政处罚决定的记录。同时，中

特物流全体股东也出具书面承诺，如因上述事项造成上市公司或中特物流损失

的，中特物流全体股东将承担相关责任，上述事项不会对本次重组构成实质性法

律障碍。

问题 16：申请材料第 12 页显示，补偿义务人为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、

新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、新余乐提。申请材料第 98 页显示，

港中旅集团通过下属子公司港中旅华贸、港旅公寓及中旅总社合计间接持有上市

公司 59.13％的股份。请你公司核实并更正相关信息。请独立财务顾问自查并修

改错漏。

回复：

一、问题回复

根据华贸物流与本次重组交易对方签署的《港中旅华贸国际物流股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产》，本次重组业绩承诺的补偿义务人为北京杰讯、

戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提，即

补偿义务人为发行股份购买资产的发行对象。公司已在《重组报告书》“重大事

项提示”、“第一节本次交易概况”和“第五节本次交易发行股份情况”中，对