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关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHE2015212-7 号
港中旅华贸国际物流股份有限公司：
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)作为港中旅华贸国际物流股份有限公司(以
下简称“华贸物流”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》及其他有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的规范性文件的规定，已于 2015
年 12 月 4 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015212-3 号《关于港中旅华贸国际物流股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、于 2015
年 11 月 23 日出具了回复上海证券交易所反馈意见的瑛明法字(2015)第 SHE2015212-2 号
补充法律意见书、并分别于 2015 年 12 月 9 日、2015 年 12 月 21 日及 2015 年 12 月 29 日
出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015212-4 号、瑛明法字(2015)第 SHE2015212-5 号及瑛明法
字(2015)第 SHE2015212-6 号补充法律意见书(以下统称“《法律意见书》”)。本所现根据本
次交易的有关进展情况，出具本补充法律意见书。
2016 年 1 月 15 日，中国证监会就本次重大资产重组向华贸物流出具《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153730 号）。本所现就中国证监会的反馈意见回
复，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律
意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明与承诺同样
适用于本补充法律意见书。除非另有明确说明，本补充法律意见书所使用的释义与其在《法
律意见书》中的释义相同。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备
的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所及经办律师对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
正文部分
一、 反馈意见问题 1：申请材料显示，本次交易的实施尚须获得中国证监会核准及其
他必要的审批，核准或同意；本次交易所涉及经营者集中行为应向商务部申报批
准。请你公司补充披露：1）本次交易尚需履行的审批程序的审批部门、审批事
项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）
上述商务部审批进展情况，如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，
明确在取得批准前不得实施本次重组。3）本次交易是否需要取得境外相关反垄
断批准。4）本次交易标的资产评估报告是否已履行相应备案手续，是否符合相
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1.1 本次交易已经履行的审批程序
1.2.1 交易各方的内部审批
经本所律师核查，本次交易已经华贸物流第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十五次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过，华贸物流独立董事亦
已发表事前认可意见以及独立意见同意本次交易，并经中特物流董事会及全体股
东同意，本次重组交易对方及募集配套资金交易对方星旅易游已履行各自内部批
准程序。(上述审批具体情形详见瑛明法字(2015)第 SHE2015212-3 号正文“三、
本次交易的批准与授权”所述。)
1.2.2 国务院国资委的批准与授权
国务院国资委已于 2015 年 11 月 25 日出具国资产权[2015]1217 号《关于港中旅
华贸国际物流股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》，原则上同意
本次交易。(上述审批具体情形详见瑛明法字(2015)第 SHE2015212-3 号正文“三、
本次交易的批准与授权”所述。)
1.2.3 商务部关于经营者集中申报的批准
中特物流及华贸物流上一会计年度情况，华贸物流与中特物流上一会计年度(2014
年度)营业收入分别为 7,966,930,995.02 元与 702,766,858.52 元，双方在中国境内
的营业收入均超过 4 亿元且营业收入合计超过 20 亿元，本次交易构成《中华人
民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需向国
务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形，本次交易所涉经营者集中行为
应向商务部申报批准。
2016 年 1 月 28 日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2016]第 30 号《不实施进
一步审查的通知》，决定对华贸物流收购中特物流股权案不实施进一步审查。
1.2.4 北京市交通委员会关于中特物流股权变更的批准
根据《外商投资道路运输业管理规定(2014 修正)》(交通运输部、商务部令 2014
年第 4 号)相关规定，外商投资道路运输企业拟合并、分立、迁移和变更投资主体、
注册资本、投资股比，应由该企业向其所在地的市级交通运输主管部门提出变更。
据此，本次交易需取得北京市交通委员会运输管理局的批准。
2016 年 1 月 29 日，北京市交通委员会运输管理局出具京交运发[2016]32 号《关
于同意中特物流有限公司变更为内资企业的批复》，批准本次变更。
1.2.5 尚待取得北京市商务委员会关于中特物流股权变更的批准
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(2014 修订)》(国务院令第 648
号)及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》相关规定，外商投资企业投资
者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并经审批机关批准和登记机关变更登记。
未经审批机关批准的股权变更无效。另根据《商务部关于下放外商投资审批权限
有关问题的通知》相关规定，鼓励类、允许类总投资 3 亿美元和限制类总投资 5000
万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划
单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市商务主管部门及国家级经济技术开发区
负责审批和管理。据此，本次交易需取得北京市商务委员会的批准。现有法律、
行政法规、部门规章或中国证监会公布的相关规定并未将商务主管部门对外资企
业股权变更的审批设置为中国证监会许可的前置条件，商务主管部门上述审批仅
为本次重组的交割条件，因此该等审批并非本次交易获得中国证监会批准的前置
条件。根据中特物流确认，中特物流将于其股权转让办理工商变更登记之前获得
商务主管部门的批准。
综上，本所律师认为，除北京市商务委员会的批准及中国证监会对本次交易的核
准尚待取得外，本次交易已经获得了其他必要的内部及外部审批及授权。
1.2 本次交易是否需要取得境外相关反垄断批准
根据本次交易涉及的华贸物流境外控股子公司和中特物流境外控股子公司所在地
的境外律师出具的法律意见确认，本次交易无需取得境外相关反垄断的批准。
1.3 本次交易标的资产评估报告是否已经履行相应备案手续
本次交易涉及的收购标的股权行为属于经国务院国有资产监督管理机构所出资企
业及其各级子企业批准的经济行为事项，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》
的相关规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经
济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。同时，根据国务院国
资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》的相关规定，企业
需要对接受的非国有资产进行评估的，接受企业应依照其产权关系将评估项目报
国有资产监督管理机构或其所出资企业备案。因而本次交易购买标的股权涉及的
资产评估项目依法由中央企业即港中旅集团负责备案。
2015 年 10 月 30 日，华贸物流已取得港中旅集团出具的《接受非国有资产评估项
目备案表》（备案编号：252520250052647），对中通诚就中特物流 100%股权出具
的《资产评估报告》（中通评报字[2015]178 号）进行备案。
综上，本次交易购买标的股权涉及的资产评估项目已依法由中央企业即港中旅集
团进行备案，符合相关法律法规的规定。
综上所述，除北京市商务委员会的批准及中国证监会对本次交易的核准尚待取得
外，本次交易已经获得了其他必要的内部及外部审批及授权。本次交易的实施无
需取得相关境外反垄断批准。本次交易购买标的股权涉及的资产评估项目已依法
由中央企业即港中旅集团进行备案，符合相关法律法规的规定。
二、 反馈意见问题 2：申请材料显示，购买资产的交易对方包括新余百番投资管理中
心（有限合伙）等机构，募集配套资金的交易对方星旅易游注册资本 100 万元，
拟认购金额不低于 3.6 亿元。请你公司：1）补充披露交易对方是否存在私募投资
基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承
诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）结合星旅易游资金
实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
2.1 本次交易涉及的股份认购方不存在私募投资基金
根据中国证监会 2015 年 3 月 6 日发布的《关于与并购重组行政许可审核相关的私
募投资基金备案的问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的发行对象，以及
配套融资的发行对象，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
基金的，应按规定履行备案程序。本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、
戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。本
次募集配套资金认购对象为星旅易游在内的不超过 10 名特定投资者。根据本所律
师对前述除自然人戴东润外的发行股份购买资产的发行对象及星旅易游最新公司
章程及或合伙协议、工商登记文件的核查及其出具的《确认函》，其基本情况如
下：
2.1.1 北京杰讯
根据北京杰讯提供的工商登记文件，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系
统，截至本补充法律意见出具之日，北京杰讯的基本情况如下：
名称： 北京杰讯睿智科技发展有限公司
注册号： 110108006289176
类型： 有限责任公司(法人独资)
住所： 北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 B821 室
法定代表人： 史宇进
注册资本： 5,000 万元
成立日期： 2003 年 11 月 21 日
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务。
营业期限： 2013 年 11 月 21 日至 2023 年 11 月 20 日
北京杰讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 北京厚望 5,000 5,000 100
合计 5,000 5,000 100
经本所律师核查并经北京杰讯确认，北京杰讯的出资均由其股东以自有资金认缴
和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进
行对外投资的情形。因此，北京杰讯不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.1.2 瀚博汇鑫
根据瀚博汇鑫提供的工商登记文件及天津市滨海新区市场和质量监督管理局于
2016 年 1 月 7 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示
系统，截至本补充法律意见出具之日，瀚博汇鑫的基本情况如下：
名称： 瀚博汇鑫(天津)投资有限公司
统一社会信用代码：911201165594868222
类型： 有限责任公司
住所： 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-175
法定代表人： 郭菡
注册资本： 12,600 万元
成立日期： 2010 年 9 月 2 日
营业期限： 2010 年 9 月 2 日至长期
经营范围： 以自有资金对房地产业、矿产业、贸易业、医疗卫生业、餐饮
业、航天航空业、物流业、信息技术业、能源业、制造业、文
化娱乐业进行投资，投资管理及咨询。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
瀚博汇鑫的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 贵州宏川能源有限公司 10,000 10,000 79.37
2 张粮 2,600 2,600 20.63
合计 12,600 12,600 100.00
经本所律师核查并经瀚博汇鑫确认，瀚博汇鑫的出资均由其股东以自有资金认缴
和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进
行对外投资的情形，除持有中特物流股权外，未投资其他公司或企业。因此，瀚
博汇鑫不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.1.3 新余百番
根据新余百番提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于 2015 年 9
月 6 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截
至本补充法律意见出具之日，新余百番的基本情况如下：
名称： 新余百番投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004890
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司 221 号
执行事务合伙人： 谢立军
成立日期： 2015 年 9 月 6 日
合伙期限： 2015 年 9 月 6 日至 2025 年 9 月 5 日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
新余百番系谢立军为解除代持关系设立的合伙企业，新余百番合伙人及其出资情
况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%)
1 谢立军 普通合伙人 5 5 50
2 谢利群 有限合伙人 5 5 50
合计 10 10 100
经本所律师核查并经新余百番确认，新余百番的出资均由其股东以自有资金认缴
和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进
行对外投资的情形，除持有中特物流股权外，未投资其他公司或企业。因此，新
余百番不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.1.4 新余可提
根据新余可提提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于 2015 年 9
月 6 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截
至本补充法律意见出具之日，新余可提的基本情况如下：
名称： 新余可提投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004881
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司 225 号
执行事务合伙人： 刘花平
成立日期： 2015 年 9 月 6 日
合伙期限： 2015 年 9 月 6 日至 2020 年 9 月 5 日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
新余可提系刘花平为解除委托代持关系设立的合伙企业，新余可提合伙人及其出
资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%)
1 刘花平 普通合伙人 5 5 50
2 何小林 有限合伙人 5 5 50
合计 10 10 100
经本所律师核查并经新余可提确认，新余可提的出资均由其股东以自有资金认缴
和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进
行对外投资的情形，除持有中特物流股权外，未投资其他公司或企业。因此，新
余可提不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.1.5 新余美雅
根据新余美雅提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于 2015 年 9
月 24 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截
至本补充法律意见出具之日，新余美雅的基本情况如下：
名称： 新余美雅投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004988
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司 230 号
执行事务合伙人： 金大鸣
成立日期： 2015 年 9 月 24 日
合伙期限： 2015 年 9 月 24 日至 2020 年 9 月 23 日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
新余美雅系中特物流员工为解除代持关系而设立的合伙企业。新余美雅合伙人姓
名及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%)
1 金大鸣 普通合伙人 85.5 85.5 36.18
2 谢兴国 14.5 14.5 6.14
3 陈立新 13 13 5.50
4 欧阳兵 13 13 5.50
5 谢立军 12 12 5.09
6 王雨 11.5 11.5 4.87
7 李军浩 7.75 7.75 3.29
8 李映群 6 6 2.54
9 张文岳 6 6 2.54
10 陈正权 6 6 2.54
11 周文广 6 6 2.54
12 陈赐年 6 6 2.54
13 龚拥军 4 4 1.69
有限合伙人
14 苏卫东 4 4 1.69
15 郑艳召 4 4 1.69
16 高尊军 4 4 1.69
17 彭华强 3 3 1.27
18 杨光勇 3 3 1.27
19 徐特清 3 3 1.27
20 张淑君 3 3 1.27
21 戴宝红 3 3 1.27
22 袁铁强 3 3 1.27
23 文奥 3 3 1.27
24 黄剑波 3 3 1.27
25 姚彬 3 3 1.27
26 杨精刚 3 3 1.27
27 张燕武 3 3 1.27
合计 236.25 236.25 100
经本所律师核查并经新余美雅确认，新余美雅的出资均由其股东以自有资金认缴
和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进
行对外投资的情形，除持有中特物流股权外，未投资其他公司或企业。因此，新
余美雅不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.1.6 新余百升
根据新余百升提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于 2015 年 9
月 6 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截
至本补充法律意见出具之日，新余百升的基本情况如下：
名称： 新余百升投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004865
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司 224 号
执行事务合伙人： 郭锡文
成立日期： 2015 年 9 月 6 日
合伙期限： 2015 年 9 月 6 日至 2020 年 9 月 5 日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
新余百升系郭锡文为解除代持关系设立的合伙企业，新余百升的合伙人及其出资
情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%)
1 郭锡文 普通合伙人 9 9 90
2 张琳 有限合伙人 1 1 10
合计 10 10 100
经本所律师核查并经新余百升确认，新余百升的出资均由其股东以自有资金认缴
和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进
行对外投资的情形，除持有中特物流股权外，未投资其他公司或企业。因此，新
余百升不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.1.7 新余乐提
根据新余乐提提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于 2015 年 9
月 6 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截
至本补充法律意见出具之日，新余乐提的基本情况如下：
名称： 新余乐提投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004873
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司 223 号
执行事务合伙人： 郭文军
成立日期： 2015 年 9 月 6 日
合伙期限： 2015 年 9 月 6 日至 2020 年 9 月 6 日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
新余乐提系郭文军为解除代持关系设立的合伙企业，新余乐提合伙人及其出资情
况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%)
1 郭文军 普通合伙人 9 9 90
2 郭城 有限合伙人 1 1 10
合计 10 10 100
经本所律师核查并经新余乐提确认，新余乐提的出资均由其股东以自有资金认缴
和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进
行对外投资的情形，除持有中特物流股权外，未投资其他公司或企业。因此，新
余乐提不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.1.8 星旅易游
根据星旅易游提供的工商登记文件及北京市工商局东城分局于 2015 年 5 月 21 日
核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本补
充法律意见出具之日，星旅易游的基本情况如下：
名称： 星旅易游信息科技(北京)有限公司
注册号： 110101015765089
类型： 有限责任公司(法人独资)
住所： 北京市东城区南竹杆胡同 2 号银河搜候中心 5 层 20616-A1740
法定代表人： 张士刚
注册资本： 100 万元
成立日期： 2013 年 04 月 08 日
合伙期限： 至 2033 年 04 月 07 日
经营范围： 技术推广服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；经
济贸易咨询；旅游信息咨询；酒店管理；会议服务；承办展览
展示。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。)
星旅易游的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
1 港中旅集团 100 100 100
合计 100 100 100
经本所律师核查，星旅易游的出资均由其股东以自有资金认缴和实缴，不存在向
他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进行对外投资的情形，
未投资其他公司或企业。因此，星旅易游不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资
基金。
经本所律师核查并经前述各方确认，本次交易涉及的股份认购方均不属于私募投
资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.2 星旅易游的认购募集配套资金的资金来源
星旅易游是华贸物流实际控制人港中旅集团的全资子公司，根据港中旅集团出具
的说明，星旅易游本次认购资金将来源于港中旅集团对其增资或者通过委托贷款
的方式对其拆借的资金，港中旅集团将以自有资金或者合法筹集的资金对星旅易
游进行增资或者进行股东贷款，用于认购本次募集配套资金。
三、 反馈意见问题 3：申请材料显示，中特物流历史上存在股权代持情况。请你公司
补充披露股权代持形成的历史背景、真实原因、有关协议、具体权利义务安排和
存续情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.1 中特物流及电力物流员工委托李洋持股
3.1.1 本次股权代持形成的原因
根据中特物流说明，2007 年 11 月，为了激励中高层员工的工作积极性，使员工
在经营决策中发挥重要作用，中特物流高层决定允许部分中高层员工持股，对其
进行股权激励，从保持中特物流股权结构稳定的角度考虑，设立代持关系，即李
洋以 297.5 万元受让北京杰讯持有的中特物流 297.5 万元出资额为代持股权，实际
出资人均为中特物流或电力物流核心员工。其中，由李洋代持的李映群名下的 64
万元出资额，4 万元为其自有股权，另 60 万元是中特物流员工奖励预留股，拟用
于后续股权激励。
3.1.2 本次股权代持的历史沿革
(1) 2007 年 11 月 11 日设立代持关系
根据中特物流提供的代持人与实际出资人在 2007 年 11 月 11 日签订的《委托
代持协议》，李洋代持股权的实际出资人姓名、出资额及代持股权转股款支
付方式如下：
序号 2007 年实际出资人名单 出资额(万元) 支付方式
1 郭锡文 80 转账
2 李映群 64 现金
3 郭文军 60 转账
4 谢立军 12 现金
5 谢兴国 9 现金
6 陈立新 8 现金
7 欧阳兵 8 现金
8 王雨 7 现金
9 李军浩 4.5 现金
10 陈正权 4 现金
11 周文广 4 现金
12 张文岳 4 现金
13 陈赐年 4 现金
14 高尊军 3 现金
15 袁铁强 2 现金
16 黄剑波 2 现金
17 杨精刚 2 现金
18 龚拥军 2 现金
19 姚彬 2 现金
20 苏卫东 2 现金
21 彭华强 2 现金
22 徐特清 2 现金
23 戴宝红 2 现金
24 杨光勇 2 现金
25 张淑君 2 现金
26 文奥 2 现金
27 张燕武 2 现金
合计 297.5 -
(2) 2008 年 1 月增资及代持股权内部调整
根据中特物流说明、郭锡文等 27 人对本次未分配利润转增股本金方案的确认
以及本所律师对该等被代持人的访谈，2008 年 1 月 26 日，中特物流以截至
2007 年 12 月 31 日的未分配利润转增股本，李洋代持的出资额由 297.5 万元
增加至 446.25 万元。转增时中特物流高层根据中特物流及电力物流员工的实
际业绩、贡献及任职情况，对中特物流及电力物流员工转增后的实际出资数
额进行了部分调整，调整后出资额如下：
序号 实际出资人名单 调整前的出资额(万元) 调整后的出资额(万元)
1 郭锡文 80 120
2 李映群 64 95.5
3 郭文军 60 90
4 谢兴国 9 14.5
5 陈立新 8 13
6 欧阳兵 8 13
7 谢立军 12 12
8 王雨 7 11.5
9 李军浩 4.5 7.75
10 陈正权 4 6
11 周文广 4 6
12 张文岳 4 6
13 陈赐年 4 6
14 袁铁强 2 3
15 龚拥军 2 4
16 苏卫东 2 4
17 高尊军 3 4
18 黄剑波 2 3
19 杨精刚 2 3
20 姚彬 2 3
21 彭华强 2 3
22 徐特清 2 3
23 戴宝红 2 3
24 杨光勇 2 3
25 张淑君 2 3
26 文奥 2 3
27 张燕武 2 3
合计 297.5 446.25
(3) 2011 年 8 月代持股权内部调整
2011 年 8 月李映群与金大鸣、郑艳召签署《股权转让协议》约定，李映群将
由李洋代持的出资共 85.5 万元转让给金大鸣；将其由李洋代持的出资共 4 万
元转让给郑艳召。
(4) 解除代持
郭文军、郭锡文于 2015 年 9 月 6 日分别设立合伙企业新余乐提、新余百升，
并于 2015 年 9 月 25 日由新余乐提、新余百升分别受让李洋代郭文军、郭锡
文持有的中特物流股权。
前述两合伙企业的出资人及出资情况如下：
合伙人 出资数额(万元) 合伙人类型
新余乐提 郭文军 9.00 普通合伙人
郭城(郭文军之子) 1.00 有限合伙人
新余百升 郭锡文 9.00 普通合伙人
张琳(郭锡文配偶) 1.00 有限合伙人
根据中特物流出具的说明，除郭文军和郭锡文外，袁铁强等其余 27 人按照其
各自经李洋代持股权的比例等比共同设立有限合伙企业新余美雅，并以该合
伙企业受让李洋代持的 27 人股权。新余美雅的合伙人名单与李洋代持股权的
实际出资人名单及出资额一致，原代持股权在代持关系解除后的持股情况如
下：
序号 实际出资人名单 直接持股企业 出资额(万元)
1 金大鸣 85.5
2 谢兴国 14.5
3 陈立新 13
4 欧阳兵 13
5 谢立军 12
6 王雨 11.5
7 李军浩 7.75
8 李映群 6
9 张文岳 6
10 陈正权 6
11 周文广 6
12 陈赐年 新余美雅 6
13 龚拥军 4
14 苏卫东 4
15 郑艳召 4
16 高尊军 4
17 彭华强 3
18 杨光勇 3
19 徐特清 3
20 张淑君 3
21 戴宝红 3
22 袁铁强 3
23 文奥 3
24 黄剑波 3
25 姚彬 3
26 杨精刚 3
27 张燕武 3
合计 236.25
3.1.3 本次股权代持相关协议、具体权利义务安排及存续情况
根据中特物流提供的代持人与实际出资人在 2007 年 11 月 11 日签订的《委托代持
协议》，股权代持各方的具体权利义务安排如下：实际出资人享有委托代理股份
的一切权利，包括股份的所有权、分红权、表决权及中特物流董事会赋予的其他
权利，并承担出资后的各项投资风险，承担享有该股份权利应支付的费用；代持
人不享有委托代理股份的一切权利，仅受实际出资人委托，代理其出资，且不承
担出资后的任何投资风险。
根据中特物流出具的说明、本所律师对代持各方的访谈以及相关股权转让协议的
核查，截止 2015 年 10 月 22 日，中特物流为解除前述代持而进行的股权转让已在
北京市工商局完成工商变更登记手续并取得该局换发的《营业执照》，本次股权
代持已经解除。
3.2 刘花平、谢立军委托北京厚望持股
3.2.1 本次股权代持的形成的原因
根据中特物流出具的说明及刘花平、谢立军与北京厚望签署《委托代持协议》，
为加强北京厚望对中特物流的控制，扩大北京厚望的持股比例，2008 年 7 月刘花
平、谢立军分别与北京厚望约定，将各自分别持有的中特物流 262.5 万的出资额
转让给北京厚望，由北京厚望代二人持有。刘花平、谢立军继续享有被代持股权
的所有权、分红权和分配权并承担经营风险。
3.2.2 本次股权代持的历史沿革
(1) 2008 年 7 月设立代持关系
2008 年 7 月 30 日，刘花平、谢立军与北京厚望签署《委托代持协议》，约定
刘花平、谢立军将其各自持有的中特物流股权委托北京厚望持有。
(2) 代持关系的解除
刘花平、谢立军已于 2015 年 9 月 6 日分别设立合伙企业新余可提、新余百番，
并由新余可提、新余百番于 2015 年 9 月 25 日与北京厚望签署《股权转让协
议》，分别受让北京厚望代刘花平、谢立军持有的中特物流股权。
前述两合伙企业的出资人及出资情况如下：
合伙人 出资数额(万元) 合伙人类型
新余可提 刘花平 5.00 普通合伙人
何小林(刘花平配偶) 5.00 有限合伙人
谢立军 5.00 普通合伙人
新余百番
谢利群(谢立军配偶) 5.00 有限合伙人
3.2.3 本次股权代持中的有关协议、具体权利义务安排及存续情况
根据中特物流提供的刘花平、谢立军与北京厚望 2008 年 7 月 30 日签署的《委托
代持协议》，本次股权代持各方的具体权利义务安排如下：实际出资人刘花平、
谢立军继续享有被代持股权的所有权、收益权和分配权，包括该委托财产的分红
所得及增值所得以及其他收益，同时享有对被代持股权的知情权；代持人北京厚
望不得对代持股权进行担保、抵押等民事活动，也不得转委托他人或擅自转让给
他人；该等委托股权的投资风险由代持人自行承担。
根据中特物流出具的说明、本所律师对代持各方的访谈以及相关股权转让协议的
核查，截止 2015 年 10 月 22 日，中特物流为解除前述代持而进行的股权转让已在
北京市工商局完成工商变更登记手续并取得该局换发的《营业执照》，本次股权
代持已经解除。
综上，本所律师认为，中特物流历史上存在的股权代持具有真实的历史原因和背
景，相关委托代持协议对代持各方的权利义务进行了清晰的约定，中特物流股权
代持已经解除，中特物流目前股权清晰。
四、 反馈意见问题 4：申请材料显示，中特物流业务包括路桥改造与修复、危险品物
流业务等；中特物流取得北京市、深圳市、钦州市、上海市、株洲市等地《道路
运输经营许可证》；国际货运代理企业相关批准证书的有效期为 3 年。请你公司：
1）补充披露路桥改造与修复、危险品物流等业务是否需取得相应资质，如需，
补充披露中特物流取得资质的情况。2）结合业务种类和区域，补充披露上述运
输资质是否齐备。3）补充披露国际货运代理相关资质的有效期及续期情况。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.1 路桥改造与修复、危险品物流等业务是否需取得相应资质
4.1.1 路桥改造与修复业务
(1) 路桥改造与修复业务的基本情况
根据中特物流的说明，并经本所律师核查中特物流提供的相关业务合同，路
桥改造与修复是中特物流开展国内工程物流业务项目准备阶段的环节之一，
中特物流通常需在完成路线的设计后，根据项目的实际情况，安排对沿途的
铁道、路面或桥梁进行改造，改造的内容包括：因送货车辆过重而进行的桥
梁、路面、铁道加固改造；因送货车辆过长而进行的铁道、公路的弯道改造；
因所送货物体积过大而进行的隧道、路边设施的通过性改造等。
由于特种物流运输标的物的特殊性，多数项目均会涉及对设计路线沿途的改
造，由于公路及铁轨为公共资源，牵涉面较广，因此对公路及铁路的改造方
案需要事先取得监管部门的审批。获得审批后，由中特物流委托具有公路及
铁路改造资质的工程单位对大件运输项目涉及的公路、桥梁或铁路进行加固、
改造、维护，改造完成后经由主管部门查验批准后方可通过特种物流车辆。
若该等项目涉及运输任务完成后对改造项目进行恢复，中特物流将再次聘用
具备资质的工程企业完成改造工程恢复工作。中特物流本身并不直接从事路
桥修复与改造活动，而是向第三方工程单位采购相关服务。
(2) 关于路桥改造与修复业务中特物流无需取得相应资质
依据《超限运输车辆行驶公路管理规定》（交通部令[第 2 号]）的相关规定，
超限运输车辆行驶公路前，其承运人应按相关规定向公路管理机构提出书面
申请；公路管理机构应根据制定的通行与加固方案以及签订的有关协议，对
运输路线、桥涵等进行加固和改建，保障超限运输车辆安全行驶公路。中特
物流在对路桥改造与修复活动进行前已向监管部门提出书面申请，在路桥改
造完成后经主管部门查验批准后才能通行特种物流车辆，前述路桥改造与修
复活动符合《超限运输车辆行驶公路管理规定》的相关规定。
依据《中华人民共和国建筑法(2011 修正)》第十三条的规定，从事建筑活动
的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，应申请办理相应资
质证书。鉴于中特物流未直接从事建筑活动，而是委托第三方工程单位对路
桥进行改造与修复，且中特物流亦不属于《中华人民共和国建筑法(2011 修
正)》规定的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，因此，关
于路桥改造与修复业务中特物流无需取得相应资质。
4.1.2 危险品物流业务
(1) 危险品物流业务的基本情况
根据中特物流的说明，中特物流正在布局以放射性物质运输为核心的危险品
物流业务。目前，实际开展放射性物质运输的公司为中特物流、电力物流。
中特物流与中国广核集团有限公司的全资子公司中广核铀业发展有限公司于
2010 年成立的合资公司中广核铀业物流（北京）有限公司（以下简称“中广
核铀业”，中特物流持股比例为 49%，中广核铀业发展有限公司持股比例为
51%），实际系通过向拥有开展核物质运输能力的公司（如中特物流等）外
包运输任务的方式开展部分中广核旗下放射性物质的运输工作。目前，中特
物流已从事的危险品物流业务为核燃料运输。
同时，中特物流计划涉足危险化学品运输业务，但由于危险化学品具备一定
运输风险，在开展相关业务前需进行充分的技术验证及市场研究，截至目前，
该业务尚处于准备阶段，中特物流将根据自身经营及市场情况选择适当的机
会开展该项业务。
(2) 关于危险品物流业务取得相应资质的情况
① 放射性物品相关经营许可
依据《放射性物品运输安全管理条例》（国务院令第 562 号）第三十一条的
规定，“承运放射性物品应当取得国家规定的运输资质”。且依据《放射性
物品道路运输管理规定》（交通运输部令 2010 年第 6 号）第二十一条的规定，
“道路运输放射性物品的承运人应当取得相应的放射性物品道路运输资质，
并对承运事项是否符合本企业或者单位放射性物品运输资质许可的运输范围
负责”。经中特物流确认，并经本所律师核查，中特物流及其子公司已取得
的相应资质如下：
发证
证书名称 证书编号 发证机关 有效期 持有人
日期
《道路运输经营许可证》
京交运管许
(放射性物品运输(一类、 北京市交通委
可 货 字 2014.9.9- 中特
二类、三类)；普通货运； 员会运输管理 2014.9.9
1101060006 2018.9.8 物流
货物专用运输(集装箱)； 局
80 号
大型物件运输(1、4))
《道路运输经营许可证》
(普通货运，大型物件运输
湘交运管许
(四)，危险货物运输(2 类)，
可 株 字 株洲市道路运 2014.1.28- 电力
危险货物运输(2 类 1 项)， 2014.1.28
4302010002 输管理局 2018.1.21 物流
危险货物运输(2 类 2 项)，
95 号
危险货物运输(2 类 3 项)，
危险货物运输(7 类)注)
注：根据《危险货物品名表》，危险货物运输(7 类)为放射性物质。
② 危险化学品经营和运输资质
依据《危险化学品经营许可证管理办法(2015 修正)》（国家安全监管总局令
第 79 号）的相关规定，在中华人民共和国境内从事列入《危险化学品目录》
的危险化学品的经营（包括仓储经营）活动，适用本办法。国家对危险化学
品经营实行许可制度。依据《危险化学品安全管理条例(2011 修订)》第四十
三条的规定，从事危险化学品道路运输、水路运输的，应当分别依照有关道
路运输、水路运输的法律、行政法规的规定，取得危险货物道路运输许可、
危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部门办理登记手续。
中特物流管理层计划开展危险化学品运输业务，并申请了《危险化学品经营
许可证》和具备相应运输资质的《道路运输经营许可证》，具备开展危险化
学品运输相关业务资质：
持有人 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
株洲云龙示范 2015 年 1
《危险化学品经营许 湘安经（乙）
区管理委员会 2015 年 1 月 月 8 日
电力物流 可证》氢（压缩的）、 字 [2014] 株
安全生产监督 8日 -2018 年 1
氩（压缩的、液化的） 云 H01
管理局 月7日
《道路运输经营许可
证》（普通货运，大型
物件运输（四），危险
湘交运管许 2014 年 1
货物运输（2 类），危
可 株 字 株洲市道路运 2014 年 1 月 月 28 日
电力物流 险货物运输（2 类 1
4302010002 输管理局 28 日 -2018 年 1
项），危险货物运输（2
95 号 月 21 日
类 2 项），危险货物运
输（2 类 3 项）注，危
险货物运输（7 类））
注：根据《危险货物品名表》，危险货物运输（2 类）为压缩气体和液化气体，危险货物运输（2
类 1 项）为易燃气体，危险货物运输（2 类 2 项）为不燃气体，危险货物运输（2 类 3 项）为有毒
气体。
综上，本所律师认为，中特物流并未直接开展路桥改造与修复业务，不属于从事
建筑活动而需要取得相应资质的主体；中特物流实际从事的危险品物流业务仅为
运输放射性物质，且已取得相应的放射性物品道路运输资质。
4.2 中特物流运输资质的齐备性
4.2.1 结合业务区域说明公司运输资质的齐备性
根据中特物流的确认，并经本所律师核查，中特物流及其下属子公司已取得各自
注册地所属的交通运输管理部门核发的《道路运输经营许可证》。
根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十四条的规定，从事危险货物运输经
营以外的货运经营的，向县级道路运输管理机构提出申请；从事危险货物运输经
营的，向设区的市级道路运输管理机构提出申请。《中华人民共和国道路运输条
例》、《道路运输经营许可证》并未对货物道路运输业务的经营地域作限制。因
此，中特物流及其子公司可按照各自《道路运输经营许可证》所载货物类型，在
全国范围内从事货物道路业务。
4.2.2 结合业务种类说明公司运输资质的齐备性
根据中特物流的确认，并经本所律师适当核查，中特物流及其下属子公司主要从
事国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流业务。国内工程物流以电
力大件物流为主，国际工程物流以电力成套设备、基建与房建材料及铁路装备出
口物流为主，国内大宗商品物流目前仅以沥青罐车租赁业务为主，同时，中特物
流正在布局危险品物流业务，目前通过联营公司中广核铀业获得部分中广核旗下
放射性物质（核燃料）运输业务。中特物流不同业务及业务流程涉及的资质情况
如下表所示：
业务类型 项目流程 所需资质
道路桥梁改造与修复 已外包第三方，中特物流无需资质
国内工程物流 《道路运输经营许可证》、《电力大件运输企
国内段道路运输
业资质证书》、《水路运输辅助业务备案登记
国内段道路运输 表》
对外贸易经营者备案登记表、国际货运代理
出口报关环节 企业备案表、《进出口货物收发货人报关注册
国际工程物流
登记证书》、《自理报检企业备案登记证明书》
国际段海洋运输 《无船承运业务经营资格登记证》
国际段内陆运输 已外包第三方，中特物流无需资质
国内大宗商品物
沥青罐车租赁 无需相关资质
流
《道路运输经营许可证》（放射性物品运输
（一类、二类、三类）；普通货运；货物专用
运输（集装箱）；大型物件运输(1、4））、《道
路运输经营许可证》（普通货运，大型物件运
危险品物流 放射性物品道路运输
输（四），危险货物运输（2类），危险货物运
输（2类1项），危险货物运输（2类2项），危
险货物运输（2类3项），危险货物运输（7类）
注）
注：根据《危险货物品名表》，危险货物运输（7 类）为放射性物质。
针对中特物流不同的业务种类，具体资质情况如下：
(1) 国内工程物流业务
以电力大件物流为主的国内工程物流业务是中特物流的核心业务板块。根据
《中华人民共和国道路运输条例》（2012 年修订）第二十四条规定，从事危
险货物运输经营以外的货运经营的，向县级道路运输管理机构提出申请；从
事危险货物运输经营的，向设区的市级道路运输管理机构提出申请。根据《电
力大件运输企业资质管理办法》（物分[2010]9 号）相关规定，凡在电力系统
从事大型发送变电设备运输的企业，应按该办法办理电力大件运输企业资质
等级证书，且该资质登记证书由中国水利电力物资流通协会负责审查授予。
根据《国内水路运输辅助业管理规定》第十二条规定，从事水路货物运输代
理业务，应当向其所在地设区的市级人民政府水路运输管理部门办理备案手
续。中特物流及其子公司从事的国内工程物流业务，应办理《道路运输经营
许可证》、《电力大件运输企业资质证书》及《水路运输辅助业务备案登记
表》，中特物流及其子公司已取得的相关资质许可如下：
序号 持有人 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
《道路运输经营许可
证》（放射性物品运输 京交运管许
北京市交通 2014 年 9 月 9
（一类、二类、三类）； 可货字 2014 年 9 月
1 中特物流 委员会运输 日-2018 年 9 月
普通货运；货物专用 1101060006 9日
管理局 8日
运输（集装箱）；大型 80 号
物件运输（1、4））
粤交运管许
《道路运输经营许可 2015 年 5 月 19
可深字 深圳市交通 2015 年 5 月
2 深圳中特 证》（普通货运，大型 日-2019 年 5 月
4403001703 运输委员会 19 日
物件运输（4）） 12 日
83 号
桂交运管许
《道路运输经营许可 2013 年 6 月 18
可钦字 钦州市道路 2013 年 6 月
3 广西建特 证》（道路普通货物运 日-2017 年 6 月
4507011000 运输管理处 18 日
输） 17 日
33 号
《道路运输经营许可 沪交运管许 上海市浦东 2014 年 9 月 2014 年 9 月 24
4 中特国际
证》（普通货物） 可浦字 新区城市交 24 日 日-2018 年 11
序号 持有人 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
3101150092 通运输管理 月 30 日
38 号 署
《道路运输经营许可
证》（普通货运，大型
物件运输（四），危险
湘交运管许
货物运输（2 类），危 2014 年 1 月 28
可株字 株洲市道路 2014 年 1 月
5 电力物流 险货物运输（2 类 1 日-2018 年 1 月
4302010002 运输管理局 21 日
项），危险货物运输（2 21 日
95 号
类 2 项），危险货物运
输（2 类 3 项），危险
货物运输（7 类））
《道路运输经营许可
湘交运管许
证》（一类汽车维修 2015 年 6 月 16
电力物流汽修 可株字 株洲市道路 2015 年 6 月
6 （大中型客车维修， 日-2016 年 12
厂 4302010043 运输管理局 16 日
大型货车维修，危险 月 31 日
74 号
货物运输车辆维修））
《电力大件运输企业 中国水利电 2015 年 9 月 30
2011 年 11
7 中特物流 资质证书》（总承包甲 11129 力物资流通 日年检，有效期
月1日
级） 协会 两年
《电力大件运输企业 中国水利电 2015 年 9 月 30
2011 年 11
8 电力物流 资质证书》（总承包甲 11102 力物资流通 日年检，有效期
月1日
级） 协会 两年
《交通运输企业安全 2014 年 2 月 1
2014-02-000 北京市交通 2014 年 1 月
9 中特物流 生产标准化达标等级 日-2017 年 1 月
084 委员会 10 日
证书》 31 日
《水路运输辅助业务 株洲市航务 2014 年 4 月
10 电力物流 株 FZ02 —
备案登记表》 管理局 21 日
(2) 国际工程物流业务
中特物流及其子公司从事的国际工程物流业务主要包括国内段运输、提供进
出口货运代理、报关、报检等服务及国际段运输。国内段运输相关资质许可
详见本补充法律意见书正文 4.2.2“ (1)国内工程物流业务”部分所述；进出
口货运代理、报关、报检等服务方面，中特物流及其子公司亦已取得国际货
运代理、报关、报检等资质；国际段运输海陆方面，根据《中华人民共和国
国际海运条例》第七条、第八条规定，中特物流及其子公司作为无船承运人
经营无船承运业务并取得相关资质，国际段内陆运输方面，中特物流及其子
公司将相关业务外包于当地物流公司运营。
针对国际工程物流业务，中特物流及其子公司已取得的相关资质许可如下：
序号 持有人 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
对外贸易经营者备案 2011 年 7 月
1 中特物流 00842280 商务部 —
登记表 25 日
国际货运代理企业备 2011 年 7 月
2 中特物流 00030172 商务部 —
案表 27 日
2014 年 1 月
《进出口货物收发货
2014 年 1 月 28 日-2017
3 中特物流 人报关注册登记证 1106330033 北京海关
28 日 年 1 月 28
书》
日
2015 年 6 月
《无船承运业务经营 2015 年 6 月 14 日-2020
4 中特物流 MOC-NV04430 交通运输部
资格登记证》 14 日 年 6 月 13
日
2015 年 5 月
《无船承运业务经营 SMTC-NV0045 上海市交通 2015 年 5 月 4 日-2020
5 中特国际
资格登记证》 3 委员会 4日 年 7 月 26
日
2014 年 5 月
《报关企业报关注册 2014 年 5 月 13 日-2016
6 中特国际 311666K003 洋山海关
登记证书》 13 日 年 5 月 13
日
对外贸易经营者备案 2014 年 6 月
7 中特国际 01803440 商务部 —
登记表 28 日
国际货运代理企业备 2012 年 8 月
8 中特国际 00040000 商务部 —
案表 22 日
《自理报检企业备案 上海出入境 2014 年 7 月
9 中特国际 3100632059 —
登记证明书》 检验检疫局 3日
(3) 国内大宗商品物流
中特物流及其子公司的国内大宗商品物流业务目前主要为沥青罐车租赁业
务，无需取得相关资质。
(4) 危险品物流业务
危险品物流业务所需资质详见本补充法律意见书正文 4.1.2“危险品物流业务”
部分所述。中特物流实际从事的危险品物流业务仅为运输放射性物质，且已
取得相应的放射性物品道路运输资质。
综上，本所律师认为，中特物流及其子公司已经拥有从事现有业务所需的相关业
务资质，公司业务资质齐备。
4.3 国际货运代理备案有效期
依据 1995 年 6 月 29 日发布并实施的《中华人民共和国国际货物运输代理业管理
规定》(中华人民共和国对外贸易经济合作部令[1995 年第 5 号令])第九条之规定，
“申请设立国际货物运输代理企业，申请人应当向拟设立国际货物运输代理企业
所在地的地方对外贸易主管部门提出申请，由地方对外贸易主管部门提出意见后，
转报国务院对外贸易经济合作主管部门审查批准。国务院部门在北京的直属企业
申请在北京设立国际货物运输代理企业的，可以直接向国务院对外贸易经济合作
主管部门提出申请，由国务院对外贸易经济合作主管部门审查批准。”第十四条之
规定，“批准证书的有效期为 3 年。”
依据国务院 2004 年 5 月 19 日发布并实施的《国务院关于第三批取消和调整行政
审批项目的决定》(国发[2004]16 号)第 139 项之规定，“国际货运代理企业经营资
格审批”已被取消。
依据商务部 2005 年 3 月 7 日发布并于 2005 年 4 月 1 日实施的《国际货运代理企
业备案（暂行）备案办法》（商务部令 2005 年第 9 号）第二条、第九条之规定，
凡经国家工商行政管理部门依法注册登记的国际货物运输代理企业及其分支机
构，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案。如《备案表》上的任何信息发
生变更时，国际货代企业应办理《备案表》的变更手续。
依据商务部 2005 年 12 月 1 日发布的《外商投资国际货物运输代理企业管理办法》
（商务部令 2005 年第 19 号） 相关规定，外商投资国际货运代理企业应办理《外
商投资企业批准证书》，并办理国际货运代理企业的备案，外商投资国际货运代理
企业的备案工作由商务部统一负责。
中特物流作为外商投资企业已在其《外商投资企业批准证书》经营范围中载明从
事国际货运代理业务。中特物流及中特国际已取得《国际货运代理企业备案表》，
并已经就《备案表》中发生的变更信息及时办理了变更手续，具体情况如下：
证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 持有人
国际货运代理企业备案表 00054738 商务部 2016.1.19 — 中特物流
国际货运代理企业备案表 00053743 商务部 2016.1.21 — 中特国际
本所律师认为，从事国际货物运输代理业务的企业仅需办理备案，且备案表无 3
年有效期的相关要求，但企业需在备案信息发生变更时办理备案表变更手续；本
次交易中，从事该等业务的中特物流以及中特国际已经取得国际货运代理企业备
案，并就发生变更的信息办理了变更手续，相关资质合法有效。
综上所述，本所律师认为，中特物流并未直接开展路桥改造与修复业务，不属于
从事建筑活动而需要取得相应资质的主体；中特物流实际从事的危险品物流业务
仅为运输放射性物质，且已取得相应的放射性物品道路运输资质。中特物流及其
子公司已经拥有从事前述特种物流业务所需相关业务资质，具备合法在经营活动
所涉及区域开展业务的条件。中特物流及其子公司已根据相关法律法规取得国际
货运代理相关备案登记，国际货运代理相关资质的有效期及续期情况符合相关规
定。
五、 反馈意见问题 5：申请材料显示，2014 年，中特物流国际工程物流业务占主营业
务收入的比重为 33.44%，请你公司补充披露中特物流国际工程物流业务是否需
要取得当地运营许可证、运输资质等相关业务资质或者审批，如需，补充披露取
得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.1 国际工程物流业务基本情况
根据中特物流的确认，并经本所律师适当核查，中特物流的国际工程物流业务由
三个板块构成，分别为电力成套设备出口物流业务、房建及基建材料出口物流业
务以及铁路设备出口物流业务。国际工程物流业务主要包括国内段运输、提供进
出口货运代理、报关、报检等服务及国际段运输。国内段的运输主要通过铁路及
公路的方式完成，中特物流掌握领先的大件运输技术且拥有丰富的特种物流经验，
公司通过旗下的铁路及公路优势资源完成国内段的运输。国际段运输中，中特物
流主要通过海陆联运的方式完成运输任务，在海路运输方面，中特物流采用了借
船出海的方式，以无船承运人身份承运货物；在国外陆运方面，从境外目的港至
最终目的地运输项目，采取外包予境外物流运输公司承运的方式进行，公司通过
现场踏勘和属地考察，在当地寻找合适的分包商将陆运外包。
5.2 国际工程物流各业务流程对应资质
根据中特物流的确认，并经本所律师核查相应资质证书及相关业务合同，中特物
流及其子公司已取得的从事国际工程物流业务的相应资质如下：
业务流程 所需资质
《道路运输经营许可证》、《电力大件运输企业资质证书》、《水路运输辅助业
国内段运输
务备案登记表》
对外贸易经营者备案登记表、国际货运代理企业备案表、《进出口货物收发
出口报关环节
货人报关注册登记证书》、《自理报检企业备案登记证明书》
国际段海洋运输 《无船承运业务经营资格登记证》
国际段内陆运输 已外包第三方，中特物流无需资质
针对中特物流国际工程物流各业务流程，中特物流及其子公司取得的具体资质情
况如下：
5.2.1 国内段运输
与国内工程物流业务类似，国际工程物流国内段运输已取得《道路运输经营许可
证》、《电力大件运输企业资质证书》、《水路运输辅助业务备案登记表》等必需的
相关资质。相关资质完备性及具体资质取得情况详见本补充法律意见书 4.2.2“（1）
国内工程物流业务”部分所述。
5.2.2 出口报关环节、国际段海洋运输
根据中特物流的确认，在实施国际段运输前，中特物流需对拟出境的进出口货运
提供代理、报关、报检等服务方面，中特物流及其子公司已取得国际货运代理、
报关、报检等资质。在海路运输方面，中特物流采用了借船出海的方式，作为无
船承运人将业务外包。根据《中华人民共和国国际海运条例》第七条、第八条规
定，中特物流及其子公司作为无船承运人经营无船承运业务并取得相关资质。具
体资质情况详见本补充法律意见书“（2）国际工程物流业务”部分所述。
5.2.3 国际段内陆运输
根据中特物流的确认，并经本所律师核查相关业务合同，中特物流国际工程物流
业务中，从境外目的港至最终目的地陆运项目，采取外包与境外物流运输公司负
责承运的方式进行，由于中特物流未直接参与境外目的港至最终目的地陆运项目，
因此，现有国际工程物流业无需取得的当地运营许可证、运输资质等相关业务资
质或者审批。
综上所述，本所律师认为，中特物流国际工程物流业务已获取必要的经营资质，
由于在境外相关业务采用外包形式开展，不需要取得当地运营许可、运输资质等
相关业务资质或者审批。
六、 反馈意见问题 6：申请材料显示，中特物流全资子公司中特国际拥有的位于泥城
镇临港物流园区处的房屋尚未取得房屋权属证书。请你公司补充披露上述权证的
办理进展情况，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，
以及对本次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
6.1 中特国际位于泥城镇临港物流园区处房屋的房屋权属证书办理进展
根据中特物流的说明、本所律师访谈相关负责人员以及相关文件，上海中特国际
临港物流基地项目一期工程，截至本法律意见书出具日，已完成消防、防雷、卫
生、质(量)监、绿化验收五项单项验收，环保、交警、档案及规划等单项验收尚
在办理过程中。中特物流正在积极推进相关验收工作，各项待完成的验收工作不
存在实质性障碍，待全部验收项目完成并办理工程竣工备案登记后，即可向房地
交易中心申请办理房屋权属证书。
6.2 房屋权属证书办理相关费用承担方式
根据中特物流的说明，临港物流基地项目一期工程房屋权属证书办理事项涉及的
相关费用由中特国际承担。同时，为保护上市公司在本次交易中的合法权益，促
进本次交易的顺利进行，本次交易之交易对方已出具承诺函，承诺临港物流基地
项目一期工程的前期验收均严格按照各部门相关规定和流程进行，房产证的办理
不存在法律障碍，预计可以如期办理完毕。如中特物流及上市公司因房产证未按
时办理完毕而遭受任何经济损失、处罚（包括但不限于支付滞纳金、罚款或其他
款项的）或承担任何法律责任，承诺人将按照其各自在本次交易前所持中特物流
的股权比例补偿中特物流及上市公司的损失并放弃追索权。
6.3 房屋权属证书办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及对本次交易及
交易后上市公司的影响
根据中特物流的说明，中特国际临港物流基地项目一期工程的前期验收严格按照
各部门相关规定和流程进行，中特物流正在积极推进相关验收工作，各项待完成
的验收工作不存在实质性障碍，房屋权属证书的办理不存在法律障碍，预计能够
如期办理完毕。同时，为了保障上市公司的合法权益，促进本次交易的顺利进行，
本次交易之交易对方已出具承诺函，承诺临港物流基地项目一期工程的前期验收
均严格按照各部门相关规定和流程进行，房产证的办理不存在实质性障碍，预计
可以如期办理完毕。如中特物流及上市公司因房产证未按时办理完毕而遭受任何
经济损失、处罚（包括但不限于支付滞纳金、罚款或其他款项的）或承担任何法
律责任，承诺人将按照其各自在本次交易前所持中特物流的股权比例补偿中特物
流及上市公司的损失并放弃追索权。
综上，本所律师认为，中特物流泥城镇临港物流园区处的房屋权属证书办理严格
按照各部门相关规定和流程进行，房屋权属证书的办理不存在法律障碍，预计能
够如期办理完毕。中特物流已对房屋权属证书办理相关费用作出合理安排，交易
对方已对中特物流及上市公司因该房屋权属证书不能如期办理可能遭受的任何经
济损失及法律责任出具补偿承诺，该等房屋权属证书办理事项不会对本次交易及
交易后上市公司造成重大不利影响。
七、 反馈意见问题 12：申请材料显示，中特物流及其子公司部分房产租赁合同未在相
关房地产管理部门办理备案登记，并且第 1、2、4、7 及 9 项租赁物业出租方出
租房屋权属存在瑕疵，部分租期至 2015 年底或 2016 年。请你公司补充披露续租
情况，上述事项对本次交易及中特物流经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
7.1 租赁物业的情况
经核查，中特物流及其子公司的租赁物业情况如下：
序 租期（及续 面积 租金 租赁
承租方 出租方 租赁物业地址
号 签情况） (平方米) (元月) 用途
钦州市永福西大街
2015.07.01-
1. 广西建特 陈科义 时代名城南楼 16 楼 135 3,790 住宿
2016.06.30
1607、1608、1609
钦州市永福西大街
2015.07.01-
2. 广西建特 陈科义 时代名城南楼 16 楼 225 6,316 住宿
2016.06.30
1610-1613、1615
钦州市永福西大街
2015.04.23-
3. 广西建特 张宇松 10 号时代名城南楼 44.61 1,000 居住
2016.04.22
2415 房
钦州市永福西大街
2016.01.01-
4. 广西建特 阮春莲 10 号时代名城北楼 1 101 2,105 居住
2016.03.31
单元 2001 房
钦州市永福西大街
2015.12.16-
5. 广西建特 罗小艳 10 号时代名城南楼 44.61 1,053 居住
2016.3.15
1812 房
以电力
中国能源 2015.01.01- 物流营
建设集团 2015.12.31 业执照
6. 电力物流 红旗路(土地及房产) 5474.4 65,850.79
湖南火电 （续签手续 核准的
建设公司 办理中） 经营范
围为准
刘锦芳、张
上海市杨浦区大连 2014.06.01-
7. 中特国际 矫崎、张雨 383.75 43,188 办公
路 970 号 1601 室 2017.5.30
伦
上海综合 洋山国贸大厦(上海
保税区联 自由贸易试验区业 2015.09.01-
8. 中特国际 32.3 — 办公
合发展有 盛路 188 号 A-526 2017.08.31
限公司 室)
北京市丰 2015.01.01-
北京市丰台区望园
9. 中特物流 台区房屋 2015.12.31 151.56 6,517.08 居住
东里小区 31 号楼
经营管理 （续签手续
中心 办理中）
7.2 租赁合同未办理备案登记以及出租房屋的续期情况
本所律师注意到，中特物流及其子公司房产租赁合同未在相关房地产管理部门办
理备案登记。本所律师认为，(1)根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，
依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手
续生效的，依照其规定。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》第四条也明确规定，当事人以房屋租赁合同未按照
法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不
予支持。因此，本所律师认为，上述房产租赁合同均为租赁双方当事人的真实意
思表示，并得到了实际履行。租赁双方未就房产租赁合同办理登记备案手续，不
会对上述租赁合同的有效性构成法律障碍。
就租赁合同未办理备案登记事宜，中特物流的全体股东已经出具承诺，承诺对由
此给中特物流及其子公司可能造成的损失承担全部责任。
综上，本所律师认为，上述房屋建筑物租赁合同未办理备案登记不会对本次交易
构成重大不利影响。
7.3 部分租赁物业出租方对外出租存在权利瑕疵
根据中特物流提供的补充资料及本所律师核查，部分出租方已向中特物流补充提
供了出租权利证明文件，截止本补充法律意见书出具日，出租方尚未提供其对房
屋具有所有权或出租权的权属证明文件的租赁物业为前述第 7、9 项。但鉴于上述
房屋建筑物均非中特物流及其子公司的主要生产经营用房，出租方出租该等房屋
存在的权利瑕疵对中特物流及其子公司的生产经营不会构成重大影响。
就部分租赁物业出租方对外出租存在权利瑕疵事宜，中特物流的全体股东已经出
具承诺，承诺对由此给中特物流及其子公司可能造成的损失承担全部责任。
综上，本所律师认为，上述部分租赁物业出租方对外出租存在权利瑕疵不会对本
次交易构成重大不利影响。
7.4 租赁物业续期
根据中特物流说明及本所律师核查，前述租赁物业第 6 项及第 9 项租赁期限已经
到期，尚未签署续租协议，但中特物流及电力物流仍实际继续使用租赁物业并交
纳按照原协议缴纳租赁费用。根据中国能源建设集团湖南火电建设公司于 2016
年 1 月 27 日出具的确认函，因新年及春节期间出租方内部审批流程缓慢，致使电
力物流租赁的前述第 6 项房产续租合同未能及时签署完毕，电力物流可在合同续
签完成前按照原租金继续租赁使用该土地及房产。续租协议已经其内部审核通过，
续租不存在实质性障碍，租金亦比照此前协议约定内容不会有大额变动。同时，
根据中特物流说明，前述第 9 项房产续租协议正在协议签署中，中特物流未预见
到可能影响该处房产续签的事项。
租赁期限将于 2016 年届满的租赁物业中，除第 7 项系电力物流在报告期内一直与
出租方签订一年期租赁合同外，其他物业均租赁面积较小且非用于生产经营，如
无法续期将不会对中特物流生产经营构成重大影响。
综上，本所律师认为上述租赁物业第 6 项及第 9 项未及时续签租赁合同以及部分
租赁物业的租赁期限将于 2016 年届满的情形不会对本次交易构成重大不利影响。
综上，根据本所律师对中特物流及其下属子公司租赁物业出租方备案登记情况、
权属瑕疵情况以及租赁协议到期续租情况进行审慎核查，中特物流及其子公司部
分房产租赁合同未在相关房地产管理部门办理备案登记，第 7、9 项租赁物业出租
方对外出租存在权利瑕疵出租房屋权属存在瑕疵，部分租赁协议租期至 2015 年底
或 2016 年的情况，不会对本次交易构成实质性障碍，不会对中特物流稳定经营构
成重大不利影响。
八、 反馈意见问题 14. 申请材料显示，港中旅国际担保有限公司为上市公司向国际航
空运输协会货运财务结算系统（CASS）中的运费支付提供担保，上市公司为其
提供了等额反担保，担保金额为 6,759.00 万元，到期日为 2015 年 12 月 31 日。
请你公司补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
8.1 本次担保与反担保事项的背景及必要性
根据华贸物流的确认，并经本所律师核查相关协议，由于从事航空货运代理业务
运营的需要，华贸物流以及下属分公司、子公司与参加国际航空运输协会 CASS
结算的各航空公司签署了《货运销售代理协议》。按照国际航空运输协会规定，
华贸物流必须将应付给各航空公司的运费定期支付到 CASS 结算系统，为保证各
航空公司的利益，国际航空运输协会规定代理人必须透过国际航空运输协会认可
的担保单位提供运费支付保证。担保人则在提供担保的同时，要求被担保人提供
相应的反担保。按照上述要求，港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际航空
运输协会提供运费支付担保，华贸物流则相应以少量保证金和信誉提供反担保。
8.2 本次担保及反担保的履行情况
2012 年 12 月 12 日，华贸物流与港中旅国际担保有限公司签署了《担保与反担保
框架协议》，根据双方约定，港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际航空运
输协会提供最高额 8,000 万元人民币的运费支付履约担保，并根据华贸物流签署
的每一份《货运销售代理协议》向国际航空运输协会出具《不可撤销的担保函》，
为华贸物流空运代理业务应付 CASS 结算系统的运费提供履约保证。华贸物流则
向港中旅国际担保有限公司提供等额的反担保，并就港中旅国际担保有限公司向
国际航空运输协会出具每一份《不可撤销的担保函》的担保金额的 10%支付给港
中旅国际担保有限公司履约保证金。华贸物流存入港中旅国际担保有限公司的保
证金的比例不超过其他担保公司要求的保证金比例，履行担保责任应支付的利息
按照不高于人民银行公告同期贷款基准利率计算。
由于港中旅国际担保有限公司为上港中旅集团间接控股的子公司，为上市公司的
关联方，上述《担保与反担保框架协议》已按照《上市公司关联交易实施指引》
规定的审批流程经公司 2012 年度股东大会审议同意，合同有效期为 2013 年 1 月
1 日至 2015 年 12 月 31 日。
华贸物流第二届董事会第十八次会议已审议并同意对《担保与反担保框架协议》
进行续期，续期后的合同有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，该协
议尚待公司股东大会审议批准。
截至本法律意见书出具之日，港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际航空运
输协会出具的 2015 年度的《不可撤销的担保函》已经履行完毕，上市公司为其提
供的担保金额为 6,759.00 万元的等额反担保也已经履行完毕。2015 年 11 月 17 日，
港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际航空运输协会出具了 2016 年度的《不
可撤销的担保函》，总担保金额为 6,559.00 万元，具体情况如下：
序号 公司名称 担保金额（元） 起始日 到期日
港中旅华贸国际物流股
1 34,140,000 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日
份有限公司
天津华贸柏骏国际物流
2 4,500,000 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日
有限公司
深圳市港中旅华贸国际
3 2,200,000 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日
物流有限公司
港中旅华贸国际物流股
4 12,250,000 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日
份有限公司厦门分公司
港中旅华贸国际物流股
5 6,000,000 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日
份有限公司北京分公司
广州华贸国际货运代理
6 6,500,000 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日
有限公司
合计 65,590,000 - -
华贸物流亦就 2016 年度《不可撤销的担保函》向港中旅国际担保有限公司提供了
担保金额为 6,559.00 万元的等额反担保。
8.3 本次担保的必要性及对本次交易的影响
本所律师认为，港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际航空运输协会提供运
费支付担保，华贸物流向港中旅国际担保有限公司提供反担保，是公司从事航空
货运代理业务运营、满足国际航空运输协会相关要求的需要。上述担保与反担保
安排的继续履行，有利于促进公司主营业务正常开展，对本次交易及交易完成后
的上市公司不存在不利影响。
九、 反馈意见问题 15：请你公司补充披露报告期内中特物流股权转让的原因、支付情
况、相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律
法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据中特物流工商登记文件、股权转让价款支付凭证以及中特物流的说明，报告
期内中特物流股权转让的原因、支付情况、相关方的关联关系如下：
9.1 2014 年 1 月股权转让
根据中特物流说明，基于当时中特物流拟进行的上市计划，湖南利德作为湖南省
火电建设公司员工出资设立的对外投资公司，其持股人数过多可能构成中特物流
上市障碍，经协商湖南利德同意将其持有的中特物流股权转让给成都凌海，具体
股权转让情况如下：
(1) 2013 年 9 月 9 日，中特物流召开董事会并作出决议，同意股东湖南利德将其
持有的中特物流 9.3859%股权(对应出资额 745.4222 万元)转让给成都凌海，并
同意相应合资合同修正案及章程修正案。同日，中特物流股东签署章程修正
案。
(2) 2013 年 8 月 19 日，湖南利德与成都凌海签署《股权转让协议》，湖南利德将
其持有中特物流的 9.3859%股权作价 8,000 万元转让给成都凌海。同日，中特
物流其他股东分别出具同意本次股权转让并放弃优先购买权声明。
(3) 2013 年 12 月 11 日，交通运输部出具交运批字[2013]140 号《关于同意中特物
流有限公司变更股权的批复》，同意中特物流股权变更。
(4) 2014 年 1 月 23 日，北京市商务委员会出具京商务资字[2014]76 号《北京市商
务委员会关于中特物流有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让以及合
营合同和章程修改文件。
(5) 2014 年 1 月 26 日，北京市人民政府向中特物流换发商外资京字[2008]20524
号《台港澳侨投资企业批准证书》。
(6) 2014 年 1 月 27 日，中特物流就本次股权转让在北京市工商局完成工商变更登
记手续，并取得该局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，中特物流的
股权结构变更为如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例(%)
1 北京杰讯 1,050 1,050 22.2844
2 凯旋特 6,744 6,744 15.0286
3 北京厚望 525 525 11.1422
4 戴东润 525 525 11.1422
5 瀚博汇鑫 1,094.87 1,094.87 10.7143
6 李洋 446.25 446.25 9.4753
7 成都凌海 746.42 746.42 9.3859
8 越超有限 2,120 2,120 4.7242
9 嘉融投资 364.96 364.96 3.5714
10 联创国际 636 636 1.4173
11 成都川宏 500 500 1.1142
合计 14,752.5 14,752.5 100
(7) 根据本所律师对价款支付凭证的核查，本次股权转让价款已经支付完毕。
(8) 根据本次股权转让双方的共同确认以及本所律师查询双方工商登记基础资
料，本次股权转让双方不存在关联关系。
9.2 2015 年 10 月，北京厚望向嘉融投资转让股权及为解除代持关系进行的股权转让
9.2.1 北京厚望向嘉融投资转让股权
根据中特物流说明，2013 年，出于各自经营计划的考虑，经嘉融投资与北京厚望
友好协商，决定将嘉融投资所持中特物流股权转让给北京厚望，并签署了转股协
议并支付了转股款。鉴于当时中特物流正在筹划境外上市，中特物流计划清理股
权结构中的委托持股关系，北京厚望计划与委托持股清理事宜一同办理前述股权
变更的主管部门审批及工商变更登记，但由于上市进程受阻，前述转股事宜的审
批及备案登记一直未能办理。直至 2015 年 10 月，才办理股权转让的商务部门审
批及工商变更登记，股权转让情况如下：
(1) 2013 年 12 月 27 日，北京厚望与嘉融投资签署《股权转让协议》，约定嘉融投
资收到北京厚望支付的股权转让价款之日即为股权交割日；在股权交割日中
特物流合资合同、章程所享有的股东权利和承担的股东义务转移。
(2) 2014 年 1 月 7 日，北京厚望向嘉融投资支付 5,000 万元的股权转让款受让其
持有的中特物流 3.5714%的股权。
(3) 2015 年 9 月 25 日，中特物流董事会作出决议，同意嘉融投资将其持有的中特
物流 3.5714%的股权(对应出资额为 364.9569 万元)转让给北京厚望。
(4) 2015 年 9 月 25 日，嘉融投资与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融投
资将其持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，经双方协商，上述股
权转让价格为 5,000 万元。
(5) 2015 年 10 月 13 日，北京市交通委员会运输管理局出具京交运发[2015]527
号批复，批准上述股权转让。
(6) 2015 年 10 月 20 日，北京市商务委员会出具京商务资字[2015]831 号批复，批
准上述股权转让。
(7) 2015 年 10 月 22 日，中特物流就本次股权转让在北京市工商局完成工商变更
登记手续，并取得该局换发的《营业执照》。
根据本次股权转让双方的共同确认以及本所律师查询双方工商登记基础资
料，本次股权转让双方不存在关联关系。
9.2.2 为解除代持关系进行的股权转让
根据中特物流出具的说明，1）为加强北京厚望对中特物流的控制，扩大北京厚望
的持股比例，2008 年 7 月刘花平、谢立军分别与北京厚望约定，将各自分别持有
的中特物流的出资额转让给北京厚望，有北京厚望代其持有；2）2007 年 11 月，
为了激励中高层员工的工作积极性，使员工在经营决策中发挥重要作用，中特物
流高层决定允许部分中高层员工持股，对其进行股权激励，从保持中特物流股权
结构稳定的角度考虑，由李洋为中特物流或电力物流核心员工代持该等员工持有
的中特物流股权（具体内容详见瑛明法字(2015)第 SHE2015212-3 号 5.3 部分）。
2015 年 9 月，为解除前述代持关系，北京厚望、李洋分别与被代持人签署了股权
转让协议，将代持股权转给实际持有人设立的公司。股权转让情况如下：
(1) 2015 年 9 月 25 日，中特物流董事会作出决议，同意同意北京厚望将其持有的
中特物流 5.5711%的股权(对应出资额为 262.5 万元)、5.5711%的股权(对应出
资额为 262.5 万元)分别转让给新余可提、新余百番；同意李洋将其持有的中
特物流 5.0162%的股权(对应出资额为 236.25 万元)、1.9112%的股权(对应出资
额为 90 万元)及 2.5479%的股权(对应出资额为 120 万元)分别转让给新余美雅、
新余乐提及新余百升。
其中，新余可提、新余百番、新余可提、新余百番均为被代持人设立的持股
合伙企业（具体内容详见瑛明法字(2015)第 SHE2015212-3 号 5.3 部分）。
(2) 2015 年 9 月 25 日，李洋分别与新余美雅、新余乐提及新余百升签署《股权转
让协议》，约定将其持有的中特物流 5.0162%的股权(对应出资额为 236.25 万
元)、1.9112%的股权(对应出资额为 90 万元)及 2.5479%的股权(对应出资额为
120 万元)分别作价 1,181.25 万元、450 万元及 600 万元转与新余美雅、新余
乐提及新余百升。
(3) 2015 年 9 月 25 日，北京厚望将其持有的中特物流 5.5711%的股权(对应出资
额为 262.5 万元)、5.5711%的股权(对应出资额为 262.5 万元)分别作价 1,312.5
万元转与新余可提、新余百番。
(4) 2015 年 10 月 13 日，北京市交通委员会运输管理局出具京交运发[2015]527
号批复，批准上述股权转让。
(5) 2015 年 10 月 20 日，北京市商务委员会出具京商务资字[2015]831 号批复，批
准上述股权转让。
(6) 2015 年 10 月 22 日，中特物流就本次股权转让在北京市工商局完成工商变更
登记手续，并取得该局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，中特物流
的股权结构变更为如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 股权比例(%)
1 北京杰讯 1,050 22.2844
2 凯旋特 6,744 15.0286
3 戴东润 525 11.1422
4 瀚博汇鑫 1,094.87 10.7143
5 成都凌海 746.42 9.3859
6 新余百番 262.5 5.5711
7 新余可提 262.5 5.5711
8 新余美雅 236.25 5.0162
9 越超有限 2,120 4.7242
10 北京厚望 364.96 3.5714
11 新余百升 120 2.5479
12 新余乐提 90 1.9112
13 联创国际 636 1.4173
14 成都川宏 500 1.1142
合计 14,752.5 100.0000
(7) 根据本次股权转让各方的共同确认，鉴于本次股权转让系为还原股份代持、
解除代持关系，故股权转让未实际支付转股价款。根据李洋提供的缴税凭证，
其已根据前述转股协议缴纳了个人所得税。
9.2.3 股权转让的审批及工商变更登记
2015 年 10 月，中特物流就前述股权转让获得了主管部门的批复，并办理了工商
变更登记。具体如下：
(1) 2015 年 10 月 13 日，北京市交通委员会运输管理局出具京交运发[2015]527
号批复，批准上述股权转让。
(2) 2015 年 10 月 20 日，北京市商务委员会出具京商务资字[2015]831 号批复，批
准上述股权转让。
(3) 2015 年 10 月 22 日，中特物流就本次股权转让在北京市工商局完成工商变更
登记手续，并取得该局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，中特物流
的股权结构变更为如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 股权比例(%)
1 北京杰讯 1,050 22.2844
2 凯旋特 6,744 15.0286
3 戴东润 525 11.1422
4 瀚博汇鑫 1,094.87 10.7143
5 成都凌海 746.42 9.3859
6 新余百番 262.5 5.5711
7 新余可提 262.5 5.5711
8 新余美雅 236.25 5.0162
9 越超有限 2,120 4.7242
10 北京厚望 364.96 3.5714
11 新余百升 120 2.5479
12 新余乐提 90 1.9112
13 联创国际 636 1.4173
14 成都川宏 500 1.1142
合计 14,752.5 100.0000
9.3 工商主管部门出具的证明
2015 年 10 月 26 日，北京市工商局出具《证明》确认，中特物流近三年没有因违
反工商行政管理法律、法规被该局作出过行政处罚决定的记录。
综上，本所律师认为，报告期内中特物流的股权转让履行了必要的审议和批准程
序，符合公司章程的规定；尽管 2015 年 10 月的嘉融投资向北京厚望转让股权的
行为未完全依据相关规定及时办理相关变更审批及变更登记手续，但鉴于工商主
管机关已经出具证明，且中特物流全体股东已经做出书面承诺，本所律师认为，
该等事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。
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