广州达意隆包装机械股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将2015年度本
人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
2015年，本人在日常工作中，切实履行独立董事的职责，积极出席董事会、
股东大会以及董事会下属审计委员会会议，认真审议董事会各项议案；指导和
监督内部审计部门工作，审议内部审计部门提交的工作计划和报告；对公司的
经营情况进行了实地考察；对公司的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独
立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的权益。
一、参加会议情况：
（一）董事会会议
2015年本人在职期间，公司共召开了11次董事会，本人亲自出席会议10次，
授权委托他人出席1次，并对各次董事会会议审议的相关议案进行独立审慎判断，
均投了赞成票。
（二）股东大会会议
报告期内，本人亲自列席了公司2014年年度股东大会、2015年第一次临时股
东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会，认真审阅
了需提交股东大会审议的议案。
（三）内部审计工作会议
报告期内，根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《内部审
计制度》等相关规定的要求，本人每季度亲自召开并出席了公司审计委员会工
作会议，审议内部审计部门工作计划和报告。
二、发表独立意见情况
2015年本人在职期间，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立
意见如下：
（一）2015年1月28日，关于全资子公司办理融资回租业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司
的独立董事，对全资子公司办理融资回租业务进行了认真审议，并就有关情况向
公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
全资子公司东莞宝隆公司开展融资回租业务，通过融资渠道解决资金需求，
有利于该子公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益。本次融资回租业
务内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交所的相关规定，对公司的财
务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的
行为。我们同意全资子公司办理融资回租业务。
（二）2015年1月28日，关于为全资子公司办理融资回租业务提供担保的独
立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独
立董事，就为全资子公司办理融资回租业务提供担保进行了认真审议，并就有
关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定；被担保对象东莞宝隆公司开展融资回租业务，通过融资
渠道解决资金需求，有利于该子公司的业务发展。提供上述担保对公司财务状
况、经营成果无重大不利影响；公司担保相关审批程序合法，没有损害公司及
公司股东利益。同意《关于审议为全资子公司办理融资回租业务提供担保的议
案》。
（三）2015年4月21日，对第四届董事会第二十次会议相关议案发表的独立
意见
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明的
独立意见
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等相关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负
责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况、
公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询
后，发表独立意见如下：
2014 年度，公司所提供的担保为对参股子公司提供的担保，已按照深圳证
券交易所的相关要求、公司章程的规定，履行了相关的审批程序；2014 年度公
司不存在其它对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2014 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金
往来除公司全资子公司存在经营性占用公司资金外，其他方均属正常经营性资
金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上
市公司内部审计工作指引》的有关规定，我们作为广州达意隆包装机械股份有
限公司的独立董事，对《公司2014年度内部控制的自我评价报告》发表如下独
立意见：
我们认为，公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公
司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章
制度的贯彻执行提供保证。我们同意《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
3、独立董事关于续聘公司2015年度审计机构的事前认可意见及独立意见
3.1根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司
聘用2015年度审计机构发表事前认可如下：
关于董事会提议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015年度审计机构的议案，我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，
出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
因此，我们同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015年度审计机构，并提交公司董事会审议。
3.2根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于
每个人独立判断的立场，现就续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构发表以下独立意见：
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构
期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了
公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
4、关于公司董事、监事、高管人员薪酬报告的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审议
了相关材料后，就公司第四届董事会第二十次会议审议的《公司董事、监事和
高管人员薪酬报告》，发表独立意见如下：
我们经过审查一致认为：《公司董事、监事和高级管理人员薪酬报告》内容
符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远
发展，有利于发挥董事、监事及高级管理人员的创造性与积极性。《董事、监
事和高级管理人员薪酬报告》，经董事会审议通过后将提交2014年度股东大会
审议批准，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。我们
同意《公司董事、监事及高管人员薪酬报告》。
5、关于利润分配预案的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审议
了相关材料后，就公司第四届董事会第二十次会议审议的《2014年度利润分配
预案》，发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能
有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续
稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2014年度利润分配预案。
6、关于选举程文杰先生为第四届董事会董事的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于选
举程文杰先生为公司第四届董事会董事的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，
基于独立判断的立场，发表意见如下：
（1）广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会董事候选人程文杰先
生提名程序合法、有效；
（2）董事候选人程文杰先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能
够胜任董事职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会
处以证券市场禁入处罚的情况；
（3）同意将公司第四届董事会董事候选人程文杰先生提交公司2014 年度
股东大会选举。
7、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》等的有关规定，本人作为广州达意隆包装机械股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2015年4月17日召开的公司第四届
董事会第二十次会议讨论的《关于聘请程文杰先生担任公司副总经理的议案》，
在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发表以下独立意见：
（1）经查阅程文杰先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员
的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制
担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
（2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章
程的有关规定，同意公司第四届董事会第二十次会议聘任程文杰先生为公司副
总经理。
8、独立董事关于为参股子公司申请银行贷款提供担保额度的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定的要求，我们本着对公
司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司第四届董事会
第二十次会议审议的《关于为参股子公司申请银行授信提供担保额度的议案》
进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司
章程》等相关规定；被担保对象的业务前景良好，提供上述担保对公司财务状
况、经营成果无重大不利影响；公司按照持股比例提供担保，其他股东方提供
不低于持股比例的担保，广州华新达投资管理有限公司同时向公司提供反担保，
本次担保行为公平、对等、风险可控；公司对外担保相关审批程序合法，没有
损害公司及公司股东利益。同意《关于为参股子公司申请银行授信提供担保额
度的议案》。
（四）2015年5月11日，对员工持股计划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业
板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员
工持股计划》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真
审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
4、公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利
于公司的持续发展。
综上，我们一致同意公司实施第一期员工持股计划。
（五）2015年7月27日， 对董事兼高管辞职事项的独立意见
公司董事会于2015年7月23日收到公司董事长、总经理张颂明先生提交的书
面辞职报告，其因个人原因、同时也为促进公司核心管理层年轻化请求辞去公
司董事长、董事、总经理、董事会战略委员会主任委员以及董事会提名委员会
成员职务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独
立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，作为广州达意隆包装机械股份
有限公司的独立董事，基于独立判断立场，就张颂明先生辞职（离职）事项进
行了核查，现就核查情况发表如下意见：
1、关于公司董事长辞职事宜发表如下独立意见：
（1）经核查，张颂明先生是因个人原因，要求辞去公司董事长职务，其辞
职原因与实际情况一致。
（2）根据《公司章程》的规定，张颂明先生的辞职请求自辞职报告送达公
司董事会之日起生效。张颂明先生辞去公司董事长职务后，公司董事会成员未低
于最低法定人数，在新任董事长选举产生前，由公司副董事长陈钢先生代为履行
董事长职责，能够保证公司董事会的正常工作。
（3）张颂明先生的辞职行为不会对公司的正常经营活动造成重大影响。
2、关于公司总经理辞职事宜发表如下独立意见：
（1）经核查，张颂明是因个人原因，同时也为促进公司核心管理层年轻化，
要求辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。
（2）根据《公司章程》的规定，张颂明先生的辞职请求自辞职报告送达公
司董事会之日起生效。张颂明先生辞去公司总经理职务后，公司董事会将尽快
完成因张颂明先生辞职导致公司相关职位空缺的补选以及相关后续工作。
（3）张颂明先生的辞职行为不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影
响。
（六）2015年7月30日，对第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意
见
1、关于与广州一道注塑机械有限公司关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查相关资料后对公
司第四届董事会第二十三次会议《关于审议与广州一道注塑机械有限公司关联
交易的议案》发表独立意见如下：
我们经过认真审查一致认为公司与广州一道注塑机械有限公司之间的日常
性关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，公司第四届董事会
第二十三次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，决策程序合法有效。本
次关联交易定价以参考市场价格并略低于市场价格确定，定价公允，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，未发现
通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，
关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立
性产生影响，因此，同意公司《关于审议与广州一道注塑机械有限公司关联交
易的议案》。
2、关于选举公司第四届董事会董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查相关资料后对公
司第四届董事会第二十三次会议《关于选举公司第四届董事会董事的议案》发
表独立意见如下：
广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会董事候选人肖林女士、曾
德祝先生提名程序合法、有效；董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任董事职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被
中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意将公司第四届董事会董事候选
人肖林女士、曾德祝先生提交公司2015 年第二次临时股东大会选举。
3、关于聘请肖林女士担任公司总经理的独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，本人作为公司的独立董事，对2015
年7月29日召开的公司第四届董事会第二十三次会议讨论的《关于聘请肖林女士
担任公司总经理的议案》， 在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发
表以下独立意见：
（1）经查阅肖林女士的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的
任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制
担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
（2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章
程的有关规定，同意公司第四届董事会第二十三次会议聘任肖林女士为公司总
经理。
（七）2015年8月28日，对关于公司对外担保事项及关联方资金占用的独立董
事意见书
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等相关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况、公司对外担
保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立
意见如下：
经认真核查，我们认为：公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的要求，建立了完善的对外担保风险控制制度。公司 2015 年 1
－6 月发生的对外担保事项均履行了相应审批及公告程序，公司不存在违规对外
担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日的对外担保、违规
对外担保等情况。具体情况见下表：
单位：（人民币）万元
担保对象名称 担保额度 截止期末实际担保额 担保类型
广州华新达投资管理有限公司 20,000 15,899.17 连带责任保证
广州一道注塑机械有限公司 538.15 0 连带责任保证
东莞宝隆包装技术开发有限公司 3,388.18 3,388.18 连带责任保证
广州华新达投资管理有限公司 3200 0 连带责任保证
2015 年 1－6 月，公司与控股股东及其他关联方的资金占用发生额为
7,791.37 万元，截至 2015 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金
占用余额为 7,908.78 万元。未发现控股股东及其他关联方违规占用资金的情形。
具体情况见下表：
单位：（人民币）元
占用方与上 2015 年 2015 年 2015 年 6
资金占用 市公司的关 上市公司核 2015 期 1-6 月发 1-6 月偿 月 30 日余 形成原 占用性
方名称 联关系 算会计科目 初余额 生额 还金额 额 因 质
广州一道 租金及电 经营性
参股子公司 其他应收款 0.67 0.24 0.91 0
注塑机械 费 占用
有限公司 经营性
预付款项 3.18 90.97 69.57 24.58 采购
占用
东莞宝隆
包装技术 代垫款项 非经营
全资子公司 其他应收款 2,335.02 1,000.86 1,365.88 1,970.00
开发有限 及暂借款 性占用
公司
广州华新
达投资管 经营性
参股子公司 其他应收款 2,467.51 6,699.30 3,252.61 5,914.20 销售
理有限公 占用
司
（八）2015年8月28日，对关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认
真审核了相关资料，对关于向控股股东借款暨关联交易事项发表如下独立意见：
经核查，我们认为，控股股东张颂明先生向公司提供借款，主要用于补充公
司的流动资金。前述事项的决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和公司章程的规定；公司处于发展的成长时期，接受控股股东的借
款，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。此次借款利率按银行同期
贷款利率确定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，我
们一致同意上述事项。
（九）2015年9月15日，对关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的独
立意见
1、关于拟对外转让参股子公司股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，我们作为广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经认真审查相关资料后对公司第四届董事会第二十五次会议《关于
拟对外转让参股子公司股权的议案》发表独立意见如下：
我们经过认真审查一致认为，公司拟将所持有的参股子公司广州华新达投资
管理有限公司（以下简称“华新达”）40%的股权对外转让，以不低于华新达2015
年7月31日经审计净资产进行定价，股权转让价格为6，000万元人民币。受让方
为自然人冯耀良先生或其控制的法人、或其指定的第三方法人。若最终受让方为
冯耀良先生控制的法人或其指定的第三方法人，由自然人冯耀良先生就该股权转
让事项的履行向本公司提供连带责任保证。本次股权转让行为有利于提升公司流
动性资金的灵活性，通过本次股权转让，有利于公司回流现金，为公司业务发展
提供流动性资金支持，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此我们同意公
司本次股权转让行为，《关于拟对外转让参股子公司股权的议案》尚需提交公司
2015年第三次临时股东大会审议。
2、关于参股子公司之全资子公司厂房租赁的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查相关资料后对公司第四届
董事会第二十五次会议《关于审议参股子公司之全资子公司厂房租赁的议案》发
表独立意见如下：
我们经过认真审查一致认为，清远市皓昕实业有限公司与清远华新达饮品有
限公司的厂房租赁业务符合其公司生产经营实际需要，房屋租赁价格根据所租房
屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，未发现通过此项交易输
送利益的情况。上述交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此我们同意
公司的参股子公司之全资子公司厂房租赁业务。
（十）2015年11月12日，对关于终止公司第一期员工持股计划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计
划》等法律法规、规范性文件以及《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》、
《广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，
经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第二十七次会
议审议的《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》进行了认真核查，现发表
独立意见如下：
1、公司董事会审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》，终
止公司第一期员工持股计划的程序符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，程序合法有效。
2、公司终止本次员工持股计划，符合公司实际情况。
综上，我们同意终止公司第一期员工持股计划。
（十一）2015年12月3日，对关于第四届董事会第二十八次会议相关议案的
独立意见
1、独立董事关于参股子公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》及
《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二
十八次会议审议通过的《关于参股子公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板
挂牌的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见
如下：
公司的参股子公司广州一道注塑机械有限公司拟改制设立股份有限公司及
申请新三板挂牌，有利于广州一道注塑机械有限公司进一步转换经营机制，拓宽
融资渠道，增强企业可持续发展与核心竞争能力，不存在损害股东和公司利益的
情形。我们同意公司《关于参股子公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂
牌的议案》。
2、独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作
为广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》，
在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
（1）公司董事会换届的董事候选人提名程序合法、有效；
（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证
券市场禁入处罚的情况；
（3）同意将公司第五届董事会董事候选人名单提交公司2015年第四次临时
股东大会选举。
（十二）2015年12月23日，对公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，我们作为广州达意隆包装机械股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2015年12月22日召开的公司第
五届董事会第一次会议讨论的《关于聘请肖林女士担任公司总经理的议案》、《关
于聘请程文杰先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘请曾德祝先生担任公司
副总经理、董事会秘书、财务总监的议案》，在查阅公司提供的有关资料，了解
有关情况后，发表以下独立意见：
1、经查阅肖林女士、程文杰先生、曾德祝先生的个人履历，被提名人均具
有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所
股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程
的有关规定，同意公司第五届董事会第一次会议聘任肖林女士为公司总经理；程
文杰先生为公司副总经理；聘任曾德祝先生为公司副总经理、董事会秘书、财务
总监。
三、对公司进行现场调查的情况
本人利用现场参加会议和现场实地考察的机会对公司进行调查和了解，并
与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员沟通联系，了解公
司日常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关对公司的宣传和
报道。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注、监督公司信息披露工作。促使公司能严格按照深圳证券交易
所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
公司信息披露制度的有关规定进行信息披露，保证公司2015年度的信息披露真
实、准确、及时、完整。
2、同时，为了更好地保护中小股东利益，本人积极推动公司开展投资者关
系活动，增强投资者对公司的了解，维护了公司和中小股东的权益。
五、上市公司存在的问题及建议
作为公司的独立董事，本人认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》
和《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，建立起了
符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部
控制制度健全。希望公司继续保持从严履行深圳证券交易所规定的财务信息披
露义务。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我2015年度履行职责的情况汇报。
最后，衷心感谢公司相关人员在我2015年度工作中给予的支持配合！
独立董事：黄德汉
联系方式：gdhuangdh@aliyun.com
2016年2月19日
广州达意隆包装机械股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将2015年度本
人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
2015年，本人在日常工作中，切实履行独立董事的职责，积极出席董事会、
股东大会以及董事会下属审计委员会会议，认真审议董事会各项议案；指导和
监督内部审计部门工作，审议内部审计部门提交的工作计划和报告；对公司的
经营情况进行了实地考察；对公司的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独
立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的权益。
一、参加会议情况：
（一）董事会会议
2015年本人在职期间，公司共召开了11次董事会，本人亲自出席会议11次，
并对各次董事会会议审议的相关议案进行独立审慎判断，均投了赞成票。
（二）股东大会会议
报告期内，本人亲自列席了公司2014年年度股东大会、2015年第一次临时股
东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2015年第
四次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案。
（三）内部审计工作会议
报告期内，根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《内部审
计制度》等相关规定的要求，本人每季度亲自召开并出席了公司审计委员会工
作会议，审议内部审计部门工作计划和报告。
二、发表独立意见情况
2015年本人在职期间，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立
意见如下：
（一）2015年1月28日，关于全资子公司办理融资回租业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司
的独立董事，对全资子公司办理融资回租业务进行了认真审议，并就有关情况向
公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
全资子公司东莞宝隆公司开展融资回租业务，通过融资渠道解决资金需求，
有利于该子公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益。本次融资回租业
务内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交所的相关规定，对公司的财
务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的
行为。我们同意全资子公司办理融资回租业务。
（二）2015年1月28日，关于为全资子公司办理融资回租业务提供担保的独
立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独
立董事，就为全资子公司办理融资回租业务提供担保进行了认真审议，并就有
关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定；被担保对象东莞宝隆公司开展融资回租业务，通过融资
渠道解决资金需求，有利于该子公司的业务发展。提供上述担保对公司财务状
况、经营成果无重大不利影响；公司担保相关审批程序合法，没有损害公司及
公司股东利益。同意《关于审议为全资子公司办理融资回租业务提供担保的议
案》。
（三）2015年4月21日，对第四届董事会第二十次会议相关议案发表的独立
意见
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明的
独立意见
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等相关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负
责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况、
公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询
后，发表独立意见如下：
2014 年度，公司所提供的担保为对参股子公司提供的担保，已按照深圳证
券交易所的相关要求、公司章程的规定，履行了相关的审批程序；2014 年度公
司不存在其它对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2014 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金
往来除公司全资子公司存在经营性占用公司资金外，其他方均属正常经营性资
金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上
市公司内部审计工作指引》的有关规定，我们作为广州达意隆包装机械股份有
限公司的独立董事，对《公司2014年度内部控制的自我评价报告》发表如下独
立意见：
我们认为，公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公
司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章
制度的贯彻执行提供保证。我们同意《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
3、独立董事关于续聘公司2015年度审计机构的事前认可意见及独立意见
3.1根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司
聘用2015年度审计机构发表事前认可如下：
关于董事会提议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015年度审计机构的议案，我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，
出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
因此，我们同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015年度审计机构，并提交公司董事会审议。
3.2根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于
每个人独立判断的立场，现就续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构发表以下独立意见：
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构
期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了
公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
4、关于公司董事、监事、高管人员薪酬报告的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审议
了相关材料后，就公司第四届董事会第二十次会议审议的《公司董事、监事和
高管人员薪酬报告》，发表独立意见如下：
我们经过审查一致认为：《公司董事、监事和高级管理人员薪酬报告》内容
符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远
发展，有利于发挥董事、监事及高级管理人员的创造性与积极性。《董事、监
事和高级管理人员薪酬报告》，经董事会审议通过后将提交2014年度股东大会
审议批准，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。我们
同意《公司董事、监事及高管人员薪酬报告》。
5、关于利润分配预案的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审议
了相关材料后，就公司第四届董事会第二十次会议审议的《2014年度利润分配
预案》，发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能
有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续
稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2014年度利润分配预案。
6、关于选举程文杰先生为第四届董事会董事的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于选
举程文杰先生为公司第四届董事会董事的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，
基于独立判断的立场，发表意见如下：
（1）广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会董事候选人程文杰先
生提名程序合法、有效；
（2）董事候选人程文杰先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能
够胜任董事职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会
处以证券市场禁入处罚的情况；
（3）同意将公司第四届董事会董事候选人程文杰先生提交公司2014 年度
股东大会选举。
7、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》等的有关规定，本人作为广州达意隆包装机械股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2015年4月17日召开的公司第四届
董事会第二十次会议讨论的《关于聘请程文杰先生担任公司副总经理的议案》，
在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发表以下独立意见：
（1）经查阅程文杰先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员
的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制
担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
（2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章
程的有关规定，同意公司第四届董事会第二十次会议聘任程文杰先生为公司副
总经理。
8、独立董事关于为参股子公司申请银行贷款提供担保额度的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定的要求，我们本着对公
司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司第四届董事会
第二十次会议审议的《关于为参股子公司申请银行授信提供担保额度的议案》
进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司
章程》等相关规定；被担保对象的业务前景良好，提供上述担保对公司财务状
况、经营成果无重大不利影响；公司按照持股比例提供担保，其他股东方提供
不低于持股比例的担保，广州华新达投资管理有限公司同时向公司提供反担保，
本次担保行为公平、对等、风险可控；公司对外担保相关审批程序合法，没有
损害公司及公司股东利益。同意《关于为参股子公司申请银行授信提供担保额
度的议案》。
（四）2015年5月11日，对员工持股计划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业
板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员
工持股计划》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真
审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
4、公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利
于公司的持续发展。
综上，我们一致同意公司实施第一期员工持股计划。
（五）2015年7月27日， 对董事兼高管辞职事项的独立意见
公司董事会于2015年7月23日收到公司董事长、总经理张颂明先生提交的书
面辞职报告，其因个人原因、同时也为促进公司核心管理层年轻化请求辞去公
司董事长、董事、总经理、董事会战略委员会主任委员以及董事会提名委员会
成员职务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独
立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，作为广州达意隆包装机械股份
有限公司的独立董事，基于独立判断立场，就张颂明先生辞职（离职）事项进
行了核查，现就核查情况发表如下意见：
1、关于公司董事长辞职事宜发表如下独立意见：
（1）经核查，张颂明先生是因个人原因，要求辞去公司董事长职务，其辞
职原因与实际情况一致。
（2）根据《公司章程》的规定，张颂明先生的辞职请求自辞职报告送达公
司董事会之日起生效。张颂明先生辞去公司董事长职务后，公司董事会成员未低
于最低法定人数，在新任董事长选举产生前，由公司副董事长陈钢先生代为履行
董事长职责，能够保证公司董事会的正常工作。
（3）张颂明先生的辞职行为不会对公司的正常经营活动造成重大影响。
2、关于公司总经理辞职事宜发表如下独立意见：
（1）经核查，张颂明是因个人原因，同时也为促进公司核心管理层年轻化，
要求辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。
（2）根据《公司章程》的规定，张颂明先生的辞职请求自辞职报告送达公
司董事会之日起生效。张颂明先生辞去公司总经理职务后，公司董事会将尽快
完成因张颂明先生辞职导致公司相关职位空缺的补选以及相关后续工作。
（3）张颂明先生的辞职行为不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影
响。
（六）2015年7月30日，对第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意
见
1、关于与广州一道注塑机械有限公司关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查相关资料后对公
司第四届董事会第二十三次会议《关于审议与广州一道注塑机械有限公司关联
交易的议案》发表独立意见如下：
我们经过认真审查一致认为公司与广州一道注塑机械有限公司之间的日常
性关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，公司第四届董事会
第二十三次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，决策程序合法有效。本
次关联交易定价以参考市场价格并略低于市场价格确定，定价公允，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，未发现
通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，
关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立
性产生影响，因此，同意公司《关于审议与广州一道注塑机械有限公司关联交
易的议案》。
2、关于选举公司第四届董事会董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查相关资料后对公
司第四届董事会第二十三次会议《关于选举公司第四届董事会董事的议案》发
表独立意见如下：
广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会董事候选人肖林女士、曾
德祝先生提名程序合法、有效；董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任董事职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被
中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意将公司第四届董事会董事候选
人肖林女士、曾德祝先生提交公司2015 年第二次临时股东大会选举。
3、关于聘请肖林女士担任公司总经理的独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，本人作为公司的独立董事，对2015
年7月29日召开的公司第四届董事会第二十三次会议讨论的《关于聘请肖林女士
担任公司总经理的议案》， 在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发
表以下独立意见：
（1）经查阅肖林女士的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的
任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制
担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
（2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章
程的有关规定，同意公司第四届董事会第二十三次会议聘任肖林女士为公司总
经理。
（七）2015年8月28日，对关于公司对外担保事项及关联方资金占用的独立董
事意见书
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等相关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况、公司对外担
保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立
意见如下：
经认真核查，我们认为：公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的要求，建立了完善的对外担保风险控制制度。公司 2015 年 1
－6 月发生的对外担保事项均履行了相应审批及公告程序，公司不存在违规对外
担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日的对外担保、违规
对外担保等情况。具体情况见下表：
单位：（人民币）万元
担保对象名称 担保额度 截止期末实际担保额 担保类型
广州华新达投资管理有限公司 20,000 15,899.17 连带责任保证
广州一道注塑机械有限公司 538.15 0 连带责任保证
东莞宝隆包装技术开发有限公司 3,388.18 3,388.18 连带责任保证
广州华新达投资管理有限公司 3200 0 连带责任保证
2015 年 1－6 月，公司与控股股东及其他关联方的资金占用发生额为
7,791.37 万元，截至 2015 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金
占用余额为 7,908.78 万元。未发现控股股东及其他关联方违规占用资金的情形。
具体情况见下表：
单位：（人民币）元
占用方与上 2015 年 2015 年 2015 年 6
资金占用 市公司的关 上市公司核 2015 期 1-6 月发 1-6 月偿 月 30 日余 形成原 占用性
方名称 联关系 算会计科目 初余额 生额 还金额 额 因 质
租金及电 经营性
广州一道 其他应收款 0.67 0.24 0.91 0
费 占用
注塑机械 参股子公司
经营性
有限公司 预付款项 3.18 90.97 69.57 24.58 采购
占用
东莞宝隆
包装技术 代垫款项 非经营
全资子公司 其他应收款 2,335.02 1,000.86 1,365.88 1,970.00
开发有限 及暂借款 性占用
公司
广州华新
达投资管 经营性
参股子公司 其他应收款 2,467.51 6,699.30 3,252.61 5,914.20 销售
理有限公 占用
司
（八）2015年8月28日，对关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认
真审核了相关资料，对关于向控股股东借款暨关联交易事项发表如下独立意见：
经核查，我们认为，控股股东张颂明先生向公司提供借款，主要用于补充公
司的流动资金。前述事项的决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和公司章程的规定；公司处于发展的成长时期，接受控股股东的借
款，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。此次借款利率按银行同期
贷款利率确定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，我
们一致同意上述事项。
（九）2015年9月15日，对关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的独
立意见
1、关于拟对外转让参股子公司股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，我们作为广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经认真审查相关资料后对公司第四届董事会第二十五次会议《关于
拟对外转让参股子公司股权的议案》发表独立意见如下：
我们经过认真审查一致认为，公司拟将所持有的参股子公司广州华新达投资
管理有限公司（以下简称“华新达”）40%的股权对外转让，以不低于华新达2015
年7月31日经审计净资产进行定价，股权转让价格为6，000万元人民币。受让方
为自然人冯耀良先生或其控制的法人、或其指定的第三方法人。若最终受让方为
冯耀良先生控制的法人或其指定的第三方法人，由自然人冯耀良先生就该股权转
让事项的履行向本公司提供连带责任保证。本次股权转让行为有利于提升公司流
动性资金的灵活性，通过本次股权转让，有利于公司回流现金，为公司业务发展
提供流动性资金支持，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此我们同意公
司本次股权转让行为，《关于拟对外转让参股子公司股权的议案》尚需提交公司
2015年第三次临时股东大会审议。
2、关于参股子公司之全资子公司厂房租赁的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查相关资料后对公司第四届
董事会第二十五次会议《关于审议参股子公司之全资子公司厂房租赁的议案》发
表独立意见如下：
我们经过认真审查一致认为，清远市皓昕实业有限公司与清远华新达饮品有
限公司的厂房租赁业务符合其公司生产经营实际需要，房屋租赁价格根据所租房
屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，未发现通过此项交易输
送利益的情况。上述交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此我们同意
公司的参股子公司之全资子公司厂房租赁业务。
（十）2015年11月12日，对关于终止公司第一期员工持股计划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计
划》等法律法规、规范性文件以及《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》、
《广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，
经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第二十七次会
议审议的《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》进行了认真核查，现发表
独立意见如下：
1、公司董事会审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》，终
止公司第一期员工持股计划的程序符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，程序合法有效。
2、公司终止本次员工持股计划，符合公司实际情况。
综上，我们同意终止公司第一期员工持股计划。
（十一）2015年12月3日，对关于第四届董事会第二十八次会议相关议案的
独立意见
1、独立董事关于参股子公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》及
《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二
十八次会议审议通过的《关于参股子公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板
挂牌的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见
如下：
公司的参股子公司广州一道注塑机械有限公司拟改制设立股份有限公司及
申请新三板挂牌，有利于广州一道注塑机械有限公司进一步转换经营机制，拓宽
融资渠道，增强企业可持续发展与核心竞争能力，不存在损害股东和公司利益的
情形。我们同意公司《关于参股子公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂
牌的议案》。
2、独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作
为广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》，
在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
（1）公司董事会换届的董事候选人提名程序合法、有效；
（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证
券市场禁入处罚的情况；
（3）同意将公司第五届董事会董事候选人名单提交公司2015年第四次临时
股东大会选举。
（十二）2015年12月23日，对公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，我们作为广州达意隆包装机械股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2015年12月22日召开的公司第
五届董事会第一次会议讨论的《关于聘请肖林女士担任公司总经理的议案》、《关
于聘请程文杰先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘请曾德祝先生担任公司
副总经理、董事会秘书、财务总监的议案》，在查阅公司提供的有关资料，了解
有关情况后，发表以下独立意见：
1、经查阅肖林女士、程文杰先生、曾德祝先生的个人履历，被提名人均具
有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所
股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程
的有关规定，同意公司第五届董事会第一次会议聘任肖林女士为公司总经理；程
文杰先生为公司副总经理；聘任曾德祝先生为公司副总经理、董事会秘书、财务
总监。
三、对公司进行现场调查的情况
本人利用现场参加会议和现场实地考察的机会对公司进行调查和了解，并
与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员沟通联系，了解公
司日常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关对公司的宣传和
报道。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注、监督公司信息披露工作。促使公司能严格按照深圳证券交易
所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
公司信息披露制度的有关规定进行信息披露，保证公司2015年度的信息披露真
实、准确、及时、完整。
2、同时，为了更好地保护中小股东利益，本人积极推动公司开展投资者关
系活动，增强投资者对公司的了解，维护了公司和中小股东的权益。
五、上市公司存在的问题及建议
作为公司的独立董事，本人认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》
和《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，建立起了
符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部
控制制度健全。希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，
继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我2015年度履行职责的情况汇报。
最后，衷心感谢公司相关人员在我2015年度工作中给予的支持配合！
独立董事：易建军
联系方式： yijjkl@126.com
2016年2月19日
广州达意隆包装机械股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将2015年度本
人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
2015年，本人在日常工作中，切实履行独立董事的职责，积极出席董事会、
股东大会以及董事会下属审计委员会会议，认真审议董事会各项议案；指导和
监督内部审计部门工作，审议内部审计部门提交的工作计划和报告；对公司的
经营情况进行了实地考察；对公司的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独
立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的权益。
一、参加会议情况：
（一）董事会会议
2015年本人在职期间，公司共召开了11次董事会，本人亲自出席会议11次，
并对各次董事会会议审议的相关议案进行独立审慎判断，均投了赞成票。
（二）股东大会会议
报告期内，本人亲自列席了公司2014年年度股东大会、2015年第一次临时股
东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2015年第
四次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案。
（三）内部审计工作会议
报告期内，根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《内部审
计制度》等相关规定的要求，本人每季度亲自召开并出席了公司审计委员会工
作会议，审议内部审计部门工作计划和报告。
二、发表独立意见情况
2015年本人在职期间，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立
意见如下：
（一）2015年1月28日，关于全资子公司办理融资回租业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司
的独立董事，对全资子公司办理融资回租业务进行了认真审议，并就有关情况向
公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
全资子公司东莞宝隆公司开展融资回租业务，通过融资渠道解决资金需求，
有利于该子公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益。本次融资回租业
务内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交所的相关规定，对公司的财
务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的
行为。我们同意全资子公司办理融资回租业务。
（二）2015年1月28日，关于为全资子公司办理融资回租业务提供担保的独
立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独
立董事，就为全资子公司办理融资回租业务提供担保进行了认真审议，并就有
关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定；被担保对象东莞宝隆公司开展融资回租业务，通过融资
渠道解决资金需求，有利于该子公司的业务发展。提供上述担保对公司财务状
况、经营成果无重大不利影响；公司担保相关审批程序合法，没有损害公司及
公司股东利益。同意《关于审议为全资子公司办理融资回租业务提供担保的议
案》。
（三）2015年4月21日，对第四届董事会第二十次会议相关议案发表的独立
意见
1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明的
独立意见
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等相关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负
责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况、
公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询
后，发表独立意见如下：
2014 年度，公司所提供的担保为对参股子公司提供的担保，已按照深圳证
券交易所的相关要求、公司章程的规定，履行了相关的审批程序；2014 年度公
司不存在其它对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2014 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金
往来除公司全资子公司存在经营性占用公司资金外，其他方均属正常经营性资
金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上
市公司内部审计工作指引》的有关规定，我们作为广州达意隆包装机械股份有
限公司的独立董事，对《公司2014年度内部控制的自我评价报告》发表如下独
立意见：
我们认为，公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公
司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章
制度的贯彻执行提供保证。我们同意《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
3、独立董事关于续聘公司2015年度审计机构的事前认可意见及独立意见
3.1根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司
聘用2015年度审计机构发表事前认可如下：
关于董事会提议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015年度审计机构的议案，我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，
出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
因此，我们同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015年度审计机构，并提交公司董事会审议。
3.2根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于
每个人独立判断的立场，现就续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构发表以下独立意见：
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构
期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了
公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
4、关于公司董事、监事、高管人员薪酬报告的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审议
了相关材料后，就公司第四届董事会第二十次会议审议的《公司董事、监事和
高管人员薪酬报告》，发表独立意见如下：
我们经过审查一致认为：《公司董事、监事和高级管理人员薪酬报告》内容
符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远
发展，有利于发挥董事、监事及高级管理人员的创造性与积极性。《董事、监
事和高级管理人员薪酬报告》，经董事会审议通过后将提交2014年度股东大会
审议批准，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。我们
同意《公司董事、监事及高管人员薪酬报告》。
5、关于利润分配预案的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审议
了相关材料后，就公司第四届董事会第二十次会议审议的《2014年度利润分配
预案》，发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能
有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续
稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2014年度利润分配预案。
6、关于选举程文杰先生为第四届董事会董事的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于选
举程文杰先生为公司第四届董事会董事的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，
基于独立判断的立场，发表意见如下：
（1）广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会董事候选人程文杰先
生提名程序合法、有效；
（2）董事候选人程文杰先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能
够胜任董事职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会
处以证券市场禁入处罚的情况；
（3）同意将公司第四届董事会董事候选人程文杰先生提交公司2014 年度
股东大会选举。
7、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》等的有关规定，本人作为广州达意隆包装机械股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2015年4月17日召开的公司第四届
董事会第二十次会议讨论的《关于聘请程文杰先生担任公司副总经理的议案》，
在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发表以下独立意见：
（1）经查阅程文杰先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员
的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制
担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
（2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章
程的有关规定，同意公司第四届董事会第二十次会议聘任程文杰先生为公司副
总经理。
8、独立董事关于为参股子公司申请银行贷款提供担保额度的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定的要求，我们本着对公
司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司第四届董事会
第二十次会议审议的《关于为参股子公司申请银行授信提供担保额度的议案》
进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司
章程》等相关规定；被担保对象的业务前景良好，提供上述担保对公司财务状
况、经营成果无重大不利影响；公司按照持股比例提供担保，其他股东方提供
不低于持股比例的担保，广州华新达投资管理有限公司同时向公司提供反担保，
本次担保行为公平、对等、风险可控；公司对外担保相关审批程序合法，没有
损害公司及公司股东利益。同意《关于为参股子公司申请银行授信提供担保额
度的议案》。
（四）2015年5月11日，对员工持股计划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业
板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员
工持股计划》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真
审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
4、公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利
于公司的持续发展。
综上，我们一致同意公司实施第一期员工持股计划。
（五）2015年7月27日， 对董事兼高管辞职事项的独立意见
公司董事会于2015年7月23日收到公司董事长、总经理张颂明先生提交的书
面辞职报告，其因个人原因、同时也为促进公司核心管理层年轻化请求辞去公
司董事长、董事、总经理、董事会战略委员会主任委员以及董事会提名委员会
成员职务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独
立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，作为广州达意隆包装机械股份
有限公司的独立董事，基于独立判断立场，就张颂明先生辞职（离职）事项进
行了核查，现就核查情况发表如下意见：
1、关于公司董事长辞职事宜发表如下独立意见：
（1）经核查，张颂明先生是因个人原因，要求辞去公司董事长职务，其辞
职原因与实际情况一致。
（2）根据《公司章程》的规定，张颂明先生的辞职请求自辞职报告送达公
司董事会之日起生效。张颂明先生辞去公司董事长职务后，公司董事会成员未低
于最低法定人数，在新任董事长选举产生前，由公司副董事长陈钢先生代为履行
董事长职责，能够保证公司董事会的正常工作。
（3）张颂明先生的辞职行为不会对公司的正常经营活动造成重大影响。
2、关于公司总经理辞职事宜发表如下独立意见：
（1）经核查，张颂明是因个人原因，同时也为促进公司核心管理层年轻化，
要求辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。
（2）根据《公司章程》的规定，张颂明先生的辞职请求自辞职报告送达公
司董事会之日起生效。张颂明先生辞去公司总经理职务后，公司董事会将尽快
完成因张颂明先生辞职导致公司相关职位空缺的补选以及相关后续工作。
（3）张颂明先生的辞职行为不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影
响。
（六）2015年7月30日，对第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意
见
1、关于与广州一道注塑机械有限公司关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查相关资料后对公
司第四届董事会第二十三次会议《关于审议与广州一道注塑机械有限公司关联
交易的议案》发表独立意见如下：
我们经过认真审查一致认为公司与广州一道注塑机械有限公司之间的日常
性关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，公司第四届董事会
第二十三次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，决策程序合法有效。本
次关联交易定价以参考市场价格并略低于市场价格确定，定价公允，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，未发现
通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，
关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立
性产生影响，因此，同意公司《关于审议与广州一道注塑机械有限公司关联交
易的议案》。
2、关于选举公司第四届董事会董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关
规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查相关资料后对公
司第四届董事会第二十三次会议《关于选举公司第四届董事会董事的议案》发
表独立意见如下：
广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会董事候选人肖林女士、曾
德祝先生提名程序合法、有效；董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任董事职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被
中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意将公司第四届董事会董事候选
人肖林女士、曾德祝先生提交公司2015 年第二次临时股东大会选举。
3、关于聘请肖林女士担任公司总经理的独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，本人作为公司的独立董事，对2015
年7月29日召开的公司第四届董事会第二十三次会议讨论的《关于聘请肖林女士
担任公司总经理的议案》， 在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发
表以下独立意见：
（1）经查阅肖林女士的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的
任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制
担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
（2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章
程的有关规定，同意公司第四届董事会第二十三次会议聘任肖林女士为公司总
经理。
（七）2015年8月28日，对关于公司对外担保事项及关联方资金占用的独立董
事意见书
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等相关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况、公司对外担
保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立
意见如下：
经认真核查，我们认为：公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的要求，建立了完善的对外担保风险控制制度。公司 2015 年 1
－6 月发生的对外担保事项均履行了相应审批及公告程序，公司不存在违规对外
担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日的对外担保、违规
对外担保等情况。具体情况见下表：
单位：（人民币）万元
担保对象名称 担保额度 截止期末实际担保额 担保类型
广州华新达投资管理有限公司 20,000 15,899.17 连带责任保证
广州一道注塑机械有限公司 538.15 0 连带责任保证
东莞宝隆包装技术开发有限公司 3,388.18 3,388.18 连带责任保证
广州华新达投资管理有限公司 3200 0 连带责任保证
2015 年 1－6 月，公司与控股股东及其他关联方的资金占用发生额为
7,791.37 万元，截至 2015 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金
占用余额为 7,908.78 万元。未发现控股股东及其他关联方违规占用资金的情形。
具体情况见下表：
单位：（人民币）元
占用方与上 2015 年 2015 年 2015 年 6
资金占用 市公司的关 上市公司核 2015 期 1-6 月发 1-6 月偿 月 30 日余 形成原 占用性
方名称 联关系 算会计科目 初余额 生额 还金额 额 因 质
租金及电 经营性
广州一道 其他应收款 0.67 0.24 0.91 0
费 占用
注塑机械 参股子公司
经营性
有限公司 预付款项 3.18 90.97 69.57 24.58 采购
占用
东莞宝隆
包装技术 代垫款项 非经营
全资子公司 其他应收款 2,335.02 1,000.86 1,365.88 1,970.00
开发有限 及暂借款 性占用
公司
广州华新
达投资管 经营性
参股子公司 其他应收款 2,467.51 6,699.30 3,252.61 5,914.20 销售
理有限公 占用
司
（八）2015年8月28日，对关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认
真审核了相关资料，对关于向控股股东借款暨关联交易事项发表如下独立意见：
经核查，我们认为，控股股东张颂明先生向公司提供借款，主要用于补充公
司的流动资金。前述事项的决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和公司章程的规定；公司处于发展的成长时期，接受控股股东的借
款，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。此次借款利率按银行同期
贷款利率确定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，我
们一致同意上述事项。
（九）2015年9月15日，对关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的独
立意见
1、关于拟对外转让参股子公司股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，我们作为广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经认真审查相关资料后对公司第四届董事会第二十五次会议《关于
拟对外转让参股子公司股权的议案》发表独立意见如下：
我们经过认真审查一致认为，公司拟将所持有的参股子公司广州华新达投资
管理有限公司（以下简称“华新达”）40%的股权对外转让，以不低于华新达2015
年7月31日经审计净资产进行定价，股权转让价格为6，000万元人民币。受让方
为自然人冯耀良先生或其控制的法人、或其指定的第三方法人。若最终受让方为
冯耀良先生控制的法人或其指定的第三方法人，由自然人冯耀良先生就该股权转
让事项的履行向本公司提供连带责任保证。本次股权转让行为有利于提升公司流
动性资金的灵活性，通过本次股权转让，有利于公司回流现金，为公司业务发展
提供流动性资金支持，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此我们同意公
司本次股权转让行为，《关于拟对外转让参股子公司股权的议案》尚需提交公司
2015年第三次临时股东大会审议。
2、关于参股子公司之全资子公司厂房租赁的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审查相关资料后对公司第四届
董事会第二十五次会议《关于审议参股子公司之全资子公司厂房租赁的议案》发
表独立意见如下：
我们经过认真审查一致认为，清远市皓昕实业有限公司与清远华新达饮品有
限公司的厂房租赁业务符合其公司生产经营实际需要，房屋租赁价格根据所租房
屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，未发现通过此项交易输
送利益的情况。上述交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此我们同意
公司的参股子公司之全资子公司厂房租赁业务。
（十）2015年11月12日，对关于终止公司第一期员工持股计划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计
划》等法律法规、规范性文件以及《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》、
《广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，
经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第二十七次会
议审议的《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》进行了认真核查，现发表
独立意见如下：
1、公司董事会审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》，终
止公司第一期员工持股计划的程序符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，程序合法有效。
2、公司终止本次员工持股计划，符合公司实际情况。
综上，我们同意终止公司第一期员工持股计划。
（十一）2015年12月3日，对关于第四届董事会第二十八次会议相关议案的
独立意见
1、独立董事关于参股子公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》及
《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二
十八次会议审议通过的《关于参股子公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板
挂牌的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见
如下：
公司的参股子公司广州一道注塑机械有限公司拟改制设立股份有限公司及
申请新三板挂牌，有利于广州一道注塑机械有限公司进一步转换经营机制，拓宽
融资渠道，增强企业可持续发展与核心竞争能力，不存在损害股东和公司利益的
情形。我们同意公司《关于参股子公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂
牌的议案》。
2、独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作
为广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》，
在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
（1）公司董事会换届的董事候选人提名程序合法、有效；
（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证
券市场禁入处罚的情况；
（3）同意将公司第五届董事会董事候选人名单提交公司2015年第四次临时
股东大会选举。
（十二）2015年12月23日，对公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，我们作为广州达意隆包装机械股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2015年12月22日召开的公司第
五届董事会第一次会议讨论的《关于聘请肖林女士担任公司总经理的议案》、《关
于聘请程文杰先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘请曾德祝先生担任公司
副总经理、董事会秘书、财务总监的议案》，在查阅公司提供的有关资料，了解
有关情况后，发表以下独立意见：
1、经查阅肖林女士、程文杰先生、曾德祝先生的个人履历，被提名人均具
有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所
股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程
的有关规定，同意公司第五届董事会第一次会议聘任肖林女士为公司总经理；程
文杰先生为公司副总经理；聘任曾德祝先生为公司副总经理、董事会秘书、财务
总监。
三、对公司进行现场调查的情况
本人利用现场参加会议和现场实地考察的机会对公司进行调查和了解，并
与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员沟通联系，了解公
司日常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关对公司的宣传和
报道。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注、监督公司信息披露工作。促使公司能严格按照深圳证券交易
所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
公司信息披露制度的有关规定进行信息披露，保证公司2015年度的信息披露真
实、准确、及时、完整。
2、同时，为了更好地保护中小股东利益，本人积极推动公司开展投资者关
系活动，增强投资者对公司的了解，维护了公司和中小股东的权益。
五、上市公司存在的问题及建议
作为公司的独立董事，本人认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》
和《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，建立起了
符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部
控制制度健全。建议公司继续保持严格按深交所及证监局的相关规定从严履行
信息披露工作。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我2015年度履行职责的情况汇报。
最后，衷心感谢公司相关人员在我2015年度工作中给予的支持配合！
独立董事：王浩晖
联系方式：wang12378@139.com
2016年2月19日
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