仙坛股份:2016年第一次临时股东大会的法律意见书

来源:深交所 2016-02-23 00:00:00
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关于山东仙坛股份有限公司2016年第一次临时股东大

会的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于山东仙坛股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的

法律意见书

致:山东仙坛股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受山东仙坛股份有限公司

(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2016 年第一次临时股东大会(以下简称

“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及

《山东仙坛股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法

律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职

责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了

必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,

并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年

2 月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资

讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《山东仙坛股份有限公司关于召开公司

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2016 年第一次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议

事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的

召开日期已达 15 日。

本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人,代表有表决权

股份 112,206,600 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 70.4152%;其

中:

(1)出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会

议的股东及股东代理人为 4 名,代表有表决权的股份 112,173,800 股,占公司股

份总数的 70.3946%。

经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其

出席会议的资格均合法有效。

(2)参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统

进行有效表决的股东及股东代理人共计 2 人,代表有表决权股份 32,800 股,占

公司股份总数的 0.0206%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深

圳证券信息有限公司验证其身份。

(3)通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 4 人,代表有表决权

股份 12,032,800 股,占公司有表决权股份总数的 7.5512%。

中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东;公司实际控制人及其

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一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高

级管理人员。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级

管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范

围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大

会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场记名投票及

网络投票相结合的方式,为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东

大会决议的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中

小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《上

市公司股东大会规则(2014 年修订)文件精神,对涉及中小投资者利益的议案,

本次股东大会采用中小投资者单独计票。

根据统计表决结果,本次会议提交的议案表决情况如下:

1、逐项审议通过《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》;

1.1 发行价格和定价原则

表决结果:

同意 112,206,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0

股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0,占出席会议所有股东所持股

份的 0%。

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其中中小投资者表决情况:

同意 12,032,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0

股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持

股份的 0%。

1.2 发行数量

表决结果:

同意 112,206,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0

股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0,占出席会议所有股东所持股

份的 0%。

其中中小投资者表决情况:

同意 12,032,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0

股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持

股份的 0%。

1.3 决议有效期

表决结果:

同意 112,206,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0

股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0,占出席会议所有股东所持股

份的 0%。

其中中小投资者表决情况:

同意 12,032,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0

股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持

股份的 0%。

2、审议通过《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》;

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表决结果:

同意 112,206,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0

股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0,占出席会议所有股东所持股

份的 0%。

其中中小投资者表决情况:

同意 12,032,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0

股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持

股份的 0%。

3、审议通过《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防

范措施的议案》;

表决结果:

同意 112,206,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0

股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0,占出席会议所有股东所持股

份的 0%。

其中中小投资者表决情况:

同意 12,032,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0

股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持

股份的 0%。

4、审议通过《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履

行的承诺的议案》;

表决结果:

同意 112,206,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0

股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0,占出席会议所有股东所持股

份的 0%。

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其中中小投资者表决情况:

同意 12,032,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0

股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持

股份的 0%。

本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司

章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均

符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性

文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。

6

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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司 2016

第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师:沈国权

负责人:吴明德 经办律师:杨依见

二 0 一六年二月二十二日

7

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