股票简称：青岛双星 股票代码：000599
青岛双星股份有限公司
（住所：山东省青岛市黄岛区月亮湾路 1 号）
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
主承销商/债券受托管理人
海通证券股份有限公司
（住所：上海市广东路 689 号）
签署日期： 年 月 日
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限
于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申
请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受
托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规
定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担
相应的法律责任。
I
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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监管机构及其他政府部门对本
次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险
以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规
则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权
利义务的相关约定。
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将置
备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的
各项风险因素。
深圳证券交易所为债券提供上市交易、登记、结算服务，不表明对发行人的
经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。
债券投资的风险，由投资者自行承担。
II
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重大事项提示
一、青岛双星股份有限公司已于2016年2月1日获得中国证券监督管理委员会
证监许可[2016]217号文核准发行面值不超过6亿元的公司债券（以下简称“本次
债券”）。发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为
AA。本期债券发行前，发行人最近一期期末净资产为256,373.81万元（2015年9
月30日合并财务报表中的所有者权益合计）；合并口径资产负债率为59.45%，母
公司口径资产负债率为51.98%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润
为3,562.02万元（2012年度、2013年度和2014年度实现的归属于母公司的所有者
的净利润2,101.21万元、2,767.29万元和5,817.57万元的平均值），预计不少于本
期债券一年利息的1.5倍；发行人2015年度财务报告目前尚未完成审计，经合理
测算，预计2013年、2014年及2015年三个会计年度实现的年均可分配利润将不低
于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
二、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人归属于母公司
所有者净利润分别为2,101.21万元、2,767.29万元、5,817.57万元和4,213.37万元，
均为盈利状态。2014年净利润增加主要是由于转型升级、主动淘汰落后产能和落
后产品所致。
三、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月30日，合并口径下，发行
人资产负债率分别为68.26%、68.19%、50.45%和59.45%；截至2012年末、2013
年末、2014年末和2015年9月30日，合并口径下，发行人流动负债占负债合计的
比重分别为85.96%、79.98%、93.77%和83.53%。发行人流动负债占比较高，短
期偿债压力较大。
四、截至 2015 年 9 月末，发行人所有权受到限制资金总计为 16,147.63 万元，
主要是发行人及下属子公司存出投资款（为发行人之子公司购买的理财产品到期
后转入发行人资金户的款项）及取得银行承兑汇票、信用证等缴存的保证金，受
限资金的流动性受到限制，会对发行人的生产经营造成一定的影响。
五、发行人存货主要由原材料、在产品和库存商品等构成。近年，国内轮胎
市场竞争日益激烈，出口市场受到特保等影响持续低迷，虽然发行人已经按照会
III
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计准则要求，对原材料和库存商品成本高于可变现净值的部分计提了相应的存货
跌价准备，但目前轮胎及橡胶价格波动较大，如未来公司部分存货价格下跌，存
在存货跌价准备计提不足的风险，公司的存货可能还存在继续贬值风险。
六、发行人的出口产品主要以美元为结算货币。自 2005 年 7 月 21 日起，我
国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率
制度，之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产
品的销售价格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临的汇兑
损失风险逐渐加大。随着公司对国际市场的开拓，国际业务的规模可能会逐步增
大，公司出口销售额所占比重也会随之不断扩大。如果人民币汇率发生较大波动，
可能会影响公司的经营成果。
七、虽然最近几年轮胎主要原材料价格波动较大，但行业内的主要公司如赛
轮股份、双钱股份、黔轮胎等纷纷通过新建或收购等方式扩大全钢子午胎的生产
规模。一旦这些项目建成投产，全钢子午胎将可能面临着短暂的供大于求的局面，
存在公司经营业绩受到影响的风险。
八、受轮胎制造行业近年来景气度差及发行人进行产业结构调整的影响，
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司营业收入分别为590,851.06
万元、527,177.29万元、397,799.07万元和216,024.04万元，呈持续下降趋势。未
来期间，发行人所处行业的发展趋势及新增产能的实现存在一定不确定性，公司
营业收入持续下降会导致经营活动现金流入减少，进而可能会对发行人偿债能力
产生一定影响。
九、发行人受国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产
权局、中国橡胶工业协会、山东省经济和信息化委、青岛市人民政府发布的多项
政策影响，政策的变更将对发行人未来的资本支出安排和产能发展安排上带来一
定不确定性。
十、随着国家和社会对环境保护认识程度的加深，对企业的环保要求也在不
断提高，因此，若国家环保标准提高，将会增加发行人在环保方面的投入，从而
增加发行人的运营成本。尽管发行人目前已经采用了先进的环保技术进行处理，
但一旦出现重大环保事件，将对发行人造成重大不利影响。
IV
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十一、发行人主要从事轮胎制造行业，安全生产对企业至关重要。近年来，
国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人
高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，但是由于
制造行业特点，如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常
生产经营状况。
十二、截至2015年9月30日，发行人对外担保余额为8,030万元，均为固定资
产融资租赁回购担保。其中，被担保人山东德瑞宝轮胎有限公司目前经营与财务
状况不佳，所签订担保合同的未还款金额为2,115.05万元，保证金为409.10万元，
可能存在违约风险。报告期内，发行人总计履行回购担保合同义务一次，支付欠
付租金、回购款共计约人民币693万元。发行人面临的担保风险，可能会影响发
行人的盈利能力以及对本期债券的偿付能力。
十三、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人政府补助分
别为2,067.51万元、2,015.02万元、2,654.53万元和1,213.65万元，占利润总额比例
分别为54.92%、39.98%、33.65%和24.78%，占比较高，虽然未来发行人取得政
府补贴具有一定的可持续性，但仍存在因政策调整带来的不确定性。
十四、发行人为控股型公司，母公司营业收入主要来自投资收益，如果子公
司经营状况和分红政策发生变化，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生一定影
响。
十五、截至2015年9月30日，发行人包括环保搬迁项目在内的主要在建项目
计划总投资金额109,617.00万元，已投资金额63,884.36万元，预计尚需投入金额
45,920.05万元；发行人上述主要在建项目为本期债券发行存续期内带来的资金压
力主要为偿还银行借款的压力。经发行人管理层讨论与分析，发行人长期偿债压
力较小但短期偿债压力较大。考虑到发行人盈利能力正在逐渐增强，以及将来因
搬迁所获得的土地补偿金有助于发行人现金流情况的改善，综合来看，发行人上
述主要在建及拟建项目对本期债券发行存续期内带来的资金压力较低、对本期债
券偿付能力的影响较小。
十六、最近三年及一期发行人全钢子午胎产能利用率发别为80.22%、70.74%、
65.47%和58.11%，半钢子午胎产能利用率分别为86.73%、81.32%、73.22%和
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72.73%，呈下降趋势，主要原因为发行人淘汰落后产能，对设备进行搬迁及升级
改造，使得全钢子午胎与半钢子午胎的产量下降；其次是公司采取以订单为中心
的运营模式，受近年来轮胎市场环境影响，轮胎订单量稍有下降。发行人主要产
品的生产设备未能充分发挥生产效能，存在部分生产设备产能利用率不足的风险。
十七、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，
持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券
偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级
报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级
结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟
踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评
级结果及报告。
十八、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场
利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场
利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
十九、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所
上市交易。由于具体上市交易申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发
行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，同时由于本期债券发行对象
为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，无
法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。
本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
二十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向
合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资
者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无
效。
VI
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二十二、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关
规定执行。
VII
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目录
重大事项提示 ............................................................................................................ III
释义 ............................................................................................................................... 1
第一节本次发行概况 ................................................................................................... 5
一、本期债券发行的基本情况............................................................................. 5
二、本期债券发行及上市安排............................................................................. 7
三、本期债券发行的有关机构............................................................................. 9
四、认购人承诺................................................................................................... 11
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 11
第二节风险因素 ......................................................................................................... 12
一、与本期债券相关的投资风险....................................................................... 12
二、发行人的相关风险....................................................................................... 13
第三节发行人的资信状况 ......................................................................................... 20
一、本期债券信用评级情况............................................................................... 20
二、公司的资信状况........................................................................................... 21
第四节本期债券增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................... 23
一、偿债计划....................................................................................................... 23
二、偿债保障措施............................................................................................... 24
三、违约责任....................................................................................................... 26
第五节发行人基本情况 ............................................................................................. 28
一、发行人概况................................................................................................... 28
二、发行人的历史沿革....................................................................................... 28
三、发行人的控股股东及实际控制人情况....................................................... 35
四、发行人的组织结构设置、公司治理及权益投资情况............................... 36
五、关联交易....................................................................................................... 42
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 48
七、公司所在行业状况....................................................................................... 51
八、发行人的主营业务....................................................................................... 59
九、公司所处行业地位及竞争优势................................................................... 62
十、发行人违法违规及董事、监事和高级管理人员任职情况....................... 64
十一、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等
方面分开的情况................................................................................................... 65
第六节财务会计信息 ................................................................................................. 67
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明................................... 67
二、公司最近三年及一期财务报表的审计情况............................................... 67
三、公司最近三年及一期财务报表追溯调整的情况....................................... 67
四、最近三年及一期财务会计资料................................................................... 69
五、最近三年及一期主要财务指标................................................................... 83
六、管理层讨论与分析....................................................................................... 84
VIII
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七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化............................................. 118
八、重大或有事项或承诺事项......................................................................... 119
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................................... 120
十、其他重要财务信息的说明......................................................................... 121
第七节本次募集资金运用 ....................................................................................... 127
一、本期债券募集资金数额............................................................................. 127
二、本期债券募集资金运用计划..................................................................... 127
三、募集资金运用对本公司财务状况的影响................................................. 128
四、募集资金专项账户管理安排..................................................................... 128
第八节债券持有人会议 ........................................................................................... 129
一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 129
二、债券持有人会议规则的主要内容............................................................. 129
第九节债券受托管理人 ........................................................................................... 140
一、债券受托管理人的聘任............................................................................. 140
二、债券受托管理协议的主要内容................................................................. 140
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................... 151
一、发行人声明................................................................................................. 151
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 152
三、主承销商声明............................................................................................. 159
四、发行人律师声明......................................................................................... 160
五、审计机构声明............................................................................................. 161
六、资信评级机构声明..................................................................................... 162
七、受托管理人声明......................................................................................... 163
第十一节备查文件 ................................................................................................... 164
IX
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释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通词汇
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公
本期债券 指
司债券（第一期）
本次发行 指 本期债券的公开发行
青岛双星、公司、发行人 指 青岛双星股份有限公司
双星集团 指 双星集团有限责任公司
双星轮胎 指 青岛双星轮胎工业有限公司
双星东风轮胎 指 双星东风轮胎有限公司
双星中原轮胎 指 汝南双星中原轮胎工业有限公司
铸机公司 指 青岛双星铸造机械有限公司
橡机公司 指 青岛双星橡塑机械有限公司
双星轮胎总公司 指 发行人各轮胎类子公司的统称
双星机械总公司 指 发行人各机械类子公司的统称
双星轮胎销售 指 青岛双星轮胎销售有限公司
双星橡胶 指 青岛保税区双星橡胶制品有限公司
双星数控 指 青岛双星数控锻压机械有限公司
双星环保 指 青岛双星环保设备有限公司
双星漯河 指 双星漯河中原机械有限公司
双星电子 指 青岛双星电子科技有限公司
双星营销 指 青岛双星营销有限公司
双星贸易 指 青岛双星海外贸易有限公司
双星国际 指 香港双星国际产业有限公司
集团技术中心 指 青岛双星集团技术开发中心
鞋业科研中心 指 青岛双星鞋业科研教育中心
海江鞋业 指 青岛海江鞋业有限公司
双星篮球俱乐部 指 青岛双星篮球俱乐部有限公司
双星文化城 指 青岛双星文化城服务有限责任公司
双星地产 指 双星国际地产（青岛）有限公司
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青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
嘉信物业 指 青岛双星嘉信物业管理有限公司
华青股份 指 青岛华青工业集团股份有限公司
华青轮胎 指 青岛华青轮胎工业有限公司，双星轮胎前身
公司董事会 指 青岛双星股份有限公司董事会
公司股东大会 指 青岛双星股份有限公司股东大会
三会 指 股东大会、董事会和监事会
公司章程 指 青岛双星股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科技部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
海通证券、主承销商 指 海通证券股份有限公司
发行人律师、德恒律所 指 北京市德恒律师事务所
中诚信、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局
青岛市环保厅 指 青岛市环境保护局
WIND 资讯 指 上海万得资讯科技有限公司
WTO 指 世界贸易组织
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
2006 年中国财政部颁布的《企业会计准则》基本准则及 1-38
新会计准则 指
号具体准则
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非特
元、千元、万元、亿元 指
别指明，均为人民币元）
二、专业词汇
子午胎 指 子午线轮胎，即胎体帘布层帘布与胎面中心线呈 90 度角或接
2
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近 90 度角排列的充气轮胎
斜交轮胎，即胎体中帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉，且
斜交胎 指
与胎面中心线呈小于 90 度排列的充气轮胎
指全钢子午线轮胎，其胎面和胎体全部用钢丝来承担力，主
全钢子午胎 指
要用于载重汽车和客车等
半钢子午线轮胎，其胎面用钢丝来作为补强层，胎体骨架采
半钢子午胎 指
用尼龙或者聚酯材料，主要用于轿车、轻型卡车等
子午化率 指 子午线轮胎占轮胎产量的比率
具有节能、环保、安全等优势的轮胎产品，具有低滚动阻力、
绿色轮胎 指 低燃油消耗、出色的操纵稳定性、更短的制动距离、更好的
耐磨性、可多次翻新等突出的产品特性
在行驶过程中，能够自动检测轮胎气压变化情况，并能把上
智能轮胎 指
述信息实时传递给驾驶员的轮胎
国际标准化组织（ISO）所属的质量管理和质量保证技术委
ISO9001 国际质量体系认
指 员会质量体系分技术委员会颁布的用于指导各国企业建立质
证
量管理体系并获取外部认证的标准
是由国际汽车特别工作组（IATF）和日本汽车制造商协会
ISO/TS16949 质量管理体
指 （JAMA）在 ISO/TC176 质量管理和质量保证委员会的支持
系认证
下共同制定的质量管理体系认证标准
3C 认证 指 中国国家强制性产品认证
美国交通运输部为保护并提高交通运输系统服务的安全、适
美国 DOT 认证 指
当和有效而进行的认证
根据欧洲经济委员会（ECE）在日内瓦签署和颁布的 ECE 法
欧盟 ECE 认证 指
规实施的一种对汽车部件的批准制度的适用性的认证
负责制定全国性标准的巴西国家认可机构 AccreditationBody
巴西 INMETRO 认证 指
制定的一种认证
海湾阿拉伯国家合作委员会（Gulf Cooperation Council）对进
海湾 GCC 认证 指
入辖区的受管制产品进行的一种认证
一种国际权威检测机构的第三方论证，由美国环保署（EPA）
美国 SmartWay 认证 指
组织，专门认证更高效和节能的汽车和轮胎等汽车配件
欧洲经济委员会推出的关于轮胎滚动噪声、滚动阻力等方面
R117 法规 指
的统一认证规定
“特定产品过渡性保障机制”和“特殊保障措施”的简称。《中华
特保 指 人民共和国加入 WTO 议定书》：中国产品在出口有关 WTO
成员国时，如果数量增加幅度过大，以至于对这些成员的相
3
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
关产业造成“严重损害”或构成“严重损害威胁”时，这些 WTO
成员可单独针对中国产品采取保障措施。“特保”实施的期限
为 2001 年 12 月 11 日至 2013 年 12 月 11 日。本报告中，“特
保调查”特指美国自 2009 年 9 月 26 日起对从中国进口的所有
小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税，税率第
一年为 35%，第二年为 30%，第三年为 25%。
注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，
均为四舍五入造成。
4
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第一节本次发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
2015 年 9 月 9 日，发行人第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
符合公司债券发行条件的议案》、《关于公开发行公司债券的预案》、《关于提请股
东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的
议案》、《关于召集公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
2015 年 9 月 28 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于公开发行公司债券的预案》、《关于提
请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次公司债券相关事
宜的议案》。
公司第七届董事会第九次会议决议公告、2015 年第一次临时股东大会决议
公告分别于 2015 年 9 月 10 日、2015 年 9 月 29 日披露于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）。
经中国证监会证监许可[2016]217 号文核准，公司获准向合格投资者公开发
行面值总额不超过 6 亿元的公司债券，采取分期发行方式。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期），债券简称：16 双星 01，债券代码：112337。
2、发行规模：5 亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券为 3 年期。
5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起
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青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
6、起息日：2016 年 2 月 25 日。
7、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和中国证券登记公司
的相关规定执行。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债
券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
8、付息日：本期债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 2 月 25 日为上一
个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息）。
9、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和中国证券登记公司
的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权
获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
10、兑付日：本期债券兑付日为 2019 年 2 月 25 日（如遇法定及政府指定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于
兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期
债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、债券利率及确定方式：票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承
销商按照国家有关规定协商确定。
13、担保方式：本期债券无担保。
14、募集资金专项账户：
收款人名称：青岛双星股份有限公司
收款人账户：3803021029200304692
开户行名称：中国工商银行股份有限公司青岛市南支行
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青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
大额支付系统行号：102452000037
15、募集资金用途：发行人已于中国工商银行股份有限公司青岛市南支行开
立募集资金专项账户。本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于调整公司债
务结构，剩余部分用于补充流动资金。
16、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
17、发行方式和发行对象：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发
行，发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股
证券账户的合格投资者。
18、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团，采取余额包销的方式承销。
19、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本
期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持
有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
20、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
21、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期
债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行通知。
22、信用评级情况：发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。
23、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国
证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 2 月 23 日。
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青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行首日：2016 年 2 月 25 日。
预计发行期限：2016 年 2 月 25 日至 2016 年 2 月 29 日，共 3 个交易日。
（二）本期债券发行对象
本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规
规定的合格投资者。
合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债
券的投资风险，并符合下列资质条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公
司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券
投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保
险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
7、经中国证监会及深交所认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主
要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投
资者人数，具体标准由基金业协会规定。
（三）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
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三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：青岛双星股份有限公司
法定代表人： 柴永森
住所： 青岛市黄岛区月亮湾路 1 号
联系地址： 青岛市黄岛区月亮湾路 1 号 1602 室
联系人： 刘兵
联系电话： 0532-67710660
传真： 0532-67710660
（二）承销团
1、主承销商（债券受托管理人）：海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
住所： 上海市广东路 689 号
联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
项目主办人： 杜晓晖、张海梅
项目组成员： 耿云、周俊勇
联系电话： 010-88027267
传真： 010-88027190
2、分销商：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 吴晓东
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
住所：
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系人： 张馨予
联系电话： 010-56839393
传真： 010-56839400
（三）律师事务所：北京德恒律师事务所
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负责人： 王丽
住所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系地址： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
经办律师： 李广新、张彦博
联系电话： 010-52682888
传真： 010-52682999
（四）评级机构：中诚信证券评估有限公司
负责人： 关敬如
住所： 上海市青浦区信业路 599 号 1 座 968 室
联系地址： 上海市青浦区信业路 599 号 1 座 968 室
经办分析师： 高玉薇、邹超、赵敏
联系电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 青岛市市南区泰州 5 路 1 号西楼三层 302 室
联系地址： 青岛市市南区泰州 5 路 1 号西楼三层 302 室
经办会计师： 董洪军、董效飞
联系电话： 0532-55769125
传真： 0532-85839908
（六）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司青岛市南支
行
法定代表人： 李棣华
住所： 青岛市市南区广西路 16 号甲
联系地址： 青岛市市南区广西路 16 号甲
联系人： 张煜宇
联系电话： 0532-85809988-201503
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传真： 0532-82867740
（七）申请上市交易的交易场所：深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
住所： 深圳市深南中路 5045 号
联系电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083275
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
住所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高
级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他资料外，应特别
认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率具有波动性。本期债券采用固定利率且存续期限较长，可能跨越一
个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益
具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市交易。
由于具体上市交易审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人当前无法保
证本期债券一定能够按照预期在相关的交易场所上市交易，同时由于本期债券发
行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资
者，无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本期债券
的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
尽管发行人设定了较为完善的偿债保障措施，以保障本期债券的按时偿付，
在本期债券的存续期内，如果出现宏观经济环境、国家政策法规、行业发展或市
场环境变化等不可控因素对发行人的经营活动产生了负面影响，投资项目收益及
盈利能力下滑，发行人可能难以从预期的多种还款来源获得足够资金，且本期债
券无担保等增信措施，这将可能影响本期债券本息的按时足额偿付，对投资者到
期收回本息构成影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本此债券发行时，发行人已根据现实情况安排了
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偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期
内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保
障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
最近三年及一期，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来中未曾发
生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严
格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果客观原因
导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法
履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而可能使债券持有人
受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
AA。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的
偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然发行
人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和
本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用
评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、受限资金较大的风险
截至 2015 年 9 月末，发行人及下属子公司所有权受到限制资金总计为
16,147.63 万元，主要是发行人及下属子公司存出投资款（为发行人之子公司购
买的理财产品到期后转入发行人资金户的款项）及取得银行承兑汇票、信用证等
缴存的保证金，受限资金的流动性受到限制，会对发行人的生产经营造成一定的
影响。
2、流动负债占比较高的风险
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近年来，由于生产规模扩大，运营资金需求较大，发行人流动负债占总负债
的比例较高，2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，合并口径
下，发行人流动负债占负债合计的比重分别为 85.96%、79.98%、93.77%和 83.53%。
发行人流动负债占比较高，短期偿债压力较大。
3、存货跌价风险
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品等构成。近年，国内轮胎市场竞
争日益激烈，出口市场受到特保等影响持续低迷，虽然发行人已经按照会计准则
要求，对原材料和库存商品成本高于可变现净值的部分计提了相应的存货跌价准
备，但目前轮胎及橡胶价格波动较大，如未来公司部分存货价格下跌，存在存货
跌价准备计提不足的风险，公司的存货可能还存在继续贬值风险。
4、汇率波动导致的风险
公司的出口产品主要以美元为结算货币。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始
实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，
之后人民币持续升值。一方面，人民币的持续升值直接影响到公司出口产品的销
售价格，使公司出口产品的价格优势被削弱；另一方面，公司面临的汇兑损失风
险逐渐加大。随着公司对国际市场的开拓，国际业务的规模可能会逐步增大，公
司出口销售额所占比重也会随之不断扩大。如果人民币汇率发生较大波动，可能
会影响公司的经营成果。
5、担保风险
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人对外担保余额为 8,030 万元，均为固定资产
融资租赁回购担保。其中，被担保人山东德瑞宝轮胎有限公司目前经营与财务状
况不佳，所签订担保合同的未还款金额为 2,115.05 万元，保证金为 409.10 万元，
可能存在违约风险。报告期内，发行人总计履行回购担保合同义务一次，支付欠
付租金、回购款共计约人民币 693 万元。发行人面临的担保风险，可能会影响发
行人的盈利能力以及对本期债券的偿付能力。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
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橡胶是轮胎生产所需最主要的原材料，约占轮胎直接材料成本的50%以上。
我国橡胶的进口依赖度较高，而橡胶价格受气候条件、市场流动性、国际油价等
因素影响波动较大。原材料价格的大幅波动将给公司正常的生产经营带来一定的
不利影响。
2、贸易壁垒的风险
我国是全球第一大轮胎出口国，但我国轮胎产品出口面临各类贸易壁垒，给
国际市场的拓展带来了一些挑战。2001年以来，先后有澳大利亚、巴西、秘鲁、
埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥和印度等9个国家对我国发起轮胎反倾销
调查，涉案产品基本上是科技含量较低的汽车斜交胎、自行车或摩托车轮胎；欧
盟、美国、日本等国家和地区先后实行绿色轮胎标签制度，对我国形成了一定的
技术壁垒；2009年，美国对中国出口的乘用车、轻卡轮胎发起特保调查，并连续
三年征收惩罚性关税，导致中国对美轮胎出口额骤降。
虽然公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制，如通过
美国交通运输部（DOT）认证、欧盟经济委员会（ECE）认证、巴西INMETRO
认证等多项质量体系认证，同时自主开发的超宽、超低断面驱动胎也顺利通过了
美国环保署（EPA）的Smartway认证。该等措施有助于公司产品跨越技术壁垒，
顺利进入国际市场；同时，公司通过主动调整、开拓市场，在一定程度上减少了
贸易保护政策国对公司出口业务的影响。但是，不排除各国继续采取更加严厉的
贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口面临市场准入标准不断提高的风险。
3、行业竞争加剧的风险
虽然最近几年轮胎主要原材料价格波动较大，但行业内的主要公司如赛轮股
份、双钱股份、黔轮胎等纷纷通过新建或收购等方式扩大全钢子午胎的生产规模。
一旦这些项目建成投产，全钢子午胎将可能面临着短暂的供大于求的局面，存在
公司经营业绩受到影响的风险。
4、经济景气下行风险
国际金融市场动荡加剧，已严重波及欧美等国的实体经济，而相关国家的经
济遇冷，已影响到我国经济的平稳运行。我国在宏观经济影响下，虽相继推出了
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一系列扩内需、保增长的措施，但受经济景气下行的影响，发行人产品的正常销
售将面临一定风险。
5、安全生产风险
发行人主要从事轮胎制造行业，安全生产对企业至关重要。近年来，国家不
断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重
视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，但是由于制造行
业特点，如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经
营状况。
6、营业收入下降风险
受轮胎制造行业近年来景气度差及发行人行产业结构调整的影响，2012年度、
2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司营业收入分别为590,851.06万元、
527,177.29万元、397,799.07万元和216,024.04万元，呈持续下降趋势。未来期间，
发行人所处行业的发展趋势及新增产能的实现存在一定不确定性，公司营业收入
持续下降会导致经营活动现金流入减少，进而可能会对发行人偿债能力产生一定
影响。
7、环境保护风险
随着国家和社会对环境保护认识程度的加深，对企业的环保要求也在不断提
高，因此，若国家环保标准提高，将会增加发行人在环保方面的投入，从而增加
发行人的运营成本。尽管发行人目前已经采用了先进的环保技术进行处理，但一
旦出现重大环保事件，将对发行人造成重大不利影响。
8、控股型公司的风险
发行人为控股型公司，母公司营业收入主要来自投资收益，如果子公司经营
状况和分红政策发生变化，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生一定影响。
9、生产设备产能利用率不足的风险
最近三年及一期发行人全钢子午胎产能利用率发别为80.22%、70.74%、65.47%
和58.11%，半钢子午胎产能利用率分别为86.73%、81.32%、73.22%和72.73%，
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呈下降趋势，主要原因为发行人淘汰落后产能，对设备进行搬迁及升级改造，使
得全钢子午胎与半钢子午胎的产量下降；其次是公司采取以订单为中心的运营模
式，受近年来轮胎市场环境影响，轮胎订单量稍有下降。发行人主要产品的生产
设备未能充分发挥生产效能，存在部分生产设备产能利用率不足的风险。
（三）管理风险
1、子公司多行业分布较广的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人拥有子公司 41 家，且涉及橡胶轮胎、铸造
机械及橡塑机械等行业，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的
难度，给公司提出了更高的管理要求。公司需要充分发挥自身在橡胶轮胎经营和
相关产业管理方面的经验，根据实际情况不断改进管理模式和完善内控制度，以
应对子公司众多所带来的管理风险。
2、关联交易风险
作为一家规模较大的橡胶轮胎生产企业，发行人关联企业众多，发行人与集
团内各关联方存在一定的关联交易，主要为固定资产融资租赁回购担保。若公司
与重要关联方发生重大关联交易，并且占用大量资金，则可能会给公司生产经营
带来不利影响。
（四）政策风险
国家发改委于 2011 年 3 月 27 日发布了《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》，并于 2013 年 2 月 16 日进行了修正，修正前后均将“高性能子午线轮胎（包
括无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于 55 系列）、大轮辋高性能轿车子午
胎（15 吋以上），航空轮胎及农用子午胎）及配套专用材料、设备生产，新型天
然橡胶开发与应用”列为鼓励类产业。
国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局于 2011
年 6 月 23 日联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年
度）》，将“低碳、节能、安全、高性能子午线轮胎制造技术，异戊橡胶、杜仲橡
胶生产技术及装备，新型环保、节能、高性能纤维（金属）骨架材料，5 万吨/
年节能、低耗、环保、高性能软质新工艺炭黑，高性能、低能耗特种炭黑，低耗、
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低排、绿色、高性能橡胶助剂”列为优先发展的高技术产业化重点领域。
工业和信息化部于 2010 年 9 月 15 日发布了《轮胎产业政策》，提出“通过兼
并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极推
进轮胎产业结构调整，实现由大变强”的政策目标，并提出产品调整、技术政策、
配套条件建设、行业准入、投资管理、进出口管理、品牌与服务、废旧轮胎回收
与利用等一系列具体的产业政策。
工业和信息化部于 2012 年 7 月 31 日发布了《轮胎翻新行业准入条件》和《废
轮胎综合利用行业准入条件》，对轮胎翻新加工企业和废轮胎加工利用企业的最
低生产规模、资源回收利用率、能耗水平、环评标准、安全生产等方面做出了详
细的准入规定。
中国橡胶工业协会于 2011 年 3 月 22 日发布了《橡胶行业“十二五”发展规划
指导纲要》，提出“轮胎行业应进一步限制斜交轮胎生产能力增长，积极扶持高性
能节能环保子午线轮胎的发展。鼓励优势企业通过兼并合并重组等方式整合存量
生产能力，扩大企业规模”。同时，“要努力提高无内胎载重子午线轮胎的比例，
轿车和轻载子午线轮胎提高扁平化、大轮辋、高性能产品的比例；提高轮胎综合
性能，如滚动阻力、噪声、湿滑等方面性能水平；开发生产针对高中档汽车配套
水平的产品，向中高端市场拓展”。
山东省经济和信息化委于 2011 年 8 月 30 日发布了《山东省轮胎工业“十二
五”发展规划》，指出轮胎工业是山东省的重点优势产业，并提出重点围绕提升产
品水平、突破关键技术、强化产业配套、优化空间布局等四个方面来实现山东省
轮胎工业的调整和升级。
青岛市人民政府于 2011 年 4 月 15 日发布了《青岛市国民经济和社会发展第
十二个五年规划》，提出发展高端轮胎行业，通过自主创新建设数字化橡胶轮胎
装备国际科技合作研发中心，开发数字化轮胎成套装备。
中国橡胶工业协会于 2014 年 2 月 24 日发布了《绿色轮胎技术规范》自律标
准，并于 2014 年 3 月 1 日起开始试行。《绿色轮胎技术规范》对绿色轮胎的产品
性能、原材料、生产技术、污染物排放等方面提出了准入要求。绿色轮胎行业自
律标准的出台有利于推动中国绿色轮胎产业化进程，实现轮胎产品绿色制造和产
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业优化升级。
2014 年 5 月 15 日，工信部发布了《轮胎行业准入条件》（征求意见稿），对
轮胎企业的建设规模、生产工艺、产品质量、能源和资源消耗、环境保护、安全
生产等方面提出了具体的准入要求，明确提出鼓励发展节能、环保、安全的绿色
轮胎。
上述政策将对发行人未来的资本支出安排和产能发展安排上带来一定不确
定性。
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第三节发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
（一）信用级别
经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体评级 AA，评级展望稳定；本
期债券债项评级 AA。
本次发行为发行人首次进行信用评级，最近三年不存在主体评级结果的差异。
（二）评级报告的内容摘要
1、基本观点及正面因素
中诚信证券评估有限公司评定“青岛双星股份有限公司 2015 年面向合格投
资者公开发行公司债券”信用等级为 AA，该级别反映了本期债券的信用质量很
高，信用风险很低。
中诚信证评评定青岛双星股份有限公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳
定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，
违约风险很低。中诚信证评肯定了公司产品品牌知名度和认可度高、研发设计能
力突出、自有资本不断增强等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支
撑作用。
2、需关注的风险
同时，中诚信证评也关注到轮胎销售量价齐跌、轮胎替换市场竞争加剧、公
司面临一定的产能释放压力、原材料价格波动等因素可能对其经营及整体信用状
况造成的影响。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本
期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部
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经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本
期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出
具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券
有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通
知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪
评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早
于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
二、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信和使用情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关
系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司获得主要贷款银行的授信额度为 500,000.00
万元，未使用授信额度为 308,372.00 万元。
（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人近三年未发行债券、其他债务融资工具。
（四）对已发行的公司债券或其他债务的履约及本息支付情况
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发行人无已发行的公司债券。发行人对银行借款等其他债务无违约或延迟支
付本息的情况。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
本期债券全部分发行后的累计债券余额不超过 6 亿元，占公司 2015 年 9 月
30 日合并财务报表所有者权益的比例为 23.40%。
（四）公司最近三年有关财务数据及指标
金额单位：万元
项目 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
资产总计 505,144.63 490,129.65 483,892.30
流动资产 279,024.83 272,550.97 251,487.22
负债合计 254,841.13 334,197.65 330,305.31
流动负债 238,960.72 267,285.97 281,446.78
所有者权益合计 250,303.50 155,932.00 153,586.99
流动比率 1.17 1.02 0.89
速动比率 0.89 0.72 0.51
资产负债率 50.45% 68.19% 68.26%
利息保障倍数 1.91 1.54 1.36
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
注：流动比率＝流动资产／流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；
资产负债率＝总负债／总资产；
利息倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节本期债券增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金
用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）本息偿付计划
本期债券的起息日为2016年2月25日，债券利息自起息日起每年支付一次。
本期债券的付息日为2017年至2019年每年的2月25日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2019年2月25日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（二）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司营业收入、经营所产生的现金流入。
公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月营业收入分别为590,851.07万
元、527,177.30万元、397,799.07万元和216,024.04万元。2012年度、2013年度、
2014年度和2015年1-9月公司经营活动现金流量净额分别为27,367.16万元、
47,596.68万元、55,470.23万元和16,849.10万元。随着公司业务的不断拓展，营业
收入将得到进一步提升，同时公司加强对生产成本的控制，对于上游原材料的采
购成本将有所下降，从而使公司具备更加雄厚的资金实力来保障本期债券的本息
兑付。
（三）偿债应急保障方案
1、外部融资渠道通畅
公司与多家金融机构建立了良好的合作关系。截至 2015 年 9 月末，公司获
得各银行人民币综合授信共计 500,000.00 万元，目前未使用授信 308,372.00 万元。
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银行对公司的综合授信以及资本市场对发行人的认可对本次公司债券偿还形成
一定支撑，因此公司必要时可以通过向银行借款来补充偿债资金。公司本次募集
资金主要用于归还银行贷款，贷款归还后，各合作行不会减少对公司的授信和信
贷额度。各合作行继续将公司作为重点支持客户，在信贷政策等方面给予倾斜和
支持。
2、流动资产变现
截至2015年9月末，公司拥有未受限制的货币资金116,009.16万元，主要为银
行存款；存货账面价值83,955.59万元，其中产成品47,491.86万元，在产品20,129.25
万元，原材料16,334.48万元，公司采取以订单为中心的运营模式，产品周转速度
较快，存货变现能力较强；其他流动资产中委托理财产品28,300.00万元。在流动
性出现问题的情况下，公司众多的优质可变现资产均可及时变现用于兑付本期债
券本金和利息。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安
全付息、兑付的保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人
会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使
权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请海通证券担任
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本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本
期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券
持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定
相关部门牵头负责本次公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期债
券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和本
金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息与本金的
偿付及与之相关的工作。
（四）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息以及到期本金的支付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及时向合格投资人披
露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务
资格的会计师事务所审计的年度报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项
信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营
外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣
押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款
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或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超
过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、
仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重
大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市交易条件；发行
人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被
司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付
本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本期债券可能被暂停
或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）未能按时偿付债券本息可采取的措施
在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形
时，发行人可以采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任
（一）本期债券违约的情形
1、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/
或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；
2、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承
继。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
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约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持
有人支付逾期利息，逾期利率为债券票面利率上浮 30%。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果
协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向有关法院提起并由该法院受
理和进行裁决。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 ： 青岛双星股份有限公司
法定代表人 ： 柴永森
设立日期 ： 1996 年 4 月 24 日
注册资本 ： 陆亿柒仟肆佰伍拾柒万捌仟捌佰玖拾叁元
实缴资本 ： 陆亿柒仟肆佰伍拾柒万捌仟捌佰玖拾叁元
住所 ： 青岛市黄岛区月亮湾路 1 号
邮编 ： 266400
信息披露事务负责人 ： 刘兵
联系电话 ： 0532-67710660
所属行业 ： C 制造业-2911
经营范围 ： 橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，
自有资金对外投资；劳动防护用品的制造与销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
组织机构代码 ： 26460643-6
股票简称 ： 青岛双星
股票代码 ： 000599
二、发行人的历史沿革
（一）历次股本变动情况
1、股份公司的设立
1995 年 11 月 22 日，青岛市经济体制改革委员会下发青体改发[1995]77 号
《关于同意双星集团公司以募集方式筹建青岛双星鞋业股份有限公司的批复》：
“1、同意双星集团公司作为发起人，采取募集设立方式，按发行 A 股股票 3,200
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万股的额度进行股份有限公司筹建。2、同意双星集团公司以紧密层企业（青岛
双星集团高档鞋厂、青岛双星集团运动鞋厂、天星运动鞋厂）重新改组设立青岛
双星鞋业股份有限公司。”
1995 年 12 月 12 日，青岛市人民政府下发青政字[1995]64 号《关于设立青
岛双星鞋业股份有限公司的批复》：“1、同意青岛双星集团作为发起人，采取募
集设立方式组建青岛双星鞋业股份有限公司。2、青岛双星鞋业股份有限公司的
股权结构由国有法人股和社会大众股组成，其中社会大众股（A 股）为 3,200 万
股。”
双星集团作为独家发起人，以经评估后的生产经营性净资产 9,077.66 万元折
成 6,800 万股，以社会募集方式设立青岛双星鞋业股份有限公司。
2、首次公开发行并上市
1996 年 4 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]22 号文批
准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股 3,200 万股，发行价 4.90 元/股，
实际募集资金 151,143,600.00 元，其中 119,143,600.00 元计入资本公积。该次发
行 3,200 万股股票于 1996 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市交易，发行后公司
总股本 10,000 万股。首次公开发行股票后，公司股权架构如下：
股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
双星集团有限责任公司 68,000,000 68.00 国有法人股
流通股份 32,000,000 32.00 人民币普通股
合计 100,000,000 100.00
3、实施 1996 年度利润分配
1997 年 7 月 14 日，发行人实施 1996 年“每 10 股送 2 股”送股方案，送转股
上市日 1997 年 7 月 16 日，送股完成后，公司增加流通股本 640 万股，增加国有
法人股 1,360 万股，总股本增至 12,000 万股。本次送股完成后，公司股权结构如
下：
股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
双星集团有限责任公司 81,600,000 68.00 国有法人股
流通股份 38,400,000 32.00 人民币普通股
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股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
合计 120,000,000 100.00
4、1997 年实施第一次配股
1997 年 8 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]73 号文批准，
发行人向全体股东配售 3,000 万股，其中向法人股股东配售 2,040 万股，向社会
公众股股东配售 960 万股，法人股股东可将其全部配股权转让给社会公众股股东，
配股价格 5 元/股。本次配股社会公众股获配 960 万股，获配股份于 1997 年 9 月
4 日上市流通；同时国家股放弃配股权，向社会公众股转让配股权 2,453,571 股，
此部分转配股已于 2001 年 1 月 5 日上市流通。此次配股后，公司总股份增加到
132,053,571 股。本次配股完成后，股权结构如下：
股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
双星集团有限责任公司 81,600,000 61.79 国有法人股
流通股份 50,453,571 38.21 人民币普通股
合计 132,053,571 100.00
5、2001 年实施第二次配股
2001 年 1 月 19 日，发行人实施第二次配股方案，以总股本 132,053,571 股
为基数，每 10 股配 3 股，配股价 8.00 元/股。此次配股增加流通股 15,136,071
股，国有法人股放弃配股权，发行人总股本增至 147,189,642 股，股权结构如下：
股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
双星集团有限责任公司 81,600,000 55.44 国有法人股
流通股份 65,589,642 44.56 人民币普通股
合计 147,189,642 100.00
6、2001 年定向增发（吸收合并）
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]50 号及有关法律、法规的要
求，发行人向原青岛华青工业集团股份有限公司定向发行 2,332.50 万股普通股，
按 1：l 的比例吸收合并华青股份，于 2001 年 7 月 23 日至 8 月 3 日在青岛证券
登记公司办理完毕换股手续，2001 年 8 月 16 日深圳证券交易所证券登记结算公
司予以股份托管确认。此次吸收合并使公司增加内部职工股 1,839.30 万股，募集
法人股 493.20 万股，变更后总股本 17,051.4642 万股，公司股权结构如下：
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股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
双星集团有限责任公司 81,600,000 47.86 国有法人股
青岛胶南公有资产经营有限公司 4,932,000 2.89 其他法人股
内部职工股 18,393,000 10.79 内部职工股
流通股份 65,589,642 38.47 人民币普通股
合计 170,514,642 100.00
7、实施 2001 年度利润分配
2002 年 7 月 1 日，发行人实施了 2001 年度利润分配方案，以 2001 年末的
总股本 17,051.46 万股为基数，每 10 股送红股 1 股派现金 1.50 元人民币（含税）。
本次送配方案实施后，发行人的总股本增至 18,756.61 万股，股权结构如下：
股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
双星集团有限责任公司 89,760,000 47.86 国有法人股
青岛胶南公有资产经营有限公司 5,425,200 2.89 其他法人股
内部职工股 20,232,300 10.79 内部职工股
流通股份 72,148,606 38.46 人民币普通股
合计 187,566,106 100.00
8、2003 年实施资本公积金转增股本
2003 年 8 月 18 日，发行人以 2002 年末总股本 18,757 万股为基数，实施了
每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方案，可流通部分上市日为 2003 年 8
月 19 日。本次转增实施后，发行人总股本为 22,508 万股，股权结构如下：
股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
双星集团有限责任公司 107,712,000 47.86 国有法人股
青岛胶南公有资产经营有限公司 6,510,240 2.89 其他法人股
内部职工股 24,278,760 10.79 内部职工股
流通股份 86,578,327 38.46 人民币普通股
合计 225,079,327 100.00
2004 年 8 月 18 日，发行人 2,427.88 万股内部职工股上市流通。内部职工股
上市后，股本结构变化如下：
股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
双星集团有限责任公司 107,712,000 47.86 国有法人股
青岛胶南公有资产经营有限公司 6,510,240 2.89 其他法人股
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股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
流通股份 110,857,087 49.25 人民币普通股
合计 225,079,327 100.00
9、2005 年实施第三次配股
2005 年 1 月，发行人实施配股，配股价每股 4.33 元。国有法人股和募集法
人股放弃配股权。本次配股后，总股本增加至 252,793,599 股，股权结构如下：
股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
双星集团有限责任公司 107,712,000 42.61 国有法人股
青岛胶南公有资产经营有限公司 6,510,240 2.58 其他法人股
流通股份 138,571,359 54.81 人民币普通股
合计 252,793,599 100.00
10、实施 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本
2005 年 4 月，发行人实施了 2004 年度利润分配及公积金转增股本方案，按
2005 年配股后 252,793,599 股的总股本计算，每 10 股转增 8 股。本次送股实施
后，发行人总股本增至 455,028,478 股。本次转增完成后，股权结构如下：
股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
双星集团有限责任公司 193,881,600 42.61 国有法人股
青岛胶南公有资产经营有限公司 11,718432 2.58 其他法人股
流通股份 249,428,446 54.81 人民币普通股
合计 455,028,478 100.00
11、2005 年实施股权分置改革
2005 年 11 月 16 日，发行人实施的股权分置改革方案经公司相关股东会议
表决通过，2005 年 11 月 30 日登记在册的全体流通股股东，每持有 10 股流通股
获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份（青岛胶南公有资产经营有限公司既不
支付对价，也不受让对价）。对价股份上市交易日：2005 年 12 月 5 日。股权分
置改革实施后，限售流通股（非流通股）由 205,600,032 股变更为 118,300,076 股，
占总股本的比例由 45.18%降至 26%；流通股由 249,428,446 股增至 336,728,402
股，比例由 54.82%增至 74%，总股本仍为 455,028,478 股。股权结构如下：
股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
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股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
双星集团有限责任公司 106,581,644 23.42 国有法人股
青岛胶南公有资产经营有限公司 11,718,432 2.58 其他法人股
流通股份 336,728,402 74.00 人民币普通股
合计 455,028,478 100.00
12、2008 年第二大股东减持
青岛双星原第二大股东青岛胶南公有资产经营有限公司于 2008 年 1 月 31
日前通过深圳证券交易所交易系统出售其持有的全部无限售条件流通股共计
11,718,432 股，占公司总股本的 2.58%。本次减持后，青岛胶南公有资产经营有
限公司持有青岛双星的股份为零。股权结构如下：
股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
双星集团有限责任公司 106,581,644 23.42 国有法人股
流通股份 348,446,834 76.58 人民币普通股
合计 455,028,478 100.00
13、2008 年非公开发行
2008 年 4 月 16 日，中国证监会下发证监许可[2008]557 号《关于核准青岛
双星股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过
7,500 万股。
2008 年 5 月 15 日，经中国证监会证监许可[2008]557 号文核准，公司申请
增加注册资本 69,800,000 元，由上海瑞投投资管理有限公司等六家机构投资者以
及自然人徐柏良认购公司非公开发行的境内人民币普通股（A 股）69,800,000 股，
每股面值 1 元，每股发行价格 5.73 元。本次增资后，公司累计注册资本为
524,828,478.00 元，累计实收资本（股本）为 524,828,478.00 元。股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股
其中：双星集团有限公司 83,830,220 15.97
徐柏良 25,000,000 4.76
广东中汇合创房地产有限公司 10,000,000 1.91
上海瑞投投资管理有限公司 9,000,000 1.71
上海昊阳创业投资有限公司 8,000,000 1.52
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股东名称 持股数（股） 比例（%）
上海顺泰创业投资有限公司 7,000,000 1.33
青岛锦盈投资有限公司 7,000,000 1.33
中国工商银行-中海能源策略混合型证券
3,800,000 0.72
投资基金
二、无限售条件的流通股
其中：双星集团有限公司 22,751,424 4.34
中国工商银行-中海能源策略混合型证券
3,000,000 0.57
投资基金
其他无限条件售流通股 345,446,834 65.82
合计 524,828,478 100.00
14、2014 年非公开发行
2014 年 10 月 11 日，中国证监会下发证监许可[2014]1047 号《关于核准青
岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过
22,500 万股。
2014 年 10 月 16 日，经中国证监会证监许可[2014]1047 号文核准，公司申
请增加注册资本 149,750,415.00 元，由双星集团有限责任公司等四家机构投资者
以及自然人王敏认购公司非公开发行的人民币普通股（A 股）149,750,415 股，
每股面值 1 元，每股发行价格 6.01 元。本次增资后，公司累计注册资本为
674,578,893.00 元，股权结构如下：
持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 149,768,417 22.202
国有法人持股 46,589,018 6.906
境内自然人持股 18,000,000 2.668
高管锁定股 18,002 0.003
基金、产品及其他 85,161,397 12.624
二、无限售条件流通股 524,810,476 77.798
合计 674,578,893 100.00
（二）近三年内的重大资产重组情况
本公司近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大
资产购买、出售、置换情况。
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三、发行人的控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
发行人前十名股东情况
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
双星集团有限责任公司 157,386,662 23.33
招商财富-招商银行-国信金控 1 号专项资产管理计
47,161,397 6.99
划
兴业全球基金-上海银行-兴全定增 92 号分级特定多
20,000,000 2.96
客户资产管理计划
王敏 18,000,000 2.67
泰达宏利基金-浦发银行-泰达宏利价值成长定向增
18,000,000 2.67
发 45 号资产管理计划
戴文 10,830,297 1.61
全国社保基金一一四组合 7,507,482 1.11
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
7,000,000 1.04
-005L-FH002 深
中融国际信托有限公司-中融-日进斗金 11 号证券投
6,296,300 0.93
资单-资金信托
中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券
6,000,000 0.89
投资基金
合计 298,182,138 44.20
（二）控股股东和实际控制人情况
截至 2015 年 9 月 30 日，双星集团持有公司 157,386,662 股股票，占公司股
本总额的 23.33%，是公司控股股东。青岛市国资委持有双星集团 100%股权，为
公司的实际控制人。近三年内控股股东及实际控制人未发生变化。
公司与双星集团及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
公司股权结构图
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双星集团系于 1980 年 9 月 12 日成立的国有独资企业，取得的企业法人营业
执照注册号为 370200018052022；法定代表人柴永森，注册资本 100,000,000.00
元。经营范围：一般经营项目：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、
棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装
饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；
生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；
房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所青岛市黄岛区月亮
湾路 1 号禁止生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的双星集团 2014 年度审计
报告，截至 2014 年 12 月 31 日，双星集团资产总计 538,660.40 万元，负债合计
314,547.50 万元，净资产 224,112.90 万元。2014 年实现营业收入 402,337.39 万元，
净利润 5,220.86 万元，归属于母公司的净利润 724.73 万元。
双星集团所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况，亦不存在影响
发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
四、发行人的组织结构设置、公司治理及权益投资情况
（一）公司的组织结构图
公司根据自身经营的特点建立了完整的组织体系，依照《公司法》、《公司
章程》等有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事
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会、监事会、经理层等）和生产经营管理机构。截至本募集说明书出具之日，公
司具体组织机构如下：
公司组织结构图
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会秘书 董事会
薪酬与考核委员会
证券部 审计委员会
总经理
审计中心
采 制 营 人 财 战
购 造 销 力 务 略
及 中 中 中 中 中
物 心 心 心 心 心
流
中
心
（二）发行人的公司治理
1、发行人治理制度
青岛双星按照《公司法》、《上市公司治理准则》等规定设立了股东大会、
董事会、监事会，建立了一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、
监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，
形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制
衡的治理结构。
股东大会、董事会、监事会、经理层职责如下：
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（1） 股东大会
股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大会议
事规则》等制度规定履行职责，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法
行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司章程规定的股东大会决议事项如下：
普通决议：
①董事会和监事会的工作报告；
②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
④公司年度预算方案、决算方案；
⑤公司年度报告；
⑥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
特别决议：
①公司增加或者减少注册资本；
②公司的分立、合并、解散和清算；
③本章程的修改；
④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
⑤股权激励计划；
⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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（2）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，
可以设副董事长。
董事会行使下列职权：
①召集股东大会，并向股东大会报告工作；
②执行股东大会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
⑦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
⑧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
⑨决定公司内部管理机构的设置；
⑩聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制订公司的基本管理制度；
制订本章程的修改方案；
管理公司信息披露事项；
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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（3）监事会
监事会由 7 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会按照《公司章程》、《监
事会议事规则》等规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责，
并对董事会建立与实施内部控制进行监督。
监事会行使下列职权：
①应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
②检查公司财务；
③对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
④当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
⑤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
⑥向股东大会提出提案；
⑦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
⑧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（4）经理及其他高级管理人员
经理及其他高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持
公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。目前，公司
设总经理一名、副总经理三名、董事会秘书一名、财务负责人一名。
2、公司现有董事人数不符合《公司章程》规定。根据《公司章程》规定，
董事会由九名董事组成，而现有董事会仅八名董事。短期内，公司可能面临董事
缺位带来的决策风险。
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公司已于 2015 年 10 月 29 日召开青岛双星股份有限公司第七届董事会第十
次会议。会议经审议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，通过《关于
补充提名第七届董事会董事候选人的议案》，同意补充提名张立群先生为公司第
七届董事会董事候选人。
（三）公司重要权益投资情况
截至 2014 年 12 月 31 日，纳入公司合并报表范围的控股子公司共计 17 家。
企业基本情况见下表：
截至 2014 年末控股子公司基本情况表
单位：万元，%
发行人
序号 子公司全称 注册资本 主营业务
持股比例
1 青岛双星轮胎工业有限公司 9,500 轮胎制造 100
2 青岛双星铸造机械有限公司 3,000 机械制造 100
3 青岛双星橡塑机械有限公司 2,000 机械制造 100
4 青岛双星轮胎销售有限公司 50 批发和零售 100
5 微云国际（青岛）数据有限公司 2,000 批发和零售 37
6 长沙星猴快修有限公司 500 批发和零售 51
7 青岛双星数控锻压机械有限公司 1,000 机械制造 100
8 青岛双星环保设备有限公司 1,000 机械制造 100
9 武汉星猴快修商用车服务有限公司 500 批发和零售 51
10 双星中原轮胎有限公司 5,000 轮胎制造 100
11 双星东风轮胎有限公司 5,000 轮胎制造 100
12 双星漯河中原机械有限公司 1,427 机械制造 100
13 青岛双星电子科技有限公司 1,000 机械制造 100
14 青岛金科模具有限公司 500 模具制造 100
15 青岛双星营销有限公司 500 批发和零售 100
16 青岛双星海外贸易有限公司 50 贸易 100
17 香港双星国际产业有限公司 100 投资贸易 100
发行人主要子公司基本情况及财务状况如下：
1、青岛双星轮胎工业有限公司，是由青岛双星股份有限公司及其控股子公
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司青岛双星铸造机械有限公司共同出资，成立于 1995 年 07 月 10 日，公司注册
资本 9,500.00 万元人民币。截止 2014 年 12 月 31 日，青岛双星轮胎工业有限公
司资产总计 332,836.24 万元，负债合计 223,652.84 万元，净资产 108,533.39 万元。
2014 年实现营业收入 269,897.64 万元，净利润 7,656.86 万元。
2、双星东风轮胎有限公司，是由青岛双星股份有限公司和青岛双星轮胎工
业有限公司共同投资，成立于 2005 年 4 月 18 日，注册资本为 5,000.00 万元人民
币。截止 2014 年 12 月 31 日，双星东风轮胎有限公司资产总计 111,965.74 万元，
负债合计 106,904.25 万元，净资产 5,061.49 万元。2014 年实现营业收入 107,281.62
万元，净利润 1,593.06 万元。
3、青岛双星橡塑机械有限公司，是由青岛双星股份有限公司和青岛双星轮
胎工业有限公司共同投资，于 1998 年 3 月 26 日成立的有限责任公司，注册资本
2,000.00 万元人民币。截止 2014 年 12 月 31 日，青岛双星橡塑机械有限公司资
产总计 36,250.46 万元，负债合计 28,236.79 万元，净资产 7,916.67 万元。2014
年实现营业收入 26,265.67 万元，净利润 472.42 万元。
4、青岛双星铸造机械有限公司，是由青岛双星股份有限公司投资，于 1999
年 02 月 05 日设立的有限责任公司，公司注册资本 2000.00 万元人民币。截止 2014
年 12 月 31 日，青岛双星铸造机械有限公司资产总计 191,48.52 万元，负债合计
166,51.82 万元，净资产 2,496.70 万元。2014 年实现营业收入 8,376.50 万元，净
利润-1,361.27 万元。
5、微云国际（青岛）数据有限公司，是由青岛双星股份有限公司、双星集
团有限责任公司、李震共同投资，成立于 2014 年 10 月 15 日，注册资本为 2,000.00
万元人民币。截止 2014 年 12 月 31 日，微云国际（青岛）数据有限公司资产总
计 1,493.05 万元，负债合计 53.89 万元，净资产 1,439.16 万元。2014 年实现营业
收入 0.00 万元，净利润-0.84 万元。
五、关联交易
（一）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
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为了规范发行人的关联交易，确保公司的关联交易行为不危害公司和非关联
方股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及本公司章程的有
关规定，发行人制订了《关联交易管理制度》。相关规定如下：
公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
3、公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述
有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他租住任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
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董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在履行前条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董
事会依据深圳证券交易所上市规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联
人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，
作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，
会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应
当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当
经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联
股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方
式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股
票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
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关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司（及子公司）与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易应当
由董事会批准。
公司（及子公司）与关联法人发生的金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项由董事会批准。
公司（及子公司）与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议通过后需提交公司股
东大会批准。
对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘
书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公
司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件
有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
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公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后，
提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（二）关联方关系
1、控股股东
截至 2015 年 9 月 30 日，双星集团持有公司 157,386,662 股股票，占公司股
本总额的 23.33%，为公司控股股东；青岛市国资委持有双星集团 100%股权，为
公司实际控制人。
最近三年内发行人实际控制人均为青岛市国资委，未发生变化。
2、子公司情况
参见“公司重要权益投资情况”部分。
3、其他关联方情况
截至 2014 年末其他关联方公司基本情况表
序号 公司名称 关联关系
1 青岛双星鞋业科研教育中心 与本公司同一母公司
2 青岛双星集团技术开发中心 与本公司同一母公司
3 青岛海江鞋业有限公司 与本公司同一母公司
4 青岛双星篮球俱乐部有限公司 与本公司同一母公司
5 青岛双星文化城服务有限责任公司 与本公司同一母公司
6 双星国际地产（青岛）有限公司 与本公司同一母公司
7 青岛双星嘉信物业管理有限公司 与本公司同一母公司
8 青岛双星材料采购有限公司 与本公司同一母公司
招商财富-招商银行-国信金控 1 号专项资产管理
9 计划（青岛国信金融控股有限公司及青岛国信融 持有本公司 5%以上股份的股东
资担保有限公司为一致行动人）
（三）关联交易
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根据发行人《关联交易管理制度》，公司关联交易应遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
发行人关联交易主要包括向关联方采购材料及产品、接受劳务、销售产品等，
具体情况如下：
1、购销商品、接受劳务的关联交易
单位：元
2014 年发 2013 年发 2012 年发
关联方 关联交易内容
生额 生额 生额
青岛双星鞋业科研教育中心 会务费 - 81,300.00 -
青岛双星集团技术开发中心 设备 208,584.63 - -
2、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2014 年余额 2013 年余额 2012 年余额
应付账款 青岛双星集团技术开发中心 - - 62,089.74
3、关联担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司控股股东双星集团有限责任公司为公司及子
公司向银行借款 9 亿元提供连带责任担保，保证期间为主合同约定的债务履行期
限届满之日起两年。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司控股股东双星集团有限责任公司为公司向银
行短期借款 4.3 亿元、长期借款 6.13 亿元提供连带责任保证，保证期间为主合同
约定的债务履行期限届满之日起两年。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司控股股东双星集团有限责任公司为本公司向
银行短期借款 7.01 亿元、长期借款 5.94 亿元提供连带责任保证，保证期间为主
合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
4、其他关联交易
（1）2014 年发行人经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行 A 股股票
149,750,415 股，公司控股股东双星集团有限责任公司认购 46,589,018 股，构成
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关联交易。
（2）2014 年发行人、自然人和公司控股股东双星集团有限责任公司共同投
资建设子公司微云国际（青岛）数据有限公司，成立日期 2014 年 10 月 15 日，
注册资本 2,000.00 万元，本公司认缴出资 37%、自然人认缴出资 28%、双星集
团有限责任公司认缴出资 35%，构成关联交易。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情
况如下：
公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况表
姓名 职务 任职日期 持股数
柴永森 董事长 2014/4/16 -
王增胜 董事 2014/4/16 -
李勇 董事、总经理 2014/4/16 -
刘宗良 董事、副总经理 2014/4/16 24,002
高升日 董事、副总经理 2014/4/16 -
王竹泉 独立董事 2014/4/16 -
李业顺 独立董事 2014/4/16 -
王荭 独立董事 2014/4/16 -
程鲁祥 监事会主席 2015/6/19 -
高珺 监事 2014/4/16 -
朱宁 监事 2014/4/16 -
李在岩 监事 2015/6/19 -
陈雪梅 职工监事 2014/4/16 -
宋海林 职工监事 2014/4/16 -
戚顺青 职工监事 2015/4/28 -
王建韩 副总经理 2014/11/28 -
马剑华 财务负责人 2015/4/28 -
刘兵 董事会秘书 2014/4/28 -
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会人员简介
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柴永森先生，1963 年 3 月出生，研究生学历，高级工程师，现任发行人董
事长，双星集团有限责任公司董事长、总经理，历任海尔集团高级副总裁兼黑电
集团、空调集团总裁、青岛海尔股份有限公司董事、副总经理。
王增胜先生，1956 年 4 月出生，大专学历，高级经济师，现任发行人董事，
双星集团有限责任公司党委书记，历任双星集团有限责任公司党委副书记，国营
第九橡胶厂教育科科长、党委办公室主任、党委书记。
李勇先生，1974 年 2 月出生，清华大学汽车系博士后，现任发行人董事兼
总经理，青岛双星轮胎工业有限公司副总经理、双星轮胎中央研究院院长。历任
青岛双星轮胎工业有限公司总工程师、青岛科技大学高性能聚合物研究院副教授。
刘宗良先生，1960 年 5 月出生，中专学历，现任发行人董事兼副总经理，
青岛双星橡塑机械有限公司总经理。
高升日先生，1977 年 9 月出生，工程硕士学位，现任发行人董事兼副总经
理。2010 年至 2013 年 9 月任山东恒宇科技集团副总经理、总工程师。
王竹泉先生，1965 年 5 月出生，中国海洋大学博士学历，现任发行人独立
董事，中国海洋大学管理学院副院长、系主任，历任青岛理工大学教授。
王荭女士，1965 年 2 月出生，中国海洋大学博士学历，现任发行人独立董
事，中国海洋大学管理学院会计系教授。
李业顺先生，1967 年 8 月出生，中国人民大学法学博士学历，现任发行人
独立董事，中国商业法研究会秘书处秘书长，历任山东省广饶县人民法院民庭庭
长，山东省广饶县粮食局科长。
2、监事会人员简介
程鲁祥先生，1958 年 10 月出生，经济管理专业，大专学历，现任发行人监
事会主席，历任青岛市供销社主任助理、副主任、党委书记、监事会主任，青岛
市市直企业监事会主席。
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李在岩先生，1970 年 6 月出生，经济学学士，本科学历，现任发行人监事，
青岛市国有资产监督管理委员会外派监督人员，历任澳柯玛股份有限公司监事。
高珺女士，1960 年 12 月出生，大学专科学历，现任发行人监事，双星集团
有限责任公司党群办主任、工会主席、党委委员。历任双星集团有限责任公司监
察处副处长。
朱宁先生，1973 年 1 月出生，大学本科学历，现任发行人监事，双星集团
有限责任公司战略中心总监，历任双星集团有限责任公司办公室主任，双星集团
办公室秘书、副主任。
陈雪梅女士，1977 年 9 月出生，大专学历，现任发行人监事，工会主席。
历任双星集团团委书记，双星集团机关党委副书记、政工部长。
戚顺青先生，1970 年 1 月出生，本科学历，高级工程师，现任发行人监事，
双星轮胎工业有限公司研究院副院长，历任赛轮股份有限公司、双星轮胎工业有
限公司工程师。在轮胎的设计与开发、产品技术管理等方面拥有丰富的实战经验。
宋海林先生，1977 年 12 月出生，本科学历，现任发行人监事，青岛双星橡
塑机械有限公司财务部部长，历任青岛双星轮胎工业有限公司财务部预算处处长、
成本处成本会计、处长。
3、除董事以外的高级管理人员简介
王建韩先生，1976 年 8 月出生，大专学历，现任发行人副总经理，历任青
岛双星轮胎工业有限公司车间主任、综合办主任、副厂长、厂长，双星东风轮胎
有限公司总经理、常务副总经理、党委书记。
财务负责人马剑华女士，1974 年 9 月出生，研究生学历，自 2015 年 4 月起
任公司财务负责人，历任海尔洗衣机财务专员、财务科长、海尔集团中南区域财
务部长、海尔集团中国区财务共享中心财务部长、海尔集团财务内控中心部长；
青岛双星股份有限公司审计总监。
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董事会秘书刘兵先生，1982 年 3 月出生，本科学历，自 2014 年 4 月至今任
发行人董事会秘书，历任淄博齐翔腾达化工股份有限公司证券事务代表、东岳集
团有限公司证券部长。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况具体如下：
1、在股东单位任职情况
在股东单位是否
姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务
领取报酬津贴
柴永森 双星集团有限责任公司 董事长、总经理 否
王增胜 双星集团有限责任公司 党委书记、董事 否
高珺 双星集团有限责任公司 工会主席、党群办主任、监事 是
朱宁 双星集团有限责任公司 战略中心总监、监事 是
2、在其他单位任职情况
在其他单位担任的 在其他单位是否领取
姓名 其他单位名称
职务 报酬津贴
中国海洋大学管理学院 副院长 是
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 独立董事 是
王竹泉
青岛特锐德电气股份有限公司 独立董事 是
山东滨州渤海活塞股份有限公司 独立董事 是
中国商业法研究会 秘书长 是
李业顺
北京易可诺美咨询服务中心 主任 是
中国海洋大学管理学院 教授 是
青岛软控股份有限公司 独立董事 是
王荭
青岛康普顿股份有限公司 独立董事 是
青岛金王股份有限公司 独立董事 是
七、公司所在行业状况
报告期内，发行人轮胎业务收入占主营业务收入的比重达 90%以上，对发行
人具有重要的影响，发行人未来业务也将围绕轮胎业务、尤其是子午胎业务展开，
其他业务比重较小，因此，发行人所处国民经济行业分类与代码(GB/T 4754-2011)
为：C 制造业-轮胎制造。
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（一）行业发展概况
1、国际轮胎行业发展概况
轮胎行业的主要原材料为天然橡胶和合成橡胶，占总成本的 70%以上。轮胎
工业是橡胶工业中最重要的行业，其耗胶量占世界全部橡胶制品耗胶总量的
65%-70%。据美国 Freedonia 集团 2012 年推出的《世界轮胎》调研报告预测，全
球轮胎市场需求将以年均 4.7%的增速发展，到 2015 年达到 33 亿条，按货值计
算达 2,200 亿美元。
另据国际橡胶研究组织(IRSG)2013 年预测，未来 10 年全球市场对轮胎的需
求将呈现强劲增长态势。其中大部分的需求将来自中国和印度。到 2020 年，轻
型汽车原配胎需求将由 2012 年的 3.33 亿条增至 4.72 亿条；轻型汽车替换胎需求
将由 2012 年的 7.86 亿条增至 11.65 亿条。
从区域发展趋势看，全球轮胎制造产能继续向中国、印度、南美等国家和地
区转移。未来全球轮胎产能的增长将主要来自以中国、印度等为主的新兴经济体，
这些国家和地区在全球轮胎产能中所占份额将进一步提高。2000 年以后，亚洲
（除日本外）逐步成长为全球最重要的轮胎消费和制造中心，并促进中国、韩国
和印度主要区域龙头迅速发展。
2、国内轮胎行业发展概况
我国轮胎工业始于 20 世纪 30 年代，至今已有 80 余年历史。近 20 余年来，
我国轮胎行业经历了高速增长，我国从 2000 年开始，轮胎产量年均呈两位数增
长，远高于世界增速，2012 年轮胎产量 4.73 亿条，占全球轮胎产量的 30.4%，
我国已成为全球第一大轮胎生产国和出口国。据国家统计局和中国橡胶工业协会
统计，2013 年我国轮胎总产量约为 9.65 亿条，同比增长 8.23%，汽车轮胎子午
化率达 88.78%。我国子午胎原材料、装备等有了飞跃的发展，子午胎在我国已
形成较为完整的工业体系。目前，我国能够生产的各类轮胎产品品种达 2,000 多
个，基本满足了目前我国汽车工业、交通运输业和人民生活水平提高对轮胎的需
求。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，特别是城镇化的推进，汽
车消费量将快速增长，对轮胎消费将产生较大的拉动作用。同时，高速发展伴随
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产能过剩，集中度降低、同质化严重：中国作为新兴市场的最重要组成部分，在
过去十年实现了年复合 18.8%的高增长，但同时也积累了集中度降低、产能过剩、
同质化严重等弊病。
（二）轮胎产品分类及特点
分类标准 具体分类
1 按结构分类 斜交胎、子午胎
人造丝帘线轮胎、尼龙帘线轮胎、聚酯帘线轮胎、钢丝帘
2 按胎体骨架材料分类
线轮胎、浇注轮胎
3 按有无内胎分类 有内胎轮胎、无内胎轮胎
4 按规格大小分类 巨型、大型、中型和小型轮胎
卡客车轮胎、轿车轮胎、工程机械轮胎、农业和林业轮胎、
5 按用途不同分类
航空轮胎、摩托车轮胎、力车胎等
轮胎产品种类繁多，一般习惯根据轮胎的气压、用途、结构、载荷能力等因
素进行综合分类。为便于结合发行人的业务结构和发展规划进行说明及与各类行
业统计口径相一致，本报告对发行人业务分类主要采用“按结构分类”方式，即分
为斜交胎和子午胎。
斜交胎指胎体中帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉，且与胎面中心线呈小于
90 度排列的充气轮胎；子午胎是指胎体帘布层帘布与胎面中心线呈 90 度角或接
近 90 度角排列，类似地球子午线形式的轮胎。斜交胎主要采用纤维材料作为轮
胎骨架材料，工艺设备相对简单且技术含量低，在使用过程中生热高，不适合高
速行驶，主要用于农用车、低速低性能卡车和客车。从发展方向看，属于早期的
轮胎品种，将被逐步淘汰。
子午胎由于设计上的优势和帘布层数量较少（子午线轮胎的帘布层数一般可
比普通斜交胎少约 40%-50%），加上在胎冠上增加了强度和韧性较大的带束层，
轮胎内压对帘线产生的压力较斜交胎相比约降低一半，从而使其在耐用性、耐磨
性和稳定性上较斜交胎有较大提高，具有结构合理、高速、节油、安全、舒适等
优点，是目前国际上轮胎行业的发展方向。子午胎根据胎体材料不同，进一步可
分为全钢子午胎和半钢子午胎。半钢子午胎主要用于负荷较小的乘用轿车和轻卡
车；全钢子午胎主要用于商用载重卡车和客车，两者在用途上区别明显。
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汽车轮胎分类
全钢子午胎（卡客车胎）
子午胎
汽车轮胎 半钢子午胎（轿车及轻卡胎）
斜交胎
（三）行业政策
1、行业监管体制
目前，国家发改委主要负责轮胎行业产业政策的研究、制定和推行，中国轮
胎产品认证委员会负责轮胎产品的认证工作，中国橡胶工业协会轮胎分会及其他
区域分会是轮胎行业的自律性组织，主要负责产业和市场研究、对会员企业提供
信息服务、行业自律管理以及向政府有关部门提出产业发展的政策建议等。
2、行业主要法律法规及行业政策
（1）《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》
国家发改委于 2011 年 3 月 27 日发布了《产业结构调整指导目录（2011 年
本）》，并于 2013 年 2 月 16 日进行了修正，修正前后均将“高性能子午线轮胎
（包括无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于 55 系列）、大轮辋高性能轿
车子午胎（15 吋以上），航空轮胎及农用子午胎）及配套专用材料、设备生产，
新型天然橡胶开发与应用”列为鼓励类产业。
（2）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》
国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局于 2011
年 6 月 23 日联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年
度）》，将“低碳、节能、安全、高性能子午线轮胎制造技术，异戊橡胶、杜仲
橡胶生产技术及装备，新型环保、节能、高性能纤维（金属）骨架材料，5 万吨
/年节能、低耗、环保、高性能软质新工艺炭黑，高性能、低能耗特种炭黑，低
耗、低排、绿色、高性能橡胶助剂”列为优先发展的高技术产业化重点领域。
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（3）《轮胎产业政策》
工业和信息化部于 2010 年 9 月 15 日发布了《轮胎产业政策》，提出“通过
兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极
推进轮胎产业结构调整，实现由大变强”的政策目标，并提出产品调整、技术政
策、配套条件建设、行业准入、投资管理、进出口管理、品牌与服务、废旧轮胎
回收与利用等一系列具体的产业政策。
（4）《轮胎翻新行业准入条件》和《废轮胎综合利用行业准入条件》
工业和信息化部于 2012 年 7 月 31 日发布了《轮胎翻新行业准入条件》和《废
轮胎综合利用行业准入条件》，对轮胎翻新加工企业和废轮胎加工利用企业的最
低生产规模、资源回收利用率、能耗水平、环评标准、安全生产等方面做出了详
细的准入规定。
（5）《橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要》
中国橡胶工业协会于 2011 年 3 月 22 日发布了《橡胶行业“十二五”发展规划
指导纲要》，提出“轮胎行业应进一步限制斜交轮胎生产能力增长，积极扶持高
性能节能环保子午线轮胎的发展。鼓励优势企业通过兼并合并重组等方式整合存
量生产能力，扩大企业规模”。同时，“要努力提高无内胎载重子午线轮胎的比例，
轿车和轻载子午线轮胎提高扁平化、大轮辋、高性能产品的比例；提高轮胎综合
性能，如滚动阻力、噪声、湿滑等方面性能水平；开发生产针对高中档汽车配套
水平的产品，向中高端市场拓展”。
（6）《山东省轮胎工业“十二五”发展规划》
山东省经济和信息化委于 2011 年 8 月 30 日发布了《山东省轮胎工业“十二
五”发展规划》，指出轮胎工业是山东省的重点优势产业，并提出重点围绕提升
产品水平、突破关键技术、强化产业配套、优化空间布局等四个方面来实现山东
省轮胎工业的调整和升级。
（7）《青岛市国民经济和社会发展第十二个五年规划》
青岛市人民政府于 2011 年 4 月 15 日发布了《青岛市国民经济和社会发展第
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十二个五年规划》，提出发展高端轮胎行业，通过自主创新建设数字化橡胶轮胎
装备国际科技合作研发中心，开发数字化轮胎成套装备。
（8）《绿色轮胎技术规范》
中国橡胶工业协会于 2014 年 2 月 24 日发布了《绿色轮胎技术规范》自律标
准，并于 2014 年 3 月 1 日起开始试行。《绿色轮胎技术规范》对绿色轮胎的产
品性能、原材料、生产技术、污染物排放等方面提出了准入要求。绿色轮胎行业
自律标准的出台有利于推动中国绿色轮胎产业化进程，实现轮胎产品绿色制造和
产业优化升级。
（9）《轮胎行业准入条件》（征求意见稿）
2014 年 5 月 15 日，工信部发布了《轮胎行业准入条件》（征求意见稿），
对轮胎企业的建设规模、生产工艺、产品质量、能源和资源消耗、环境保护、安
全生产等方面提出了具体的准入要求，明确提出鼓励发展节能、环保、安全的绿
色轮胎。
（10）《复合橡胶通用技术规范》
2014 年 12 月 31 日，《复合橡胶通用技术规范》推荐性国家标准正式发布，
并于 2015 年 7 月 1 日正式实施。标准确定复合橡胶生胶含量不大于 88%。标准
对国内的天然橡胶产业起到了一定的保护作用，但对于广大橡胶加工企业却提高
了生产成本和工艺难度。12%的非橡胶成分已使复合橡胶有别于传统的橡胶原料，
成为了一种新的“复合材料”。新的复合橡胶标准实施后，橡胶企业（尤其是轮胎
企业）需要进行配方调整，产品试验等。复合橡胶生产企业也需要投入大型炼胶
设备对原生产工艺进行改造。这样既提高了轮胎企业的生产成本，也提高了复合
橡胶生产商的生产成本。
3、山东省政府关于轮胎行业政策
2014 年 10 月，山东省政府办公厅发布《山东轮胎产业转型升级实施方案》。
提出到 2020 年，我省轮胎产业集中度进一步提高，自主创新能力进一步增强，
品牌影响力进一步提升，骨干企业的产品质量、性能达到国际先进水平，全球市
场占有率提高到 20%以上，成为国内首屈一指的轮胎产业强省。
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（四）我国轮胎行业的发展现状和未来趋势
1、轮胎产量和出口量增长迅速，子午化率不断提高
2001 年加入 WTO 以来，我国轮胎工业经历了高速增长的阶段，我国已成长
为全球最大的轮胎生产国。据国家统计局统计，2007-2013 年，我国轮胎总产量
由 3.64 亿条增长至 6.31 亿条。与此同时，轮胎的产品结构也发生了显著的变化：
斜交胎市场不断萎缩，而子午胎市场快速增长。
2、全球轮胎产能逐渐向中国转移，中国已成为世界主要轮胎生产地
轮胎行业属于传统的劳动密集型和技术密集型产业。欧美、日本等发达国家
的轮胎行业中，工资占总成本比例较高，高工资带来的高成本一定程度上削弱了
发达国家轮胎产品的竞争力。近年来，中国经济的强劲增长、汽车工业的高速发
展以及良好的投资环境和巨大的市场前景，使得世界轮胎制造中心向中国转移。
3、内外资企业在不同细分市场各有优势，内资企业在全钢子午胎市场占主
导地位
中国的路况和车况与发达国家相比有较大差异，高速和高等级公路少，路面
质量相对不高，特别是用于长途运输的重载货车超载现象十分严重，一旦发生涉
及到轮胎的事故，难以区分是制造原因还是使用原因造成的，涉及到赔偿等法律
制度又不尽完善，容易造成法律纠纷；同时全钢子午胎的生产工艺相对半钢子午
胎复杂得多，若引进全钢生产线，势必要对工艺做出重大的改进，使之符合客户
的实际需求，相应的投资金额和建设时间会成倍增加。因此，外商并没有大规模
投资全钢子午胎的生产。而轿车基本不存在超载问题，城市路面保养较好，事故
率较低；同时轿车市场容量相对较大，面对的客户群相对高端，且客户对品牌轮
胎的接纳力强，对价格相对不敏感。因此，基于对中国市场实际情况的判断，外
商首先选择了半钢子午胎市场作为突破口，并基本垄断了这一细分市场。
目前，我国子午胎产量中，全钢子午胎约占 20%-25%，半钢子午胎约占
75%-80%。在半钢子午胎领域，外资企业占有绝对优势，尤其在中高档轿车胎市
场，内资企业的份额很小；而在全钢子午胎领域，内资企业的市场占有率超过
80%，并且出口不断增长，具有较强的竞争力。
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4、产业集中度较低，产能结构性过剩
我国轮胎企业众多，但轮胎企业生产规模普遍较小，国内轮胎企业的规模和
实力与国际巨头相比存在很大差距。作为制造行业，轮胎工业的规模效应十分明
显，企业规模过小会导致企业缺乏规模优势，行业竞争秩序混乱。针对轮胎行业
低端产能较多、竞争格局散乱的现状，我国已出台多项产业政策来提高行业进入
壁垒和淘汰落后产能，对轮胎产品的质量要求也日益严格。
5、轮胎产品价格受原材料价格波动影响很大
轮胎的原材料主要包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑、橡胶助剂等，
其中天然橡胶和合成橡胶约占直接材料成本的 50%以上。我国天然橡胶和合成橡
胶的进口依赖度较高，目前我国已成为世界第一大橡胶进口国和橡胶消费国。近
年来，国际天然橡胶市场突出特点是资源趋向垄断，全球前三大天然橡胶生产国
泰国、印尼、马来西亚通过成立国际橡胶组织来影响全球橡胶价格，轮胎企业对
原材料价格的控制力相对较弱。
受全球气候、市场流动性、原油价格等因素影响，国际橡胶价格波动较大，
因此轮胎企业需要通过调整产品价格来消化成本的波动。由于轮胎行业属于高度
竞争行业，生产企业定价权能力较弱，因此橡胶价格的波动会带动整个轮胎市场
价格同向波动。
如以下图所示，2010-2011 年上半年，橡胶价格大幅攀升，带动轮胎产品价
格上涨；2011 年下半年起，橡胶价格逐渐回调，轮胎产品价格亦有所下降。
我国天然橡胶进口单价变动
6、发展绿色轮胎是轮胎工业的大势所趋
绿色轮胎是指具有节能、环保、安全等优势的轮胎产品，具有低滚动阻力、
低燃油消耗、出色的操纵稳定性、更短的制动距离、更好的耐磨性、可多次翻新
等突出的产品特性。
欧盟于 2012 年 11 月正式实施轮胎标签法，规定在欧盟销售的汽车轮胎必须
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加贴标签，标示轮胎的能源效率、滚动噪声和湿地抓力的等级，不达标的轮胎产
品不能在欧盟市场销售；其他国家诸如日本、韩国、美国、巴西等也已实行各自
的轮胎标签制度。轮胎标签制度的推广极大地推动了绿色轮胎的发展和轮胎产业
的升级，同时也对中国等技术相对落后国家的轮胎出口带来了很大的挑战。
因此，为了顺应世界轮胎工业的发展趋势、提升我国轮胎企业的综合竞争力，
我国也在酝酿制定轮胎标签法和轮胎行业准入标准。中国橡胶工业协会于 2014
年 3 月 1 日发布了《绿色轮胎技术规范》行业自律标准，对绿色轮胎的产品性能、
原材料、生产技术、污染物排放等方面制定了详细的准入标准。未来，推广绿色
轮胎、实现产业升级将是我国轮胎工业的主要发展方向，绿色轮胎产品具有广阔
的市场前景。
八、发行人的主营业务
（一）发行人主营业务
1996 年上市之初，发行人主要从事冷粘鞋类业务的生产经营。2001 年以来，
发行人实施了密炼中心技术改造、年产 30 万套全钢载重子午胎设备填平补齐技
术改造、轮胎产品及材料检测中心技术改造、130 万套高性能全钢载重子午胎技
术改造等项目，并利用自筹资金加快由斜交胎向子午胎的产品结构调整，极大地
推动了发行人轮胎业务发展。
2007 年，为集中精力发展轮胎业务，发行人将鞋类业务生产资产全部转让
给青岛双星名人实业股份有限公司，发行人不再经营鞋类业务。截至本募集说明
书出具之日，发行人的主营业务为轮胎、机械等产品的生产及销售，其中轮胎业
务是发行人最主要的业务，营业收入占比达到 90%以上。
发行人最近三年及一期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
轮胎 194,728.32 92.36 359,351.04 91.81 476,961.49 92.22 539,808.82 92.41
橡塑机械 11,800.00 5.60 22,253.58 5.69 23,972.39 4.63 24,407.98 4.18
铸造机械 4,300.00 2.04 9,790.46 2.50 16,246.14 3.14 19,253.60 3.30
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其他 - - - - 25.86 0.01 645.51 0.11
主营业务收入 210,828.32 100.00 391,395.08 100.00 517,205.87 100.00 584,115.91 100.00
发行人最近三年及一期主营业务毛利构成如下：
单位：万元，%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品分类
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
轮胎 31,995.37 16.43 49,984.79 13.91 43,500.78 9.12 41,065.31 7.61
橡塑机械 1,321.60 11.20 3,052.08 13.72 3,083.56 12.86 4,444.92 18.21
铸造机械 438.60 10.20 1,346.32 13.75 2,739.37 16.86 5,200.02 27.01
其他 - - - - 0.41 1.59 -2.49 -0.39
合计 33,755.58 16.01 54,383.20 13.89 49,324.09 9.54 50,707.76 8.68
发行人主营业务突出，主要集中于轮胎业务，且经过多年的经营发展，形成
了较为稳定的上下游合作产业链。
2014 年度发行人前五大供应商情况如下：
单位：万元，%
序号 供应商名称 采购额 比例
1 江西黑猫炭黑股份有限公司 19,125.59 5.11
2 EVERBEST GROUP CO.,LTD 17,241.66 4.60
3 湖北福星新材料科技有限公司 16,411.61 4.38
4 江苏兴达钢帘线股份有限公司 9,294.78 2.48
5 武汉欣宏申橡胶有限公司 9,043.46 2.41
合计 71,117.10 18.99
2014 年度发行人前五大客户情况如下：
单位：万元，%
序号 客户名称 销售额 比例
1 北京福田戴姆勒汽车有限公司 14,813.49 3.72
2 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 14,184.73 3.57
3 一汽解放青岛汽车有限公司 13,168.97 3.31
4 重庆长安汽车股份有限公司 9,741.86 2.45
5 东风商用车有限公司 8,869.42 2.23
合计 60,778.47 15.28
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（二）公司销售情况
1、内销
2013 年以来，发行人在销售模式上进行了多种创新，取得了突出的成效：
（1）品牌策略
为了有针对性地满足不同细分市场的需求，发行人对轮胎产品结构进行了梳
理和划分，对每个品牌的产品实行统一定价和营销。这一策略显著地提升了公司
产品的市场辨识度，逐步提高公司产品品牌的知名度，同时也使产品的定价和销
售更加规范。
（2）渠道建设
为了对全国市场进行全面、精细地覆盖，发行人对全国营销网络进行了重构
和优化，确立了“二车”（车厂、车队）、“二代”（省级经销商、地级经销商）的
渠道模式。针对配套胎市场，发行人派出专门的销售人员覆盖车厂、车队客户，
甚至向一些重点客户长期派驻团队，与客户协作完成产品研发；针对替换胎市场，
对于大众化的轮胎产品采用省级或地级经销商模式，而一些满足细分市场需求的
轮胎产品（如矿区轮胎）则采用直营模式。发行人力求通过不同渠道模式的相互
配合，打造多层次、无缝隙的全国销售网络。
（3）销售政策
为了对经销商进行规范化的管理，同时进一步调动经销商的积极性，发行人
将经销商折扣的确定机制由“一户一议”调整为统一的“以量定价”。此外，发行人
在销售政策上也进行了大幅调整，对部分经销商由过去“先发货、后追款”转变为
“先回款、后发货”，并建立起库存和应收账款预警机制，降低了经营风险。
（4）增值服务
为了提升客户的满意度和忠诚度，发行人在行业内首推“0 延误”救援服务，
开通了 24 小时服务热线，并在全国范围内通过协议合作方式设立了 2,000 余个
服务网点，接到用户救援服务请求后半小时内到达用户所在位置开展救援。这一
创新的服务举措获得了良好的市场反响。
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2、外销
发行人的轮胎产品出口美洲、欧洲、非洲、亚洲等 100 多个国家和地区，是
中国同行业中国际市场销售范围最广的企业之一。目前，发行人在非洲、中东市
场具有较强的竞争优势和市场地位，未来将在深耕优势市场的同时大力开拓欧盟
和美国市场，建立符合公司国际化品牌战略的境外销售网络。目前，发行人在境
外市场采用区域经销商为主、直销为辅的销售模式。
（三）公司主要产品的产能、产量及销量情况
最近三年及一期公司主要产品的产能、产量及销量表
产品名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产能（万套） 475 475 475 450
产量（万套） 207 311 336 361
全钢子午胎 销量（万套） 203 316 353 343
产能利用率（%） 58.11% 65.47% 70.74% 80.22%
产销率（%） 98.07% 101.61% 105.06% 95.01%
产能（万套） 605 605 605 550
产量（万套） 330 443 492 477
半钢子午胎 销量（万套） 310 434 512 467
产能利用率（%） 72.73% 73.22% 81.32% 86.73%
产销率（%） 93.94% 97.97% 104.07% 97.90%
得益于公司采取以订单为中心的运营模式，最近三年及一期公司全钢子午胎
产销率分别为 95.01%、105.06%、101.61%和 98.07%，半钢子午胎产销率分别为
97.90%、104.07%、97.97%和 93.94%，均保持在较高水平，产销量基本保持平衡。
最近三年及一期公司全钢子午胎产能利用率发别为 80.22%、70.74%、65.47%
和 58.11%，半钢子午胎产能利用率分别为 86.73%、81.32%、73.22%和 72.73%，
呈下降趋势，主要原因为发行人淘汰落后产能，对设备进行搬迁及升级改造，使
得全钢子午胎与半钢子午胎的产量下降；其次是公司采取以订单为中心的运营模
式，受近年来轮胎市场环境影响，轮胎订单量稍有下降。
九、公司所处行业地位及竞争优势
（一）发行人行业排名情况
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青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
在美国《橡胶与塑料新闻》周刊评选的 2013 年全球轮胎 75 强排行榜中，青
岛双星列中国内地轮胎企业第 13 名，世界轮胎企业第 37 名。
（二）发行人竞争优势
1、技术及研发优势
发行人成立以来，不断加大轮胎产品结构的调整和研发投入，将自主研发作
为立足之本，已形成涵盖子午胎生产制造全流程的技术体系，多种技术达到国内
领先水平，部分技术达到国际领先水平。发行人不断开发符合市场需求、领先行
业水平的新产品，2013 年公司自主开发的首款“双超”驱动胎——“超宽、超低断
面 445/50R22.5 规格驱动胎”顺利通过美国环保署（EPA）SmartWay 认证，是国
内首款通过该认证的超宽驱动花纹轮胎。新品牌、新产品的持续推出，代表发行
人技术水平不断突破，已形成较为明显的技术优势。
2、品牌优势
发行人的轮胎产品在国内外市场均树立了良好的品牌形象，现已通过
ISO9001 国际质量体系认证、ISO/TS16949 质量管理体系认证、3C 认证、美国
DOT 认证、欧盟 ECE 认证、巴西 INMETRO 认证等多项质量体系认证。近年来，
公司开发的多种绿色轮胎产品已到达欧盟环保法规要求，同时自主开发的超宽、
超低断面驱动胎通过了美国环保署（EPA）的 SmartWay 认证。目前，发行人轮
胎产品销售网络遍布全国，并出口美洲、欧洲、非洲、亚洲等 100 多个国家和地
区，成为中国同行业中产品获准进入国际市场范围最大的企业之一，先后获得中
国轮胎行业“十大明星企业”、“全国质量管理先进企业”等荣誉称号，产品多次荣
获“中国名牌”、“中国轮胎行业十大民族品牌”、“山东名牌”、“青岛名牌”等称号。
3、地域优势
发行人所在地胶东半岛已形成以青岛和威海为中心的轮胎生产基地，并且轮
胎生产所需的钢丝帘线、炭黑、橡胶助剂等关键原辅材料供应已成体系，轮胎产
业配套已较为完善。
胶东半岛地处我国华北港口中心位置，无论原材料进口还是产成品出口，交
通都十分便利。同时，发行人所处的青岛西海岸正在积极申报自贸区建设方案，
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自贸区的建设有望为公司的进出口业务创造更大的便利和机遇。
4、渠道优势
发行人确立了“二车”（车厂、车队）、“二代”（省级经销商、地级经销商）
的渠道模式，按照轮胎的不同用途实行分产品、分区域覆盖。对于配套胎市场，
发行人派出专门的销售队伍服务车厂、车队客户；对于替换胎市场，发行人根据
不同区域的需求特点来确定省、地级经销商的数量和密度。目前，发行人已建立
了遍布全国各地的销售网络，形成了较强的渠道优势。
5、管理优势
2013 年起，公司对管理理念与模式进行创新性的改进与优化。突出强调以
订单为中心的运营模式；打造完善的过程控制流程和质量管理体系；形成精干高
效的新型组织架构和覆盖各个环节的全面预算体系；对采购、生产制造、营销等
环节进行流程再造，以不断适应公司发展战略需要；进一步贯彻落实企业内部控
制规范体系，努力提高公司的风险管控能力。上述改进措施将使公司的业务流程
进一步优化，内部运营效率得到进一步提升。
6、人才优势
公司十分重视人才队伍建设，一方面通过各种培训与开发机制来培养内部人
才，另一方面通过建立开放的人才引进平台和机制来实现行业专业人才的集聚。
目前，公司已形成一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍和管理人员
队伍，并拥有一支具备丰富实践经验和客户基础的海内外营销队伍。人才优势保
证了公司规模扩张及技术进步，成为公司一项重要的核心优势。
十、发行人违法违规及董事、监事和高级管理人员任职情况
发行人最近三年内没有重大违法违规行为，不存在受处罚的情况。
公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》
关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，没有《公司法》中所禁止
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的情形，不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近 12
个月内受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、
财务、机构等方面分开的情况
公司具有完善的法人治理结构，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立，公司与控股股东控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面拥
有充分的独立性。
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的
情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（一）资产完整情况
公司资产完整，各发起人作为出资投入的资产已合法转移至公司，均已办理
产权登记过户手续，产权所有人已变更为公司。发行人独立拥有与生产经营相关
的生产经营设备、土地、房产、商标、专利和专有技术，发行人获授权使用的注
册商标、专利均为发行人与相关授权方独立签订授权使用协议，不存在授权使用
控股股东及其关联方专利的情况。
公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，并独立于控股股东及其关联方，
不存在控股股东及其他关联方占用发行人及其下属子公司资金、资产及其他资源
的情况。
（二）人员独立情况
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职
在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业兼任行政职
务。
公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司董事均通过合法程序由股东大会
选举产生，不存在控股股东干涉公司董事会和股东大会人事任免的情况。
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（三）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，并按照《企业会计制度》建立独立的会计核算
体系和财务管理制度，公司财务人员未在双星集团及其他股东单位兼职。
公司已在中国农业银行青岛市市南区第二支行开立基本账户，帐号为
38030101040008567，拥有独立的银行账户。不存在与股东单位或其他任何单位
或个人共用银行账户的情形。
公司目前持有山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局于 2013 年 6 月
25 日联合核发的《税务登记证》（鲁税青字 370211264606436 号），依法独立申
报纳税。
（四）机构独立情况
公司拥有适应经营需要的组织机构，并独立于股东，不存在混合经营、合署
办公的情况。
公司的办公机构和生产经营场所独立于控股股东，公司设有股东大会、董事
会和监事会，其中股东大会是最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。
公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间没有任何从属关系，不存在控股
股东及其关联人干预公司机构设置和运作的情况。
（五）业务独立情况
公司属于生产经营企业，主要从事轮胎、机械等产品的研发、生产和销售，
独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同，拥有独立完整的
采购、生产系统和销售网络。公司的原料采购和销售均独立进行，在业务上不存
在对主要股东及其关联企业的依赖关系。
公司控股股东双星集团主营业务为国有资产的投资与管理，公司与双星集团
在业务上相互独立。
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第六节财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
本募集说明书披露的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及
有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了发行人及发行人的财务状况、经
营成果和现金流量等有关信息。
二、公司最近三年及一期财务报表的审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012 年度财务报告出具大信
审字[2013]第 13-00064 号标准无保留意见的审计报告；立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对发行人 2013 年度和 2014 年度财务报告分别出具信会师报字[2014]
第 110215 号、信会师报字]2015]第 112391 号标准无保留意见的审计报告。
除有特别注明外，本募集说明书中所引用的数据来源于经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的 2013 年度和 2014 年度审计报告，以及未经审计的 2015
年 9 月末的财务报告。
本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企
业会计准则第 2 号—长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 30 号-财务报表
列报》（修订）、《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 9 号-职
工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》（修订）、《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号-合营安排》及《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权
益的披露》。在本募集说明书中，上述会计准则的变化引起本公司相应会计政策
变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，
已进行了相应追溯调整。
三、公司最近三年及一期财务报表追溯调整的情况
根据 2014 年修订的企业会计准则，发行人对 2013 年财务报表进行了追溯调
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整，具体如下：
发行人已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则——基本准则》（修订）、
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、
《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
发行人执行上述企业会计准则的主要影响如下：
1、执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）
发行人根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将公司对被
投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追
溯调整。
具体调整事项、金额如下：
被投资单位 在被投资单位持股比例（%） 2013 年期末余额 2013 年期初余额
山东鑫海担保有
1.00 1,000,000.00 1,000,000.00
限公司
合计 1.00 1,000,000.00 1,000,000.00
执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金
额产生影响。
2、执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）
发行人根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）的要求，对
财务报表列报项目进行了重新评估，按照新的格式进行了更改，并相应对本年度
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财务报表的比较数据进行了调整。涉及的相关财务报表项目及金额如下：
合并财务报表：
2013 年期末 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额
可供出售金融
- 1,000,000.00 1,000,000.00
资产
长期股权投资 1,000,000.00 -1,000,000.00 -
应交税费 -13,621,979.41 39,282,916.80 25,660,937.39
其他流动资产 - 39,282,916.80 39,282,916.80
应付利息 - 4,217,670.34 4,217,670.34
其他应付款 105,419,347.33 -4,217,670.34 101,201,676,99
递延收益 - 39,116,831.02 39,116,831.02
其他非流动负 39,116,831.02 -39,116,831.02
-
债
2013 年期初 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额
可供出售金融
- 1,000,000.00 1,000,000.00
资产
长期股权投资 1,000,000.00 -1,000,000.00 -
应交税费 -5,000,758.24 24,721,155.68 19,720,397.44
其他流动资产 - 24,721,155.68 24,721,155.68
应付利息 - 3,684,624.75 3,684,624.75
其他应付款 66,742,643.54 -3,684,624.75 63,058,018.79
递延收益 - 30,864,166.14 30,864,166.14
其他非流动负
30,864,166.14 -30,864,166.14 -
债
母公司财务报表：
2013 年期末 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额
应交税费 440,873.73 32,974.04 473,847.77
其他流动资产 - 32,974.04 32,974.04
应付利息 - 2,258,133.19 2,258,133.19
其他应付款 26,122,456.82 -2,258,133.19 23,864,323.63
2013 年期初 会计政策变更前的余额 会计政策变更调整金额 会计政策变更后的余额
应交税费 1,008,710.03 16,366.01 1,025,076.04
其他流动资产 - 16,366.01 16,366.01
应付利息 - 2,523,822.00 2,523,822.00
其他应付款 27,982,675.34 -2,523,822.00 25,458,853.34
四、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期财务报表
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1、合并资产负债表
公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
流动资产：
货币资金 132,156.79 70,284.59 53,938.61 30,794.99
应收票据 24,546.93 16,962.58 41,100.70 14,232.12
应收账款 77,340.66 73,936.02 83,944.41 85,876.75
预付款项 17,079.05 12,678.49 7,250.29 11,294.68
其他应收款 4,017.53 2,874.69 1,427.58 1,380.72
存货 83,257.61 65,493.54 80,961.09 107,907.96
其他流动资产 31,262.30 36,794.92 3,928.29 2,472.12
流动资产合计 369,660.87 279,024.83 272,550.97 253,959.33
非流动资产：
可供出售金融资
1,100.00 1,100.00 100.00 100.00
产
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 559.37 577.92 602.65 627.37
固定资产 110,779.70 185,616.30 205,693.54 214,385.90
在建工程 91,224.93 8,557.01 2,194.87 5,354.85
固定资产清理 24,863.49 - - -
无形资产 26,874.75 26,176.65 6,118.64 6,289.51
长期待摊费用 529.07 534.25 540.79 578.11
递延所得税资产 1,930.08 2,059.62 2,328.20 2,597.22
其他非流动资产 4,726.81 1,498.06 - -
非流动资产合计 262,588.20 226,119.81 217,578.68 229,932.97
资产总计 632,249.07 505,144.63 490,129.65 483,892.30
流动负债：
短期借款 145,195.66 88,337.69 114,289.73 124,446.93
应付票据 69,937.59 19,121.72 21,335.62 6,785.00
应付账款 72,511.72 76,861.91 92,223.99 110,438.70
预收款项 5,777.39 5,963.72 11,818.94 13,466.48
应付职工薪酬 5,377.03 5,187.71 4,849.93 3,740.75
应交税费 830.37 2,041.15 2,566.09 1,972.04
应付利息 678.66 718.35 421.77 368.46
应付股利 - - - -
其他应付款 13,235.68 13,254.72 10,120.17 6,305.80
70
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一年内到期的非
- 27,000.00 9,300.00 16,100.00
流动负债
其他流动负债 421.68 473.73 359.73 294.73
流动负债合计 313,965.76 238,960.72 267,285.97 283,918.89
非流动负债：
长期借款 58,000.00 11,300.00 63,000.00 43,300.00
递延收益-非流动
3,909.50 4,580.41 3,911.68 3,086.42
负债
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 61,909.50 15,880.41 66,911.68 46,386.42
负债合计 375,875.26 254,841.13 334,197.65 330,305.31
所有者权益(或股东
权益)：
实收资本(或股
67,457.89 67,457.89 52,482.85 52,482.85
本)
资本公积金 119,546.46 119,546.46 46,401.44 46,401.44
其它综合收益 17.62 -4.91 - -
专项储备 754.74 602.03 429.70 -
盈余公积金 4,115.41 4,115.41 4,007.11 4,000.72
未分配利润 61,263.62 57,724.83 52,540.39 50,304.32
归属于母公司所有者
253,155.74 249,441.71 155,861.50 153,189.33
权益合计
少数股东权益 3,218.06 861.80 70.50 397.66
所有者权益合计 256,373.81 250,303.50 155,932.00 153,586.99
负债和所有者权益总
632,249.07 505,144.63 490,129.65 483,892.30
计
2、合并利润表
公司最近三年及一期合并利润表
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 216,024.04 397,799.07 527,177.30 590,851.07
营业收入 216,024.04 397,799.07 527,177.30 590,851.07
营业总成本 213,824.84 392,704.98 524,409.24 589,493.88
营业成本 180,497.97 340,227.26 473,775.51 537,616.49
营业税金及附加 787.00 1,568.14 2,656.85 2,585.99
销售费用 12,811.09 18,722.38 19,588.65 22,633.11
管理费用 16,133.89 24,399.55 16,978.62 16,352.55
财务费用 4,475.64 7,926.33 10,110.44 11,027.88
71
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资产减值损失 -880.75 -138.67 1,299.16 -722.14
其他经营收益 1,308.33 42.74 - 15.00
投资净收益 1,308.33 42.74 - 15.00
营业利润 3,507.53 5,136.83 2,768.06 1,372.19
加：营业外收入 1,473.46 3,114.86 2,328.59 2,438.00
减：营业外支出 82.55 362.06 56.67 45.28
其中：非流
- 262.30 11.42 10.45
动资产处置净损失
利润总额 4,898.44 7,889.63 5,039.98 3,764.91
减：所得税 1,069.27 2,072.64 2,273.97 1,665.12
净利润 3,829.17 5,816.99 2,766.01 2,099.79
减：少数股东损
-384.20 -0.58 -1.28 -1.42
益
归属于母公司所有者
4,213.37 5,817.57 2,767.29 2,101.21
的净利润
加：其他综合收
22.53 -4.91 - -
益
综合收益总额 3,851.70 5,812.08 2,766.01 2,099.79
减：归属于少数
-384.20 -0.58 -1.28 -1.42
股东的综合收益总额
归属于母公司普
4,235.90 5,812.66 2,767.29 2,101.21
通股东综合收益总额
3、合并现金流量表
公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳
207,123.05 471,100.93 536,838.94 666,639.59
务收到的现金
收到的税费返还 - 2,747.70 543.26 1,565.99
收到其他与经营活
10,081.35 3,296.51 3,034.49 2,738.40
动有关的现金
经营活动现金流入小计 217,204.40 477,145.14 540,416.69 670,943.98
购买商品、接受劳
136,215.04 328,950.52 410,405.27 553,770.73
务支付的现金
支付给职工以及为
30,358.55 43,294.25 40,408.34 39,740.07
职工支付的现金
支付的各项税费 10,226.86 13,052.69 12,320.84 14,502.52
72
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支付其他与经营活
23,554.85 36,377.45 29,685.55 35,563.50
动有关的现金
经营活动现金流出小计 200,355.30 421,674.92 492,820.01 643,576.82
经营活动产生的现金流
16,849.10 55,470.23 47,596.68 27,367.16
量净额
投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现
141,245.00 10,000.00 - -
金
取得投资收益收到
1,308.33 42.74 - 15.00
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资产 20.82 1,540.14 604.76 1,689.57
收回的现金净额
收到其他与投资活
- 1,190.00 1,250.00 570.00
动有关的现金
投资活动现金流入小计 142,574.15 12,772.88 1,854.76 2,274.57
购建固定资产、无
形资产和其他长期资产 70,351.11 27,052.96 16,181.43 12,448.01
支付的现金
投资支付的现金 134,300.00 46,000.00 - -
投资活动现金流出小计 204,651.11 73,052.96 16,181.43 12,448.01
投资活动产生的现金流
-62,076.96 -60,280.08 -14,326.68 -10,173.44
量净额
筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现
2,176.40 90,862.37 - -
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到的现 2,176.40 862.38 - -
金
取得借款收到的现
223,702.35 121,902.92 231,531.37 285,624.43
金
筹资活动现金流入小计 225,878.75 212,765.30 231,531.37 285,624.43
偿还债务支付的现
122,180.27 181,854.96 228,788.58 292,914.52
金
分配股利、利润或
10,045.83 9,299.30 10,286.94 10,864.37
偿付利息支付的现金
其中：子公司支付
给少数股东的股利、利 - 70.50 325.88 -
润
支付其他与筹资活 25.00 1,879.98 - -
73
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动有关的现金
筹资活动现金流出小计 132,251.11 193,034.23 239,075.52 303,778.89
筹资活动产生的现金流
93,627.64 19,731.06 -7,544.15 -18,154.45
量净额
汇率变动对现金的影响 48.68 2.28 190.12 -123.27
现金及现金等价物净增
48,448.46 14,923.48 25,915.98 -1,084.00
加额
期初现金及现金等价物
67,560.69 52,061.26 26,145.28 27,229.29
余额
期末现金及现金等价物
116,009.15 66,984.75 52,061.26 26,145.28
余额
4、母公司资产负债表
公司最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
流动资产：
货币资金 70,304.28 28,391.13 39,743.77 15,649.65
应收票据 - 2,337.00 11,224.00 1,897.00
应收账款 2.79 3.90 5.02 204.90
其他应收款 260,256.21 190,694.10 218,670.71 241,014.75
应收股利 724.24 - - -
其他流动资产 26.72 14.07 3.30 1.64
流动资产合计 331,314.24 221,440.20 269,646.79 258,767.94
非流动资产：
长期股权投资 85,695.59 85,695.59 12,093.40 12,093.40
无形资产 23.11 25.00 - -
递延所得税资产 326.63 326.63 558.01 565.39
非流动资产合计 86,045.34 86,047.23 12,651.41 12,658.79
资产总计 417,359.58 307,487.43 282,298.21 271,426.73
流动负债：
短期借款 111,300.00 60,854.41 80,605.26 93,470.88
交易性金融负债 - - - -
应付票据 44,708.94 12,744.85 14,648.00 3,000.00
应付账款 - - 22.27 131.10
应付职工薪酬 6.36 29.36 13.80 13.80
应交税费 28.00 9.07 47.38 102.51
应付利息 313.45 212.32 225.81 252.38
74
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应付股利 - - - -
其他应付款 2,566.35 1,909.98 2,386.43 2,545.89
一年内到期的非流
- 27,000.00 9,300.00 16,100.00
动负债
流动负债合计 158,923.09 102,759.98 107,248.96 115,616.55
非流动负债：
长期借款 58,000.00 4,000.00 63,000.00 43,300.00
非流动负债合计 58,000.00 4,000.00 63,000.00 43,300.00
负债合计 216,923.09 106,759.98 170,248.96 158,916.55
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 67,457.89 67,457.89 52,482.85 52,482.85
资本公积金 120,109.50 120,109.50 46,964.49 46,964.49
盈余公积金 3,955.02 3,955.02 3,846.72 3,840.33
未分配利润 8,914.08 9,205.04 8,755.19 9,222.51
归属于母公司所有者权
200,436.49 200,727.45 112,049.25 112,510.18
益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 200,436.49 200,727.45 112,049.25 112,510.18
负债和所有者权益总计 417,359.58 307,487.43 282,298.21 271,426.73
5、母公司利润表
公司最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 - - - -
营业收入 - - - -
营业总成本 314.76 -541.10 -91.47 -43.60
营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 - - 25.19 71.19
管理费用 519.14 738.09 389.40 688.80
财务费用 -204.38 -353.67 -476.56 -1,087.01
资产减值损失 - -925.51 -29.51 283.41
其他经营收益 724.24 670.28 - -
投资净收益 724.24 670.28 - -
营业利润 409.48 1,211.38 91.47 43.60
加：营业外收入 - 102.96 - -
利润总额 409.48 1,314.35 91.47 43.60
75
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减：所得税 25.86 231.38 27.57 21.61
净利润 383.62 1,082.97 63.90 21.99
归属于母公司所有者的
383.62 1,082.97 63.90 21.99
净利润
综合收益总额 383.62 1,082.97 63.90 21.99
归属于母公司普通股东
383.62 1,082.97 63.90 21.99
综合收益总额
6、母公司现金流量表
公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳
- 876.73 248.74 494.56
务收到的现金
收到其他与经营活
219.11 471.10 195.63 99.78
动有关的现金
经营活动现金流入小计 219.11 1,347.83 444.37 594.34
支付给职工以及为
533.72 285.09 112.45 163.06
职工支付的现金
支付的各项税费 60.84 167.51 126.65 277.79
支付其他与经营活
89,102.78 942.61 1,032.13 4,755.46
动有关的现金
经营活动现金流出小计 89,697.34 1,395.20 1,271.22 5,196.31
经营活动产生的现金流
-89,478.23 -47.37 -826.86 -4,601.97
量净额
投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现
- 240.00 - -
金
取得投资收益收到
- 670.28 - -
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资产 - 2.94 - -
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 913.23 - -
购建固定资产、无
形资产和其他长期资产 - 25.21 - -
支付的现金
投资支付的现金 - 73,842.19 - -
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投资活动现金流出小计 - 73,867.41 - -
投资活动产生的现金流
- -72,954.18 - -
量净额
筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现
- 90,000.00 - -
金
取得借款收到的现
159,300.00 53,300.00 109,605.26 125,900.00
金
收到其他与筹资活
34,301.09 62,247.70 39,533.28 9,667.81
动有关的现金
筹资活动现金流入小计 193,601.09 205,547.70 149,138.53 135,567.81
偿还债务支付的现
69,300.00 114,350.85 109,570.88 119,921.82
金
分配股利、利润或
5,093.10 7,932.53 8,802.12 8,676.07
偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活
25.00 19,879.98 5,000.00 -
动有关的现金
筹资活动现金流出小计 74,418.10 142,163.35 123,373.00 128,597.89
筹资活动产生的现金流
119,182.98 63,384.35 25,765.53 6,969.92
量净额
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增
29,704.75 -9,617.20 24,938.68 2,367.95
加额
期初现金及现金等价物
28,391.13 38,008.33 13,069.65 10,701.70
余额
期末现金及现金等价物
58,095.88 28,391.13 38,008.33 13,069.65
余额
（二）财务报表合并范围
1、纳入合并范围的子公司情况
截至 2015 年 9 月末，纳入当年合并报表的子公司共 41 家，具体情况如下：
2015年9月末公司合并范围表
持股比例%
子公司名称 业务性质 取得方式
直接 间接
青岛双星轮胎工业有限公司 轮胎制造 90.53 9.47 非同一控制下合并
青岛双星铸造机械有限公司 机械制造 100.00 - 非同一控制下合并
青岛双星橡塑机械有限公司 机械制造 95.00 5.00 非同一控制下合并
青岛双星轮胎销售有限公司 批发和零售 80.00 20.00 非同一控制下合并
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青岛双星数控锻压机械有限公
机械制造 - 100.00 设立或投资
司
青岛双星环保设备有限公司 机械制造 - 100.00 设立或投资
双星中原轮胎有限公司 轮胎制造 2.00 98.00 设立或投资
双星东风轮胎有限公司 轮胎制造 60.00 40.00 设立或投资
双星漯河中原机械有限公司 机械制造 100.00 - 非同一控制下合并
青岛双星电子科技有限公司 机械制造 - 100.00 设立或投资
青岛双星营销有限公司 批发和零售 20.00 80.00 设立或投资
青岛双星海外贸易有限公司 贸易 - 100.00 设立或投资
香港双星国际产业有限公司 投资贸易 100 - 设立或投资
微云国际（青岛）数据有限公司 批发和零售 37.00 - 设立或投资
青岛金科模具有限公司 模具制造 - 100.00 设立或投资
武汉星猴快修商用车服务有限
批发和零售 - 51.00 设立或投资
公司
长沙星猴快修有限公司 批发和零售 - 51.00 设立或投资
青岛星华智能装备有限公司 机械制造 - 100.00 设立或投资
山东双星轮胎有限公司 轮胎制造 100.00 - 设立或投资
星猴快修商用车沧州服务有限
批发和零售 - 51.00 设立或投资
公司
济南星猴汽车服务有限公司 批发和零售 - 51.00 设立或投资
南昌星猴快修汽车服务有限公
批发和零售 - 51.00 设立或投资
司
宁夏星猴快修商用车服务有限
批发和零售 - 51.00 设立或投资
公司
十堰星猴快修汽车服务有限公
批发和零售 - 51.00 设立或投资
司
武汉星猴快修乘用车服务有限
批发和零售 - 51.00 设立或投资
公司
新疆星猴快修汽车服务有限公
批发和零售 - 51.00 设立或投资
司
星猴快修（北京）贸易有限公司 批发和零售 - 51.00 设立或投资
沙河市星猴快修商用车服务有
批发和零售 - 51.00 设立或投资
限公司
梁山星猴快修商用车服务有限
批发和零售 - 51.00 设立或投资
公司
淮南星猴快修汽车服务有限公
批发和零售 - 51.00 设立或投资
司
郑州星猴快修商用车服务有限
批发和零售 - 51.00 设立或投资
公司
杭州星猴快修有限公司 批发和零售 - 51.00 设立或投资
海城星猴快修商用车服务有限
批发和零售 - 51.00 设立或投资
公司
78
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
郑州星猴商贸有限公司 批发和零售 - 51.00 设立或投资
内蒙古星猴快修商用车销售有
批发和零售 - 51.00 设立或投资
限公司
青岛星猴轮胎有限公司 批发和零售 - 100.00 设立或投资
日照星猴快修汽车服务有限公
批发和零售 - 51.00 设立或投资
司
天津星猴汽车贸易有限公司 批发和零售 - 51.00 设立或投资
哈尔滨星猴商用车服务有限公
批发和零售 - 51.00 设立或投资
司
乌鲁木齐星猴轮胎销售有限公
批发和零售 - 51.00 设立或投资
司
青岛星猴汽车服务有限公司 批发和零售 - 51.00 设立或投资
2、合并范围变化
（1）2015 年 1-9 月较 2014 年度合并会计报表范围变化情况：
①新增子公司 24 家：
青岛星华智能装备有限公司，成立日期 2015 年 1 月 12 日，注册资本 500.00
万，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 90%，发行人下
属子公司青岛双星橡塑机械有限公司认缴出资 10%；
沙河市星猴快修商用车服务有限公司，成立日期 2015 年 01 月 29 日，注册
资本 500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资
51%；
武汉星猴快修乘用车服务有限公司，成立日期 2015 年 01 月 30 日，注册资
本 500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
十堰星猴快修汽车服务有限公司，成立日期 2015 年 02 月 04 日，注册资本
500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
梁山星猴快修商用车服务有限公司，成立日期 2015 年 02 月 13 日，注册资
本 500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
济南星猴快修汽车服务有限公司，成立日期 2015 年 03 月 11 日，注册资本
500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
淮南星猴快修汽车服务有限公司，成立日期 2015 年 03 月 23 日，注册资本
79
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
新疆星猴快修汽车服务有限公司，成立日期 2015 年 03 月 24 日，注册资本
500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
星猴快修（北京）贸易有限公司，成立日期 2015 年 04 月 03 日，注册资本
500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
南昌星猴快修汽车服务有限公司，成立日期 2015 年 04 月 07 日，注册资本
500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
郑州星猴快修商用车服务有限公司，成立日期 2015 年 04 月 10 日，注册资
本 500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
山东双星轮胎有限公司，成立日期 2015 年 05 月 08 日，注册资本 500.00 万
元，发行人认缴出资 100%；
宁夏星猴快修商用车服务有限公司，成立日期 2015 年 05 月 08 日，注册资
本 500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
星猴快修商用车沧州服务有限公司，成立日期 2015 年 05 月 13 日，注册资
本 500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
杭州星猴快修有限公司，成立日期 2015 年 06 月 04 日，注册资本 500.00 万
元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
海城星猴快修商用车服务有限公司，成立日期 2015 年 06 月 15 日，注册资
本 500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
郑州星猴商贸有限公司，成立日期 2015 年 06 月 17 日，注册资本 300.00 万
元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
内蒙古星猴快修商用车销售有限公司，成立日期 2015 年 06 月 23 日，注册
资本 500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资
51%；
青岛星猴轮胎有限公司，成立日期 2015 年 06 月 26 日，注册资本 50.00 万
80
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 100%。
日照星猴快修汽车服务有限公司，成立日期 2015 年 07 月 14 日，注册资本
300.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
天津星猴汽车贸易有限公司，成立日期 2015 年 07 月 27 日，注册资本 500.00
万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
哈尔滨星猴商用车服务有限公司，成立日期 2015 年 08 月 12 日，注册资本
500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
乌鲁木齐星猴轮胎销售有限公司，成立日期 2015 年 09 月 01 日，注册资本
300.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%；
青岛星猴汽车服务有限公司，成立日期 2015 年 09 月 24 日，注册资本 100.00
万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 100%。
②清算子公司 0 家
（2）2014 年度较 2013 年度合并会计报表范围变化情况：
①新增子公司 7 家：
青岛双星营销有限公司，成立日期 2014 年 5 月 7 日，注册资本 500.00 万元，
发行人认缴出资 20%，发行人下属子公司青岛双星轮胎工业有限公司认缴出资
80%；
青岛双星海外贸易有限公司，成立日期 2014 年 3 月 21 日，注册资本 50.00
万元，发行人下属子公司青岛双星轮胎工业有限公司认缴出资 90%，青岛双星橡
塑机械有限公司认缴出资 10%；
香港双星国际产业有限公司，成立日期 2014 年 4 月 24 日，由发行人出资
100.00 万美元设立；
微云国际（青岛）数据有限公司，成立日期 2014 年 10 月 15 日，注册资本
2,000.00 万元，发行人认缴出资 37%，自然人认缴出资 28%，发行人之母公司双
星集团有限责任公司认缴出资 35%；
81
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
青岛金科模具有限公司，成立日期 2014 年 11 月 14 日，注册资本 500.00 万
元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 90%，青岛双星
橡塑机械有限公司认缴出资 10%；
武汉星猴快修商用车服务有限公司，成立日期 2014 年 11 月 11 日，注册资
本 500.00 万元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%，
武汉志凌松轮胎贸易有限公司认缴出资 47%，京通精修（武汉）汽车服务有限公
司认缴出资 2%；
长沙星猴快修有限公司，成立日期 2014 年 11 月 11 日，注册资本 500.00 万
元，发行人下属子公司微云国际（青岛）数据有限公司认缴出资 51%，湖南达堡
斯达橡胶科技发展有限公司认缴出资 49%。
②清算子公司 4 家：
青岛双星绣品工业有限公司，由于经济效益不佳，本期予以清算，2014 年 6
月 30 日收到注销税务登记通知书；
青岛保税区双星橡胶制品有限公司，由于长期停止经营，本期予以清算，2014
年 7 月 14 日收到企业注销核准通知书；
青岛双星名海商贸有限公司，由于经济效益不佳，本期予以清算，2014 年 1
月 8 日收到注销税务登记通知书；
宁波大榭开发区双星经贸有限公司，由于长期停止经营，本期予以清算，2014
年 9 月 17 日收到注销税务登记通知书。
（3）2013 年度较 2012 年度合并会计报表范围变化情况：
2013 年度较 2012 年度合并范围未发生变化。
（4）2012 年度较 2011 年度合并会计报表范围变化情况：
①新增子公司 0 家：
②清算子公司 1 家：
青岛双星机械工业销售有限公司，为发行人之子公司青岛双星铸造机械有限
82
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司和青岛双星橡塑机械有限公司共同设立的子公司，由于长期以来经济效益不
好，本期予以注销。
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并口径主要财务指标如下：
最近三年及一期公司合并口径主要财务指标
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
资产负债率（%） 59.45 50.45 68.19 68.26
扣除预收账款后的资产负债率 59.08 49.86 67.40 67.35
流动比率（倍） 1.18 1.17 1.02 0.89
速动比率（倍） 0.91 0.89 0.72 0.51
营业毛利率（%） 16.08 14.08 9.63 8.57
总资产报酬率（%） 1.81 3.34 2.95 2.97
EBITDA（万元） 17,486.41 38,400.18 37,794.25 39,470.15
EBITDA 利息保障倍数（倍） 3.22 4.40 4.01 3.63
应收账款周转率（次/年） 2.86 5.04 6.21 6.88
存货周转率（次/年） 2.43 4.65 5.02 4.98
上述财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债／总资产；
扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/（资产总计-预收账款）；
流动比率＝流动资产／流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；
营业毛利率=（营业收入-营业成本-主营业务税金及附加）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额（由于未取得经追
溯调整的 2012 年年初数据，故 2012 年总资产平均余额按照 2012 年期末余额计算）；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额（由于未取得经追溯调整的 2012 年年初数
据，故 2012 年应收账款平均余额按照 2012 年期末余额计算）；
存货周转率＝营业成本／存货平均余额（由于未取得经追溯调整的 2012 年年初数据，故 2012
年存货平均余额按照 2012 年期末余额计算）。
（二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加权平均净资产收益率（%） 1.67 3.51 1.79 1.38
基本每股收益（元/股） 0.06 0.11 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.11 0.05 0.04
83
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
单位：元
非经常性损益项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益（包括已
计提资产减值准备的冲销部 226,351.54 -168,127.19 612,433.62 812,030.88
分）
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
10,454,725.91 26,545,261.85 20,150,225.34 20,675,080.35
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款
- 4,438,299.16 - -
项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业
3,227,992.53 1,150,865.17 1,956,584.38 2,440,090.02
外收入和支出
减：所得税影响额 2,077,951.27 7,431,715.04 4,910,282.85 5,241,503.50
少数股东权益影响额（税后） 1,452.22 114,605.54 -451.64 84.00
合计 11,829,666.49 24,419,978.41 17,809,412.13 18,685,613.75
六、管理层讨论与分析
发行人管理层以经审计的 2012 年末、2013 年末、2014 年末公司财务报告及
未经审计的 2015 年 1-9 月财务报告为基础，对报告期内公司合并口径的资产负
债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力以及未来业务目标以及盈利能
力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）合并财务报表口径
1、资产构成分析
公司最近三年及一期资产构成
单位：万元，%
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 132,156.79 20.90 70,284.59 13.91 53,938.61 11.00 30,794.99 6.36
应收票据 24,546.93 3.88 16,962.58 3.36 41,100.70 8.39 14,232.12 2.94
应收账款 77,340.66 12.23 73,936.02 14.64 83,944.41 17.13 85,876.75 17.75
预付款项 17,079.05 2.70 12,678.49 2.51 7,250.29 1.48 11,294.68 2.33
84
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
其他应收款 4,017.53 0.64 2,874.69 0.57 1,427.58 0.29 1,380.72 0.29
存货 83,257.61 13.17 65,493.54 12.97 80,961.09 16.52 107,907.96 22.30
其他流动资产 31,262.30 4.94 36,794.92 7.28 3,928.29 0.80 2,472.12 0.51
流动资产合计 369,660.87 58.47 279,024.83 55.24 272,550.97 55.61 253,959.33 52.48
非流动资产：
可供出售金融资
1,100.00 0.17 1,100.00 0.22 100.00 0.02 100.00 0.02
产
长期股权投资 - - - - - - - -
投资性房地产 559.37 0.09 577.92 0.11 602.65 0.12 627.37 0.13
固定资产 110,779.70 17.52 185,616.30 36.75 205,693.54 41.97 214,385.90 44.30
在建工程 91,224.93 14.43 8,557.01 1.69 2,194.87 0.45 5,354.85 1.11
固定资产清理 24,863.49 3.93 - - - - - -
无形资产 26,874.75 4.25 26,176.65 5.18 6,118.64 1.25 6,289.51 1.30
长期待摊费用 529.07 0.08 534.25 0.11 540.79 0.11 578.11 0.12
递延所得税资产 1,930.08 0.31 2,059.62 0.41 2,328.20 0.48 2,597.22 0.54
其他非流动资产 4,726.81 0.75 1,498.06 0.30 - - - -
非流动资产合计 262,588.20 41.53 226,119.81 44.76 217,578.68 44.39 229,932.97 47.52
资产总计 632,249.07 100.00 505,144.63 100.00 490,129.65 100.00 483,892.30 100.00
（1）资产总体情况：
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司总资产分别为
483,892.30 万元、490,129.65 万元、505,144.63 万元和 632,249.07 万元，主要是
公司的业务增长及规模持续扩大所致。资产结构方面，2012 年末、2013 年末、
2014 年末及 2015 年 9 月末，公司流动资产在总资产中的占比分别为 52.48%、
55.61%、55.24%、58.47%。流动资产占总资产比例较大，除 2014 年末稍有回落
外，最近三年及一期整体呈上升趋势。
（2）流动资产
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司的流动资产分别
为 253,959.33 万元、272,550.97 万元、279,024.83 万元和 369,660.87 万元，规模
呈持续扩大趋势。其中 2015 年 9 月末流动资产较 2014 年末增加 90,636.04 万元，
增幅为 32.48%，主要是由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项及存货规
模扩大所致。
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，2012 年末、2013
年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，合计占流动资产的比例分别为 88.43%、80.29%、
85
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
75.16%和 79.20%。
①货币资金：
货币资金是公司流动资产的主要构成之一，主要为公司在各家银行的存款以
及其他货币资金。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司货
币资金分别为 30,794.99 万元、53,938.61 万元、70,284.59 万元及 132,156.79 万元，
占资产总计的比例分别为 6.36%、11.00%、13.91%和 20.90%，呈持续快速增长
的趋势，能较好地满足公司生产周转使用。2013 年末货币资金较 2012 年末增加
23,143.62 万元，增幅为 75.15%，主要是由于公司年末回笼资金拟用于 2014 年实
施搬迁项目。2014 年末货币资金较 2013 年末增加 16,345.98 万元，增幅为 30.30%，
主要是由于公司于 2014 年经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1047 号文
核准，非公开发行 A 股股票 149,750,415 股，募集资金 9.00 亿元提供了充足的资
金。
②应收票据：
公司应收票据在流动资产中占比较少。2012 年末、2013 年末、2014 年末及
2015 年 9 月末，公司应收票据余额分别为 14,232.12 万元、41,100.70 万元、
16,962.58 万元和 24,546.93 万元，占资产总计的比例分别为 2.94%、8.39%、3.36%
和 3.88%，有较大波动。2013 年末公司应收票据余额较 2012 年末增加 26,868.58
万元，增幅为 188.79%，主要是由于公司加强库存管理，减少资金占用，加大回
款力度。2014 年末公司应收票据余额较 2013 年末减少 24,138.12 万元，降幅为
58.73%，主要是由于原材料价格的降低致使产品销售价格降低。2015 年 9 月末
公司应收票据余额较 2014 年末增加 7,584.35 万元，增幅为 44.71%，主要原因为
公司收到的应收票据期限与付款需求不匹配，公司将应收票据质押开具银行承兑
汇票用于付款，因此较多的应收票据处于质押状态，尚未对外支付，导致期末应
收票据余额较大。
公司最近三年及一期应收票据种类如下：
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
银行承兑汇票 22,912.79 16,238.84 38,669.30 13,313.22
商业承兑汇票 1,634.14 723.74 2,431.40 918.90
86
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
合计 24,546.93 16,962.58 41,100.70 14,232.12
公司应收票据主要以银行承兑汇票为主。最近三年及一期银行承兑汇票占应
收票据的比例均超过 90.00%。2013 年末，公司商业承兑汇票余额为 2,431.40 万
元，主要是公司为降低年末应收账款的资金占用，在经过充分评审的前提下，接
受国有企业及上市公司类信用资质良好的企业开具的商业承兑汇票。
③应收账款：
应收账款是公司流动资产的主要构成之一。2012 年末、2013 年末、2014 年
末及 2015 年 9 月末，公司应收账款余额分别为 85,876.75 万元、83,944.41 万元、
73,936.02 万元和 77,340.66 万元，占资产总计的比例分别为 17.75%、17.13%、
14.64%和 12.23%。2014 年末公司应收账款较 2013 年末减少 10,008.39 万元，降
幅为 11.92%，主要原因为原材料价格的降低致使产品销售价格降低，其次是由
于配套市场占比增加，海外市场占比减少，而配套市场的信用周期比海外市场的
信用周期长所导致。2015 年 9 月末公司应收账款较 2014 年末增加 3,404.64 万元，
增幅为 4.60%，因公司新增销售而增加的应收账款未到收回期，致使应收账款暂
时性余额增高。
从应收账款的账龄来看，最近三年及一期公司应收账款账龄主要集中在 1
年以内。截至 2015 年 9 月末，公司账龄为 1 年以内的应收账款为 58,244.99 万元，
占总应收账款余额比为 75.31%。
公司制定了严格的应收账款管理制度并遵照执行，将账款回收情况纳入销售
人员的业绩考核指标，将责任落实到个人。公司客户多为规模较大、信誉较高的
企业，且公司销售均有可靠订单对应，应收账款质量总体较高。
截至 2015 年 9 月末，公司应收账款金额前五名单位为：
2015 年 9 月末公司应收账款金额前五名单位列表
单位：万元
与公司 占应收账款 坏账准备期
单位名称 金额 账龄
关系 总额的比例 末余额
南京名人轮胎销售有限
非关联方 4,517.37 1-2 年 5.84% 225.87
公司
北京福田戴姆勒汽车有 非关联方 3,156.26 1 年以内 4.08% 15.78
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与公司 占应收账款 坏账准备期
单位名称 金额 账龄
关系 总额的比例 末余额
限公司
中国重汽集团济南卡车
非关联方 2,778.06 1 年以内 3.59% 13.89
股份有限公司
一汽解放青岛汽车有限
非关联方 2,716.63 2 年以内 3.51% 13.58
公司
宝鸡华山工程车辆有限
非关联方 2,470.26 3 年以内 3.19% 12.35
责任公司
合计 15,638.58 20.22% 281.47
截至 2015 年 9 月 30 日，应收账款余额中无持有发行人 5%以上表决权股份
的股东单位欠款。
公司为降低应收账款风险，制定了较为完善的客户信用评审制度和科学的应
收账款管理制度，从发货源头开始加强管控，严格按制度控制发货，回收货款，
特别是自 2013 年 6 月份开始，对替换市场将原来的先发货，后收款方式改为现
款现货的结算方式，降低应收账款逾期的风险；对于原配套市场客户，考虑到大
的配套厂一般都属于上市公司或国有企业，产生应收账款逾期的风险较低，在不
产生坏账的前提下，适当放宽信用政策（最长不超过 90 天），提高对重要配套市
场客户的销售力度，同时加大货款催收力度，要求业务人员对配套厂家的欠款额
控制在合同规定的账期内。
④预付款项：
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司预付款项余额分
别为 11,294.68 万元、7,250.29 万元、12,678.49 万元和 17,079.05 万元，占资产总
计的比例分别为 2.33%、1.48%、2.51%和 2.70%。
公司最近三年及一期预付款项构成
单位：万元，%
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
账龄 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 15,251.35 89.30 10,717.62 84.53 5,303.96 73.16 8,201.42 72.61
1至2年 958.08 5.61 1,039.66 8.2 428.01 5.90 795.33 7.04
2至3年 254.10 1.49 281.09 2.22 225.95 3.12 589.19 5.22
3 年以上 615.53 3.60 640.11 5.05 1,292.37 17.83 1,708.75 15.13
88
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合计 17,079.05 100.00 12,678.49 100 7,250.29 100.00 11,294.68 100.00
最近三年及一期，公司账龄为 1 年以内（含 1 年）的预付款项占总预付款项
比例由 72.61%持续上升至 89.30%，主要为采购原材料预付款。公司账龄超过 1
年的预付款项主要为尚未结算的预付工程、设备款项。截至 2015 年 9 月末，预
付款项金额前五名单位为：
2015 年 9 月末公司预付款项金额前五名单位列表
单位：万元
占预付款项总额
单位名称 与公司关系 金额
的比例
中化国际（控股）股份有限公司 非关联方 3,334.65 19.52%
德国 HF 公司 非关联方 924.82 5.41%
青岛中外运储运有限公司 非关联方 853.13 5.00%
海关 非关联方 800.64 4.69%
Guangken Rubber(Qingdao) International 非关联方 609.92 3.57%
合计 6,523.16 38.19%
⑤其他应收款
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司其他应收款余额
分别为 1,380.72 万元、1,427.58 万元、2,874.69 万元和 4,017.53 万元，占资产总
额比例分别为 0.29%、0.29%、0.57%和 0.64%，呈上升趋势。公司最近三年及一
期内无非经营性往来占款或资金拆借情况。截至目前，公司在本期债券存续期内
无计划新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
⑥存货：
存货是公司流动资产的主要构成之一。2012 年末、2013 年末、2014 年末及
2015 年 9 月末，公司存货分别为 107,907.96 万元、80,961.09 万元、65,493.54 万
元和 83,257.61 万元，占资产总计的比例分别为 22.30%、16.52%、12.97%和 13.17%，
波动较大。
最近三年及一期公司存货的构成表
单位：万元
2015 年 9 月末 2014 年末
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
89
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原材料 16,334.48 29.01 16,305.47 14,135.30 29.01 14,106.29
在产品 20,129.25 17.41 20,111.84 15,296.62 17.41 15,279.21
产成品 47,491.86 651.56 46,840.29 37,083.70 975.65 36,108.04
合计 83,955.59 697.98 83,257.61 66,515.61 1,022.08 65,493.54
2013 年末 2012 年末
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 15,524.68 98.54 15,426.14 21,695.14 97.29 21,597.85
在产品 20,118.03 80.36 20,037.67 16,048.78 125.82 15,922.96
产成品 46,203.64 706.37 45,497.28 70,574.11 186.95 70,387.15
合计 81,846.36 885.27 80,961.09 108,318.02 410.07 107,907.96
公司存货中产成品所占比例较大。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015
年 9 月末，产成品（扣除跌价准备）占存货的比重分别为 65.23%、56.20%、55.13%
和 56.26%。
2012 年末至 2014 年末公司存货余额逐年下降的主要原因是公司对原材料采
用大资源整合招标的策略，使得天然橡胶、合成橡胶等原料价格下降，进而使公
司采购成本及轮胎产成品成本降低；其次是由于公司 2013 年以来采用以订单为
中心的模式，加强存货管理，降低轮胎产成品的库龄，使公司库存轮胎减少。2015
年 9 月末，公司库存较 2014 年末增加 17,764.07 万元，增幅为 27.13%，原因为
一方面，2015 年公司海外市场销量减少，主做国内配套车厂的销售，配套厂采
用寄售库销售模式，使寄放在配套车厂的存货增加，导致公司存货增加；另一方
面，2015 年 7 月 1 号开始国家实施新的复合胶政策，公司战略性储备老标复合
胶，导致公司存货增加。
公司将存货的账面价值与可变现净值进行比较确认存货跌价准备。商品存货
以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经
过加工的材料存货，按照其生产的产成品的估计售价减去至完工时尚需发生的成
本、销售费用和相关税费后的金额确认其可变现净值；为执行销售合同而持有的
存货其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单
个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类
似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准
90
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备。
截至 2015 年 9 月末公司原材料及产成品库龄结构表
单位:万元，%
1 个月以内 1 个月-3 个月 3 个月-6 个月 6 个月以上
种类
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
原材料（吨） 5,523.00 61.46 3,273.00 36.42 151.00 1.68 40.00 0.45
产成品（万条） 44.00 45.83 37.00 38.54 10.20 10.63 4.80 5.00
从公司存货库龄结构来看，截至 2015 年 9 月末，原材料库龄在 1 个月以内
的占比超过 60%，3 个月以内的合计占比超过 95%，6 个月以上的占比不足 1%；
产成品库龄在一个月以内的占比为 45.83%，3 个月以内的合计占比 84.37%，6
个月以上占比为 5%；在产品库龄均为 1 个月以内。公司存货整体库龄较低，流
通与可变现程度较高。
最近三年同行业公司存货跌价准备情况表
单位:万元，%
2014 年末 2013 年末 2012 年末
计提 计提 计提
公司 账面原值 跌价准备 账面原值 跌价准备 账面原值 跌价准备
比例 比例 比例
青岛双星 66,515.61 1,022.08 1.54 81,846.36 885.27 1.08 108,318.02 410.07 0.38
双钱股份 229,811.98 2,222.42 0.97 183,091.16 2,996.17 1.64 197,943.73 2,596.15 1.31
赛轮金宇 165,493.67 2,848.37 1.72 98,758.56 1,006.11 1.02 111,911.74 1,196.98 1.07
黔轮胎 A 116,406.02 4,810.62 4.13 113,612.18 5,468.73 4.81 125,554.54 3,237.99 2.58
从同行业上市公司同期存货跌价准备情况来看，公司跌价准备计提比例均略
低于行业平均水平，主要与公司的运营模式特点相关。由于公司采取以订单为中
心的运营模式，期末存货多是为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合
同价格为计算基础，公司在确定合同价格时会考虑合同期限内市场价格的波动情
况，有效的降低了存货跌价风险。
⑦其他流动资产：
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司其他流动资产分
别为 2,472.12 万元、3,928.29 万元、36,794.92 万元和 31,262.30 万元，分别占资
产总计的 0.51%、0.80%、7.28%和 4.94%。2014 年公司增加委托理财产品 35,000.00
91
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万元，导致 2014 年末其他流动资产余额大幅上涨。
（3）非流动资产
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末公司非流动资产分别为
229,932.97 万元、217,578.68 万元、226,119.81 万元和 262,588.20 万元，占资产
总计的比例分别为 47.52%、44.39%、44.76%和 41.53%。非流动资产占总资产比
例较小，除 2014 年末稍有上涨外，最近三年及一期整体呈下降趋势。
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、固定资产清理和无形资产，2012
年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末合计占非流动资产的比例分别为
98.30%、98.36%、97.45%和 96.63%。
①固定资产：
固定资产为非流动资产最主要的构成项目。2012 年末、2013 年末、2014 年
末及 2015 年 9 月末，公司固定资产分别为 214,385.90 万元、205,693.54 万元、
185,616.30 万元和 110,779.70 万元，占资产总计的比例分别为 44.30%、41.97%、
36.75%和 17.52%，呈持续下降趋势，主要原因为累计折旧不断增多。其中 2015
年 1-9 月份大幅度下降，主要是由于董家口项目建设，部分设备进行升级改造转
入在建工程核算所致。
公司最近三年及一期固定资产构成表
单位：万元，%
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
项目 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
房屋及建筑物 60,966.16 31.65 66,458.62 18.11 66,693.67 17.64 66,459.60 17.95
机器设备 128,141.68 66.53 296,003.94 80.68 308,044.89 81.46 300,201.40 81.06
运输工具 1,825.63 0.95 2,294.77 0.63 2,287.62 0.60 2,443.97 0.66
办公设备及其他 1,683.97 0.87 2,129.66 0.58 1,128.47 0.30 1,223.07 0.33
小计 192,617.45 100.00 366,886.98 100.00 378,154.65 100.00 370,328.05 100.00
累计折旧 81,306.10 - 179,915.74 - 171,579.64 - 155,942.15 -
减值准备 531.65 - 1,354.94 - 881.47 - - -
账面价值 110,779.70 - 185,616.30 - 205,693.54 - 214,385.90 -
公司固定资产主要为房屋、建筑物及机器设备，2012 年末、2013 年末、2014
年末及 2015 年 9 月末合计占固定资产的比例分别为 99.01%、99.10%、98.79%和
92
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98.18%，构成较为稳定。
②在建工程
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司在建工程余额分
别为 5,354.85 万元、2,194.87 万元、8,557.01 万元和 91,224.93 万元，占资产总计
的比例分别为 1.11%、0.45%、1.69%和 14.43%，占比较少但浮动较大。2013 年
末公司在建工程余额较 2012 年末减少 3,159.98 万元，降幅为 59.01%，主要原因
为子公司进行技术改革、新建项目于 2013 年内陆续完工转入固定资产。2015 年
9 月末公司在建工程余额较 2014 年末增加 82,667.92 万元，增幅为 966.08%，主
要原因是公司新增多个建设工程，以及对东风轮胎子午胎技改库容项目和绿色轮
胎智能化示范基地（一期）增加了资金投入，详细情况见下表。
2015年1-9月发行人在建工程情况表
单位：万元
本期转入
本期增加 本期其他
项目名称 年初余额 固定资产 期末余额
金额 减少金额
金额
东风轮胎子午胎技改库容项
342.51 994.90 1,337.41 - -
目
绿色轮胎智能化示范基地
7,007.16 56,171.20 - - 63,178.36
（一期）
复合胶项目 - 73.01 - - 73.01
双星东风轮胎 680 万套填平
- 6,302.74 - - 6,302.74
补齐项目
搬迁设备升级改造 - 19,581.59 - - 19,581.59
其他项目 1,207.34 2,692.48 1,717.48 93.10 2,089.23
合计 8,557.01 85,815.92 3,054.89 93.10 91,224.93
③固定资产清理
2015 年 9 月末公司固定资产清理余额为 24,863.49 万元，占资产总计的 3.93%，
由因搬迁原因待处置的设备及房屋建筑物构成。
④无形资产
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司无形资产分别为
6,289.51 万元、6,118.64 万元、26,176.65 万元和 26,874.75 万元，占资产总计的
93
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
比例分别为 1.30%、1.25%、5.18%和 4.25%。2014 年末公司无形资产较 2013 年
末增加 20,058.01 万元，增幅为 327.82%，主要是由于公司于 2014 年内支付了土
地使用权出让金，以及采购了新的软件。最近三年及一期公司无形资产的构成情
况如下：
公司最近三年及一期无形资产构成表
单位：万元，%
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
项目 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
土地使用权 26,147.73 88.33 26,147.73 92.25 7,082.14 89.76 7,082.14 89.76
专有技术 1,352.03 4.57 576.32 2.03 498.45 6.32 498.45 6.32
软件 2,088.90 7.06 1,608.69 5.68 296.60 3.76 296.44 3.76
专利权 12.62 0.04 12.62 0.04 12.62 0.16 12.62 0.16
合计 29,601.28 100.00 28,345.36 100.00 7,889.82 100.00 7,889.65 100.00
累计摊销 2,726.53 - 2,168.71 - 1,771.17 - 1,600.14 -
减值准备 - - - - - - -
账面价值 26,874.75 - 26,176.65 - 6,118.64 - 6,289.51 -
⑤其他非流动资产：
2014 年末及 2015 年 9 月末，公司其他非流动资产分别为 1,498.06 万元和
4,726.81 万元，均由预付的工程及设备采购款项构成，占资产总计的比例分别为
0.30%和 0.75%，占比较小。
2、负债构成分析
公司最近三年及一期负债构成
单位：万元、%
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 145,195.66 38.63 88,337.69 34.66 114,289.73 34.20 124,446.93 37.68
应付票据 69,937.59 18.61 19,121.72 7.50 21,335.62 6.38 6,785.00 2.05
应付账款 72,511.72 19.29 76,861.91 30.16 92,223.99 27.60 110,438.70 33.44
预收款项 5,777.39 1.54 5,963.72 2.34 11,818.94 3.54 13,466.48 4.08
应付职工薪酬 5,377.03 1.43 5,187.71 2.04 4,849.93 1.45 3,740.75 1.13
应交税费 830.37 0.22 2,041.15 0.80 2,566.09 0.77 1,972.04 0.60
应付利息 678.66 0.18 718.35 0.28 421.77 0.13 368.46 0.11
94
青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 13,235.68 3.52 13,254.72 5.20 10,120.17 3.03 6,305.80 1.91
一年内到期的非
- - 27,000.00 10.59 9,300.00 2.78 16,100.00 4.87
流动负债
其他流动负债 421.68 0.11 473.73 0.19 359.73 0.11 294.73 0.09
流动负债合计 313,965.76 83.53 238,960.72 93.77 267,285.97 79.98 283,918.89 85.96
非流动负债：
长期借款 58,000.00 15.43 11,300.00 4.43 63,000.00 18.85 43,300.00 13.11
递延收益-非流动
3,909.50 1.04 4,580.41 1.80 3,911.68 1.17 3,086.42 0.93
负债
其他非流动负债
非流动负债合计 61,909.50 16.47 15,880.41 6.23 46,386.42 14.04
66,911.68 20.02
负债合计 375,875.26 100.00 254,841.13 100.00 334,197.65 100.00 330,305.31 100.00
（1）负债总体情况
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司负债合计分别为
330,305.31 万元、334,197.65 万元、254,841.13 万元和 375,875.26 万元，主要由
流动负债构成。最近三年及一期，公司流动负债占负债合计的比例分别为 85.96%、
79.98%、93.77%和 83.53%，浮动较大。
2013 年末，公司负债合计较 2012 年末增加 3,892.34 万元，增幅为 1.18%。
其中，流动负债较 2012 年末减少 16,632.92 万元，降幅为 5.86%，主要为短期借
款、应付账款及一年内到期的非流动负债降低所致。非流动负债较 2012 年末增
加 20,525.26 万元，增幅为 44.25%，主要是由于公司长期借款增加了 19,700.00
万元。
2014 年末，公司的负债合计较 2013 年末减少 79,356.52 万元，降幅为 23.75%。
其中流动负债较 2013 年末减少 28,325.25 万元，降幅为 10.60%，主要为短期借
款、应付账款、应付票据以及预收款项减少所致。非流动负债较 2013 年减少
51,031.27 万元，降幅为 76.27%，主要为长期借款大幅下降所致。
2015 年 9 月末，公司的负债合计较 2014 年末增加 121,034.13 万元，增幅为
47.49%。其中流动负债较 2014 年末增加 75,005.04 万元，增幅为 31.39%，主要
是公司短期借款增多以及应付票据余额上涨所致。非流动负债较 2014 年末增加
46,029.09 万元，增幅为 289.85%，主要原因为公司于 2015 年新增长期借款
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58,000.00 万元。
（2）流动负债
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司流动负债合计分
别为 283,918.89 万元、267,285.97 万元、238,960.72 万元和 313,965.76 万元。
2012-2014 年，公司流动负债呈下降趋势；2015 年 1-9 月，公司调整债务结构，
大幅增加了短期借款，导致流动负债快速上升。
从流动负债结构可以看出，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付
账款、预收账款及其他应付款构成。最近三年及一期，上述项目合计占流动负债
比例分别为 92.08%、93.45%、85.18%和 97.67%。
①短期借款：
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司短期借款合计分
别为 124,446.93 万元、114,289.73 万元、88,337.69 万元和 145,195.66 万元。占负
债合计的比例分别为 37.68%、34.20%、34.66%和 38.63%。2012-2014 年，公司
短期借款持续减少，主要是因为公司经营现金流量增加使得自有资金增加，为降
低财务费用，减少短期借款。2015 年 1-9 月，公司因项目建设占有自有资金，增
加了银行短期借款。最近三年及一期公司短期借款主要为信用借款和保证借款，
分类如下：
公司最近三年及一期短期借款构成
单位：万元，%
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
项目 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
质押借款 - - - - 2,000.00 1.75 3,720.00 2.99
保证借款 111,300.00 76.66 61,699.29 69.84 53,000.00 46.37 70,100.00 56.33
信用借款 33,895.66 23.34 26,638.40 30.16 59,289.73 51.88 50,626.93 40.68
合计 145,195.66 100.00 88,337.69 100.00 114,289.73 100.00 124,446.93 100.00
②应付票据：
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司应付票据分别为
6,785.00 万元、21,335.62 万元、19,121.72 万元和 69,937.59 万元。占负债合计的
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比例分别为 2.05%、6.38%、7.50%和 18.61%。2013 年开始公司应付票据余额增
加较快的原因是公司开始使用商业承兑汇票。2015 年 9 月末公司应付票据较 2014
年末大幅增加的原因是公司增了大量的应付银行承兑汇票。
公司最近三年及一期应付票据构成
单位：万元
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
银行承兑汇票 55,749.65 7,737.00 12,838.00 -
商业承兑汇票 14,187.94 11,384.72 8,497.62 6,785.00
合计 69,937.59 19,121.72 21,335.62 6,785.00
③应付账款：
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司应付账款分别为
110,438.70 万元、92,223.99 万元、76,861.91 万元和 72,511.72 万元。占负债合计
的比例分别为 33.44%、27.60%、30.16%和 19.29%。最近三年及一期，公司应付
账款余额持续下降，主要是由于公司降低库存，使采购支出金额下降。截至 2015
年 9 月末，公司应付账款主要由 1 年以内的账款构成。
2015 年 9 月末应付账款构成表
单位：万元
期末余额 年初余额
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 65,820.54 90.77% 69,917.90 90.97%
1 至 2 年（含 2 年） 3,545.08 4.89% 3,450.45 4.49%
2 至 3 年（含 3 年) 1,063.97 1.47% 1,108.88 1.44%
3 年以上 2,082.12 2.87% 2,384.67 3.10%
合计 72,511.72 100.00% 76,861.91 100.00%
④预收账款：
公司预收账款主要为预收客户订货款项。2012 年末、2013 年末、2014 年末
及 2015 年 9 月末，公司预收款项分别为 13,466.48 万元、11,818.94 万元、5,963.72
万元和 5,777.39 万元。占负债合计的比例分别为 4.08%、3.54%、2.34%和 1.54%。
最近三年及一期，公司预收账款余额持续减少，主要原因为最近三年及一期内公
司加大对配套车厂的销售市场开发，配套车厂采用寄售库销售模式，结算周期较
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长，导致预收款销售业务持续减少，赊销业务持续增加。2015 年 9 月末公司预
收款项账龄情况如下：
2015 年 9 月末公司预收款项账龄列示
单位：万元
期末余额 期初余额
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内（含 1 年） 3,770.41 65.26% 4,037.78 67.71%
1 至 2 年（含 2 年） 914.80 15.83% 779.34 13.07%
2 至 3 年（含 3 年) 268.18 4.64% 287.62 4.82%
3 年以上 824.00 14.26% 858.98 14.40%
合计 5,777.39 100.00% 5,963.72 100.00%
⑤其他应付款：
公司的其他应付款主要为供应商缴纳的质保金。2012 年末、2013 年末、2014
年末及 2015 年 9 月末，公司其他应付款分别为 6,305.80 万元、10,120.17 万元、
13,254.72 万元和 13,235.68 万元。占负债合计的比例分别为 1.91%、3.03%、5.20%
和 3.52%，稍有波动。截至 2015 年 9 月末，其他应付款中账龄超过一年的重要
其他应付款为应付漯河市堰城区财政局的 1,533.40 万元，未结转的原因为未到合
同约定付款条件。
⑥一年内到期的非流动负债：
公司的一年内到期的非流动负债均由当年要偿还的长期借款转入。2012 年
末、2013 年末及 2014 年末，公司一年内到期的非流动负债分别为 16,100.00 万
元、9,300.00 万元和 27,000.00 万元。占负债合计的比例分别为 4.87%、2.78%和
10.59%。2015 年 9 月末公司一年内到期的非流动负债余额为 0。
（3）非流动负债
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司非流动负债合计
分别为 46,386.42 万元、66,911.68 万元、15,880.41 万元和 61,909.50 万元。占负
债合计的比例分别为 14.04%、20.02%、6.23%和 16.47%。最近三年及一期，公
司非流动负债占负债合计的比例较小，主要为长期借款。
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①长期借款：
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司长期借款分别为 43,300.00 万元、
63,000.00 万元、11,300.00 万元。占负债合计的比例分别为 13.11%、18.85%和
4.43%。2015 年 9 月末，公司长期借款余额为 58,000.00 万元，全部为 2015 年新
增。
公司最近三年及一期长期借款明细表
单位：万元
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
保证借款 58,000.00 11,300.00 52,000.00 43,300.00
信用借款 - - 11,000.00 -
合计 58,000.00 11,300.00 63,000.00 43,300.00
3、盈利能力分析
（1）营业收入
公司最近三年及一期的营业收入构成情况
单位：万元，%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 210,828.32 97.59 391,395.08 98.39 517,205.87 98.11 584,115.91 98.86
其中：轮胎 194,728.32 90.14 359,351.04 90.33 476,961.49 90.47 539,808.82 91.36
橡塑机械 11,800.00 5.46 22,253.58 5.59 23,972.39 4.55 24,407.98 4.13
铸造机械 4,300.00 1.99 9,790.46 2.46 16,246.14 3.08 19,253.60 3.26
其他 - - - - 25.86 0.00 645.51 0.11
其他营业收入 5,195.72 2.41 6,403.99 1.61 9,971.42 1.89 6,735.15 1.14
营业收入 216,024.04 100.00 397,799.07 100.00 527,177.29 100.00 590,851.06 100.00
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司营业收入分别为
590,851.06 万元、527,177.29 万元、397,799.07 万元和 216,024.04 万元，呈持续
下降趋势。公司目前主营业务为轮胎及机械产品的生产及销售，最近三年及一期
公司主营业务收入占营业总收入的比例分别为 98.86%、98.11%、98.39%和 97.59%，
相比于其他营业收入业绩十分突出。
公司其他业务收入主要为材料销售，2012 年度、2013 年度及 2014 年度其他
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营业收入分别为 6,735.15 万元、9,971.42 万元和 6,403.99 万元，占营业总额的比
例分别为 1.14%、1.89%和 1.61%，出现较大的浮动，主要原因是材料价格随市
场变化频繁。2015 年 1-9 月公司其他营业收入为 5,195.72 万元。
最近三年及一期，公司营业收入呈下降趋势，主要是由于公司逐年优化产品
结构，淘汰落后产能，导致销量降低；其次是由于公司为工厂搬迁做准备，逐步
将部分生产线关停进行搬迁，降低产能，降低总销量。
①主营业务收入构成
按产品分类：
公司最近三年及一期的主营业务收入按产品构成分类情况
单位：万元，%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
轮胎 194,728.32 92.36 359,351.04 91.81 476,961.49 92.22 539,808.82 92.41
橡塑机械 11,800.00 5.60 22,253.58 5.69 23,972.39 4.63 24,407.98 4.18
铸造机械 4,300.00 2.04 9,790.46 2.50 16,246.14 3.14 19,253.60 3.30
其他 - - - - 25.86 0.01 645.51 0.11
主营业务收入 210,828.32 100.00 391,395.08 100.00 517,205.87 100.00 584,115.91 100.00
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司主营业务收入分别
为 584,115.91 万元、517,205.87 万元、391,395.08 万元和 194,728.32 万元，收入
构成以轮胎销售收入为主。最近三年轮胎销售收入占主营业务收入的比例分别为
92.41%、92.22%和 91.81%，占比变化呈下降趋势，主要原因为公司为优化产品
结构淘汰落后产能，逐步进行公司搬迁，降低了整体产能，从而导致了轮胎销售
收入逐年下降，同时因其他主营产品的销售收入逐年变化相对较小，导致轮胎轮
胎销售收入占主营业务收入比例下降。2015 年 1-9 月轮胎销售收入占主营业务收
入的比例为 92.36%，稍有回升。
橡塑机械方面，最近三年橡塑机械的销售收入分别为 24,407.98 万元、
23,972.39 万元和 22,253.58 万元，占主营业务收入的比例分别为 4.18%、4.63%
和 5.69%，净额有略微下降趋势但占比呈上升趋势，主要是由于轮胎产品和铸造
机械的销售收入下降、占比减少所致。2015 年 1-9 月橡塑机械的销售收入为
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11,800.00 万元，占营业务收入的比例为 5.60%。
铸造机械方面，最近三年及一期铸造机械的销售收入分别为 19,253.60 万元、
16,246.14 万元、9,790.46 万元和 4,300.00 万元，占主营业务收入的比例分别为
3.30%、3.14%、2.50%和 2.04%，呈持续下降趋势，其原因为 2013 年下半年公司
转型，铸造机械业务停工近半年，导致销售收入较 2012 年同期下降；2014 年公
司铸造机械接单的付款方式改变，加之竞争对手的优惠政策，导致部分客户的订
单流失；2015 年 1-9 月，受市场环境影响，铸造机械销售收入继续下滑。
公司其他主营业务为绣品的生产与销售。2012 年度及 2013 年度公司其他主
营业务收入占主营业务收入总额的比例均不足 1%。2014 年度及 2015 年 1-9 月
公司其他主营业务收入为 0，原因是由于经济效益不佳，公司于 2014 年清算了
与绣品的生产与销售相关的青岛双星绣品工业有限公司，并于 2014 年 6 月 30
日收到注销税务登记通知书。
按销售区域分类：
公司最近三年及一期的主营业务收入按销售区域分类情况
单位：万元，%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内销售 112,398.37 53.31 213,271.36 54.49 280,479.56 54.23 339,631.64 58.14
国外销售 98,429.95 46.69 178,123.72 45.51 236,726.31 45.77 244,484.28 41.86
主营业务收入 210,828.32 100.00 391,395.08 100.00 517,205.87 100.00 584,115.91 100.00
公司轮胎产品面向国内及海外市场（主要为中东、非洲、欧洲等地区），橡
塑机械和铸造机械主要面向国内市场。
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司国内销售收入分别
为 339,631.64 万元、280,479.56 万元、213,271.36 万元和 112,398.37 万元，占主
营业务收入比例分别为 58.14%、54.23%、54.49%和 53.31%；公司国外销售收入
分别为 244,484.28 万元、236,726.31 万元、178,123.72 万元和 98,429.95 万元，占
主营业务收入比例分别为 41.86%、45.77%、45.51%和 46.69%。最近三年及一期，
公司国内、国外销售收入占主营业务收入比例有略微波动。
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（2）营业成本
公司最近三年及一期的营业成本构成情况
单位：万元，%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 177,072.75 98.10 337,011.88 99.05 467,881.78 98.76 533,408.15 99.22
其中：轮胎 162,732.95 90.16 309,366.25 90.93 433,460.71 91.49 498,743.51 92.77
橡塑机械 10,478.40 5.81 19,201.50 5.64 20,888.83 4.41 19,963.06 3.71
铸造机械 3,861.40 2.14 8,444.14 2.48 13,506.77 2.85 14,053.58 2.61
其他 - - - - 25.45 0.01 648.00 0.12
其他营业成本 3,425.22 1.90 3,215.38 0.95 5,893.73 1.24 4,208.34 0.78
营业成本 180,497.97 100.00 340,227.26 100.00 473,775.51 100.00 537,616.49 100.00
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司营业成本分别为
537,616.49 万元、473,775.51 万元、340,227.26 万元和 180,497.97 万元，成本构
成仍以轮胎成本为主；2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，其他
营业成本分别为 4,208.34 万元、5,893.73 万元、3,215.38 万元和 3,425.22 万元，
占营业成本的比例分别为 0.78%、1.24%、0.95%和 1.90%。
最近三年及一期公司营业成本呈下降趋势，主要是由于公司对原材料采用大
资源整合招标的策略，使得天然橡胶、合成橡胶等生产轮胎的原材料价格下降，
导致公司轮胎产品成本降低；其次是公司自 2013 年下半年开始优化产品结构，
对不增加毛利的部分低端轮胎产品采取限产、停产，以减少损失。
①主营业务成本构成
公司最近三年及一期的主营业务成本构成情况
单位：万元，%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
轮胎 162,732.95 91.90 309,366.25 91.80 433,460.71 92.64 498,743.51 93.50
橡塑机械 10,478.40 5.92 19,201.50 5.70 20,888.83 4.46 19,963.06 3.74
铸造机械 3,861.40 2.18 8,444.14 2.51 13,506.77 2.89 14,053.58 2.63
其他 - - - - 25.45 0.01 648.00 0.12
主营业务成本 177,072.75 100.00 337,011.88 100.00 467,881.78 100.00 533,408.15 100.00
主营业务成本主要由轮胎产品的成本构成。2012 年度、2013 年度、2014 年
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度及 2015 年 1-9 月，公司主营成本分别为 533,408.15 万元、467,881.78 万元、
337,011.88 万元和 177,072.75 万元，呈下降趋势；轮胎产品的成本分别为
498,743.51 万元、433,460.71 万元、309,366.25 万元和 162,732.95 万元，占主营
业务成本的比例分别为 93.50%、92.64%、91.80%和 91.90%，总体呈下降趋势。
轮胎产品方面，轮胎生产所需的原材料主要为天然橡胶、合成橡胶、炭黑和
钢丝帘线等。近年来因公司对原材料采用大资源整合招标的策略，使得成本占比
较高的天然橡胶及合成橡胶的单位成本持续下降，以及公司对不增加毛利的部分
低端轮胎产品采取限产、停产，导致轮胎产品的成本大幅下降，进而影响到主营
业务成本也大幅下降。
橡塑机械方面，2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司橡
塑机械的生产成本分别为 19,963.06 万元、20,888.83 万元、19,201.50 万元和
10,478.40 万元，占主营业务成本的比例分别为 3.74%、4.46%、5.70%和 5.92%，
金额基本保持稳定但占比呈上升趋势，主要是由于轮胎产品和铸造机械的生产成
本下降、占比减少所致。
铸造机械方面，2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司铸
造机械的生产成本分别为 14,053.58 万元、13,506.77 万元、8,444.14 万元和
3,861.40 万元，占主营业务成本的比例分别为 2.63%、2.89%、2.51%和 2.14%，
金额呈持续下降趋势，原因为 2013 年下半年公司转型，铸造机械业务停工近半
年，导致销售收入较 2012 年同期下降；2014 年公司铸造机械接单的付款方式改
变，加之竞争对手的优惠政策，导致部分客户的订单流失；2015 年 1-9 月，受市
场环境影响，铸造机械销售收入继续下滑。
公司其他主营业务为绣品的生产与销售。2012 年度及 2013 年度公司其他主
营业务成本占主营业务成本总额的比例均不足 1%。由于经济效益不佳，公司于
2014 年清算了与绣品的生产与销售相关的青岛双星绣品工业有限公司。
（3）毛利润及毛利率
公司最近三年及一期毛利润及毛利率情况
单位：万元，%
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2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品分类 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
主营业务 33,755.58 16.01 54,383.20 13.89 49,324.09 9.54 50,707.76 8.68
其中：轮胎 31,995.37 16.43 49,984.79 13.91 43,500.78 9.12 41,065.31 7.61
橡塑机械 1,321.60 11.20 3,052.08 13.72 3,083.56 12.86 4,444.92 18.21
铸造机械 438.60 10.20 1,346.32 13.75 2,739.37 16.86 5,200.02 27.01
其他 - - - - 0.41 1.59 -2.49 -0.39
其他业务 1,770.50 34.08 3,188.61 49.79 4,077.69 40.89 2,526.81 37.52
综合 35,526.07 16.45 57,571.81 14.47 53,401.78 10.13 53,234.57 9.01
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司综合业务毛利润分别为 53,234.57
万元、53,401.78 万元和 57,571.81 万元，综合毛利率分别为 9.01%、10.13%和
14.47%，均呈上升趋势，主要是公司不断加速产品和市场转型升级，淘汰部分落
后产能。2015 年 1-9 月公司综合业务毛利润为 35,526.07 万元，综合毛利率为
16.45%。最近三年及一期，公司综合毛利率呈上升趋势。
主营业务方面，受轮胎业务良好的盈利能力影响，2012 年度、2013 年度及
2014 年度公司主营业务毛利润分别为 50,707.76 万元、49,324.09 万元和 54,383.20
万元，主营业务毛利率分别为 8.68%、9.54%和 13.89%。2015 年 1-9 月公司主营
业务毛利润为 33,755.58 万元，主营业务毛利率为 16.01%。
公司毛利率提高主要得益于轮胎业务，2012 年度、2013 年度、2014 年度及
2015 年 1-9 月，轮胎业务毛利率分别为 7.61%、9.12%、13.91%和 16.43%。轮胎
行业近年来发展良好，行业毛利率均呈现上升趋势。
轮胎行业上市公司最近三年及一期毛利率情况
单位：%
公司 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
青岛双星 16.45 14.47 10.13 9.01
黔轮胎 A 23.27 20.14 19.70 16.47
中鼎股份 31.10 29.67 28.16 29.23
双箭股份 28.35 28.38 28.36 24.06
美晨科技 32.48 31.59 29.70 27.02
海达股份 26.14 27.43 27.15 25.92
鹏翎股份 28.63 27.10 23.36 23.36
S 佳通 25.17 21.53 23.59 19.01
风神股份 19.11 22.07 20.26 18.81
双钱股份 7.45 10.79 13.29 18.58
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赛轮金宇 18.62 18.43 12.88 9.79
公司轮胎业务毛利率的提升是由于公司不断调整产品结构，淘汰落后产能，
加大高附加值产品的生产导致。出于产品结构调整的需要，公司最近三年及一期
轮胎产品产销量均有所下降，但单位产品毛利润稳中有升。
公司最近三年及一期轮胎产品产销情况
单位：万条
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量
全钢子午胎 203 239 316 311 353 336 343 361
半钢子午胎 310 330 435 443 512 492 467 477
合计 513 569 751 754 865 828 810 838
公司最近三年及一期轮胎单位产品毛利润情况
单位：万元、万条
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
毛利润 31,995.37 49,984.79 43,500.78 41,065.31
销量 513.00 751.00 865.00 810.00
单位产品毛利润 62.37 66.56 50.29 50.70
其他业务方面，2012 年度、2013 年度及 2014 年度公司其他业务毛利润分别
为 2,526.81 万元、4,077.69 万元和 3,188.61 万元，其他业务毛利率分别为 37.52%、
40.89%和 49.79%，相比于主营业务规模较小但毛利率偏高。2015 年 1-9 月公司
其他业务毛利润为 1,770.50 万元，其他业务毛利率为 34.08%。
（4）期间费用
公司最近三年及一期的期间费用情况
单位：万元，%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 12,811.09 5.93 18,722.38 4.71 19,588.65 3.72 22,633.11 3.83
管理费用 16,133.89 7.47 24,399.55 6.13 16,978.62 3.22 16,352.55 2.77
财务费用 4,475.64 2.07 7,926.33 1.99 10,110.44 1.92 11,027.88 1.87
期间费用合计 33,420.62 15.47 51,048.26 12.83 46,677.71 8.85 50,013.54 8.46
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司期间费用合计分别为 50,013.54 万
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元、46,677.71 万元和 51,048.26 万元，占当期营业收入的比例分别为 8.46%、8.85%
和 12.83%。2012-2014 年度，公司期间费用基本稳定，但所占当期营业收入的比
例呈逐年上升趋势，主要原因为营业收入因轮胎总销售额下降而逐年下降。2015
年 1-9 月，公司的期间费用为 33,420.62 万元，占当期营业收入的比例为 15.47%。
公司销售费用主要包括职工薪金、差旅费、运输费、广告宣传费和港杂费等。
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司销售费用分别为 22,633.11 万元、19,588.65
万元和 18,722.38 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.83%、3.72%和 4.71%。
公司销售费用逐年递减的主要原因为市场环境导致的收入下降，从而使得销售费
用相应减少。2015 年 1-9 月，公司销售费用为 12,811.09 万元，占当期营业收入
的比例为 5.93%。
公司管理费用主要包括职工薪金、研究开发费、税费类费用和折旧费等。2012
年度、2013 年度及 2014 年度，公司管理费用分别为 16,352.55 万元、16,978.62
万元和 24,399.55 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.77%、3.22%和 6.13%。
2015 年 1-9 月，公司管理费用为 16,133.89 万元，占当期营业收入的比例为 7.47%。
2014 年度公司管理费用大幅增加的原因为公司为保持在行业内的竞争力，对轮
胎工业、东风轮胎、橡塑机械的研发支付较多。
公司财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益等。2012 年度、2013
年度及 2014 年度，公司财务费用分别为 11,027.88 万元、10,110.44 万元和 7,926.33
万元，占当期营业收入的比例分别为 1.87%、1.92%和 1.99%。2015 年 1-9 月，公
司财务费用为 4,475.64 万元，占当期营业收入的比例为 2.07%。
（5）投资收益
2012 年度，公司投资收益为 15.00 万元，全部为投资山东鑫海担保有限公司
所得，按成本法核算的长期股权投资收益。
2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司投资收益分别为 42.74 万元和 1,308.33 万
元，全部为公司委托理财取得的投资收益。
（6）营业外收入和营业外支出
公司最近三年及一期营业外收入情况
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单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置利得
22.63 245.48 72.66 91.65
合计
其中：固定资产处置利
22.63 245.48 72.66 91.65
得
债务重组利得 22.10 - - -
政府补助 1,213.65 2,654.53 2,015.02 2,067.51
其他 215.08 214.85 240.91 278.84
合计 1,473.46 3,114.86 2,328.59 2,438.00
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司营业外收入分别为 2,438.00 万元、
2,328.59 万元和 3,114.86 万元，主要包含固定资产处置利得、政府补助和其他营
业外收入。2015 年 1-9 月，公司营业外收入为 1,473.46 万元。
公司最近三年及一期计入当期损益的政府补助情况
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
税收奖励 - 1,438.85 151.50 609.12
与资产相关的政府补
675.31 407.27 359.73 278.97
助
专项扶持资金 - 264.83 658.04 124.41
节能技术奖励 538.34 146.39 113.80 308.04
其他奖励 - 397.18 731.95 746.97
合计 1,213.65 2,654.53 2,015.02 2,067.51
2012-2014 年度，公司得到政府补助收入分别为 2,067.51 万元、2,015.02 万
元和 2,654.53 万元，合计占营业外收入的比例分别为 84.80%、86.53%和 85.22%。
从政府补助的总额来看，2012-2014 年度基本维持在较为稳定的水平；从政
府补助的性质来看，发行人取得的政府补助涉及税收、资产、节能及专项辅助等
多个领域，对单一性质的补助依赖性较小。综上，未来发行人取得政府补助具有
一定的可持续性。
公司最近三年及一期营业外支出情况
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损失 - 262.30 11.42 10.45
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合计
其中：固定资产处置损
- 262.30 11.42 10.45
失
其他 82.55 99.77 45.25 34.83
合计 82.55 362.06 56.67 45.28
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司营业外支出分别为 45.28 万元、56.67
万元和 362.06 万元，主要包含固定资产处置损失和其他营业外支出。2015 年 1-9
月，公司营业外支出为 82.55 万元。2014 年度公司固定资产处置损失与其他营业
外支出较 2013 年度有较大增幅，主要原因为双星东风轮胎于 2014 年度更新固定
资产，导致固定资产处置损失增加 259 万元。
4、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 27,367.16 万元、47,596.68 万元和 55,470.23 万元，呈逐年上升的趋势，主要
原因是由于生产轮胎所需的原材料价格大幅下降，以及公司 2013 年以来采用“按
单生产”模式，使公司库存轮胎减少，降低原材采购金额，导致经营活动现金流
出减少。2015 年 1-9 月份，公司经营活动产生的现金流量净额为 16,849.10 万元，
主要原因为 2015 年公司海外市场销量减少，主做国内配套车厂的销售，配套厂
采用寄售库销售模式，结算账期较长，导致回款期间较长，经营活动现金流入减
少；其次，2015 年 7 月 1 号开始国家实施新的复合胶政策，公司战略性储备老
标复合胶，导致存货增加，经营活动现金流出增加。以上两方面使公司 2015 年
1-9 月份经营活动产生的现金流量净额较 2012-2014 年度大幅度减少。
（2）投资活动产生的现金流量
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-10,173.44 万元、-14,326.68 万元、-60,280.08 万元和-62,076.96
万元。投资活动产生的现金流量净额均为负数的主要原因是最近三年及一期公司
投资支付的现金较多。公司 2014 年较 2013 年及 2012 年新增投资支付的现金，
支出金额为 46,000.00 万元，因此投资活动产生的现金流量净额较 2013 年及 2012
年变化较大。2015 年 1-9 月公司投资支付的现金 134,300.00 万元，但因与收回投
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资收到的现金 141,245.00 万元相抵消，因此在投资活动产生的现金流量净额上未
反映出来。
（3）筹资活动产生的现金流量
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现
金流量净额为-18,154.45 万元、-7,544.15 万元、19,731.06 万元和 93,627.64 万元，
波动较大。2012 年及 2013 年，公司偿还债务支付的现金金额较高，因此分别导
致当年筹资活动产生的现金流量净额为负值。2014 年度因公司非公开发行 A 股
股票，吸收投资收到的现金大幅提高，导致当年筹资活动产生的现金流量净额变
为正值。2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因
为公司通过新增短期及长期借款获得大量现金。
5、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.18 1.17 1.02 0.89
速动比率 0.91 0.89 0.71 0.51
资产负债率 59.45% 50.45% 68.19% 68.26%
扣除预收款项后的资产负债率 59.08% 49.86% 67.40% 67.35%
EBITDA（万元） 17,486.41 38,400.18 37,794.25 39,470.15
EBITDA 利息保障倍数（倍） 3.22 4.40 4.01 3.63
注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
资产负债率＝总负债／总资产
扣除预收款项的资产负债率=（总负债-预收款项）／（资产总计-预收账款）
EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
从短期偿债能力指标来看，最近三年公司流动比率分别为 0.89、1.02、1.17，
速动比率分别为 0.51、0.71、0.89，处于稳定增长中。由于公司处于轮胎生产及
销售行业，存货在流动资产中占比较大，因此公司扣除存货后速动比率与流动比
率略有差距。最近一期，公司流动比率及速动比率分别为 1.18 及 0.91。由以上
可以看出，公司短期偿债能力正在逐年得到优化。
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从长期偿债能力指标来看，最近三年及一期，公司资产负债率分别为 68.26%、
68.19%、50.45%和 59.45%。最近一年及一期，公司调整负债结构，将资产负债
率保持在较低的水平；同时公司通过提前偿还 2015 年以前取得的高成本长期借
款，并于 2015 年新增较低成本长期借款的方式来减少利息支出。截至 2015 年 9
月 30 日，公司长期借款为 58,000.00 万元，全部为 2015 年新增借款。综上所述，
公司目前长期偿债压力较小。
最近三年，公司 EBITDA 分别为 39,470.15 万元、37,794.25 万元和 38,400.18
万元；EBITDA 利息保障倍数分别为 3.63、4.01 和 4.40，公司对利息支出的保障
能力较强。
（2）公司有息负债情况
截至 2014 年末及 2015 年 9 月末，公司有息负债余额分别为：
单位：万元
种类 2015 年 1-9 月 2014 年度
短期借款 145,195.66 88,337.69
一年到期的非流动负债 - 27,000.00
长期借款 58,000.00 11,300.00
合计 203,195.66 126,637.69
截至 2014 年末及 2015 年 9 月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构：
单位：万元
种类 2015 年 1-9 月 2014 年度
质押借款 - -
保证借款 169,300.00 99,999.29
信用借款 33,895.66 26,638.40
合计 203,195.66 126,637.69
公司最近一年及一期有息负债主要由保证借款构成。
6、资产周转能力分析
公司最近三年及一期主要资产周转能力指标
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
存货周转率 2.43 4.65 5.02 4.98
应收账款周转率 2.86 5.04 6.21 6.88
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总资产周转率 0.38 0.80 1.08 1.22
上述财务指标计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额（由于未取得经追溯调整的 2012 年年初数
据，故 2012 年应收账款平均余额按照 2012 年期末余额计算）
存货周转率＝营业成本／存货平均余额（由于未取得经追溯调整的 2012 年年初数据，故 2012
年存货平均余额按照 2012 年期末余额计算）
总资产周转率=营业收入净额/平均资产总额（由于未取得经追溯调整的 2012 年年初数据，
故 2012 年资产总额平均余额按照 2012 年期末余额计算）
可比公司最近三年及一期主要资产周转能力指标
存货周转率 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
中鼎股份 2.94 3.67 3.71 3.08
S 佳通 4.85 7.23 7.05 6.52
美晨科技 0.63 1.37 4.08 3.38
双箭股份 3.02 4.66 5.50 5.69
风神股份 4.44 6.40 6.94 7.03
双钱股份 8.59 6.45 6.62 5.08
赛轮金宇 3.70 6.97 6.70 6.06
黔轮胎 A 2.21 4.04 4.51 4.76
平均值 4.14 5.19 5.68 5.13
应收账款周转率 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
中鼎股份 3.49 4.53 4.52 4.24
S 佳通 2.03 2.84 2.80 2.66
美晨科技 2.66 4.37 4.01 2.80
双箭股份 2.03 3.47 3.71 3.94
风神股份 4.42 9.30 10.31 14.00
双钱股份 12.25 11.05 12.44 13.98
赛轮金宇 4.50 8.44 9.25 12.26
黔轮胎 A 2.28 4.34 5.51 5.70
平均值 4.88 6.44 7.12 8.14
总资产周转率 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
中鼎股份 0.78 1.05 1.03 0.96
S 佳通 0.80 1.14 1.19 1.12
美晨科技 0.33 0.59 0.63 0.49
双箭股份 0.48 0.76 0.83 0.90
风神股份 0.68 1.14 1.20 1.27
双钱股份 1.16 1.14 1.29 1.23
赛轮金宇 0.53 1.00 1.03 1.18
黔轮胎 A 0.32 0.64 0.90 0.94
平均值 0.66 0.94 1.05 1.05
最近三年，公司存货周转率分别为 4.98、5.02 和 4.65，较为稳定，基本与行
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业平均水平持平。最近一期公司存货周转率为 2.43。
最近三年，公司应收账款周转率分别为 6.88、6.21 和 5.04，逐年下降，略低
于行业平均水平。公司应收账款周转率逐年下降的原因一是公司收入规模有所下
降，二是由于公司向汽车生产厂家及海外市场客户销售轮胎的数量，该等客户通
常对于供应商有较长的信用期政策，使公应收账款金额较高。最近一期公司应收
账款周转率为 2.86。
最近三年，公司总资产周转率分别为 1.22、1.08 和 0.80，与行业平均水平大
致相当，反映公司具有较好的整体运营能力。公司总资产周转率逐年下降的原因
主要是由于收入规模有所下降。最近一期公司总资产周转率为 0.38。
7、未来业务发展目标
为实现“创双星轮胎世界名牌”的长远目标，公司制定并实施了一系列具体的
业务发展目标及规划，包括：推出“物联网生态圈”战略主题，加速创造“服务 4.0”
生态圈和建立“工业 4.0”生态圈，选定核心群体作为目标用户，通过整合社会和
全球资源，建立开放的直面用户的线上和线下体系，创造产品线竞力；了解市场
需求，创造需求、推广需求，更加重视品牌投入；做好产品创新，不断开发有差
异化价值主张的产品，为用户创造价值；；盘活存量资金，提高资金使用效率；
重视人才队伍建设，建立开放的人才引进平台和机制；开展各种形式的培训教育，
提高员工的整体技术专业水平等。
根据公司经营发展战略和业务发展总体目标，具体经营方针及战略如下：
（1）建立双星物联网生态圈战略
双星物联网生态圈战略的核心是“三化两圈”三化管理模式是两圈的基础和
保障，即市场细分化、组织平台化、经营单元化；“两圈”即服务 4.0 生态圈和工
业 4.0 生态圈，“服务 4.0”生态圈即通过双星轮胎建立开放的服务 4.0 汽车后市场
生态圈；“工业 4.0”生态圈即通过双星轮胎建立轮胎及轮胎智能制造装备、方案
和标准的制造生态圈；两圈融合形成产业物联网生态圈。
（2）扩大产品与技术领先优势
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公司继续坚持加大研发投入，确保技术领先，秉承“以高差异化为客户创造
高附加值，以高性价比产品扩大市场销量”的技术产品开发思路，坚持技术创新，
继续在国内轮胎行业引领市场需求，不断扩大产品领先优势，提升品牌价值，同
时利用公司的技术优势，积极参与国际高端轮胎市场竞争，以实现创世界品牌的
目标。
公司正在建立环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化（工业 4.0）示范基地，通
过建立工艺标准化、设计模块化、生产精益化、经营单元化的基础，集成全球领
先的信息通讯、电子控制、智能装备技术和资源，打造信息化、智能化、自动化
的世界级轮胎生产基地，实现产品订制化、加工自动化、企业互联化、制造智能
化，达到高效率、高质量、高能效的目的。进一步推动公司研发技术的创新和提
升，实现产品的“三高一低”：第一，加大高差异化、自有知识产权专利技术的研
发和生产应用；第二，以高附加值产品扩大市场份额，逐步提升公司在国内轮胎
行业的地位，使高附加值产品成为公司利润主要贡献；第三，敢于参与国际轮胎
高端市场的竞争，推动公司产品高端化水平；第四，通过生产和管理的信息化、
智能化、自动化，提升生产效率和产品质量，降低产品退赔率。另外，公司将进
一步以开放的态度，加强与国际机构技术合作，加快国际化进程，探索海外建厂
实现全球布局，提升双星品牌的国际影响力。公司未来三年新产品开拓主要方向
如下：
①绿色环保无内胎轮胎
随着环保意识的增强，世界发达国家纷纷制定了轮胎环保技术标准，对轮胎
原材料、滚阻、湿滑、噪声等提出了严格要求，设定了轮胎市场准入标准。通过
本次发行募集资金投资项目，公司将利用已掌握的绿色环保轮胎技术，生产环保、
低滚阻、高耐磨、低噪音的绿色环保无内胎轮胎系列产品，实现产品转型升级，
提升产品的国际竞争力，创造世界轮胎顶级品牌。
②宽基低扁平系列轮胎
宽基低扁平系列轮胎是欧美发达国家的更新换代产品，也是欧美国家制造技
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术壁垒的主要产品，以技术高端、生产复杂著称，已成为国内轮胎企业的主要技
术难关。公司通过多年研发，掌握了宽基轮胎核心设计技术，现已能够生产多款
宽基轮胎，并在欧美国家占有一定份额，并成为国内首家宽基驱动轮胎通过美国
SmartWay 认证的轮胎生产商。宽基轮胎以更低的重量、更低的滚阻、更好的磨
耗实现轮胎性能的提升。公司将进一步研发不同系列的宽基轮胎，实现宽基轮胎
规格、花纹、性能的系列化。
③高差异化专利技术的生产转化
公司强调开发用户资源而不仅仅开发产品，推动市场和开发人员利用互联网、
社区网、物联网去了解需求，创造需求、推广需求，并由此针对多个细分市场需
求开发了具有超级耐刺扎的矿山胎、超级耐磨的高速胎、超级抓地力的雪地胎和
超级防爆的城市狂野胎等不同价值诉求的产品。公司将进一步加大差异化技术的
研发和高附加值产品的生产，扩大具有明显价值诉求的产品的生产，同时不断推
出新的差异化产品，适应各类市场需求，进一步丰富公司的产品类型。
④环保节能硫化技术的应用
轮胎行业是公认的高耗能行业，其中轮胎硫化是耗能最大的工序之一。采用
高温氮气硫化技术是降低生产能耗、提高产品质量的有效途径，是轮胎行业节能
增效和持续发展的必然趋势。高温氮气硫化技术是轮胎制造的先进技术，也是决
定轮胎质量的关键技术，在这一技术上取得突破是国内轮胎企业提高市场竞争力、
引领行业发展趋势的先决条件。
公司凭借国内领先的综合技术实力，已在环保节能硫化技术方面取得一定的
研发成果。通过本次募集资金投资的环保搬迁转型升级项目，公司将实现高温氮
气硫化技术的攻关和应用，为提升产品质量、提高生产效率、降低生产成本、提
升公司产品总体市场竞争力提供有力保证。
（2）构建高效的研发体系
高效的研发体系是公司实施技术领先战略、持续科技创新的重要保证。目前，
公司拥有一支高素质的研发队伍，建立了中央研究院，形成了公司从近期到长远
发展的技术创新链并有效运行。
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公司结合发展目标，将继续以中央研究院为载体，通过继续加大科研投入力
度、扩大科研人员队伍、完善研发管理体制及管理方式等举措，致力于完善并构
建高效的研发体系，实现科技创新，不断突破自我，把握产业和行业发展趋势，
完善并发展自己的产品，提升竞争能力，巩固在行业内的技术领先地位。
（3）业务稳健快速增长
为实现业务稳健快速增长，公司将从以下方面入手，展开市场开拓工作：
①开创全国领先的智能服务模式，创造服务 4.0 生态圈。选定核心群体作为
目标用户，通过整合社会资源，建立开放的直面用户的线上和线下体系。路上通
达全国，路下无处不在；线上线下相互融合，无缝对接；以订单信息流带动物流、
资金流、服务流的运行，创造独特的“服务 4.0”生态圈。
②着力加强营销队伍建设。通过内部培养、外部招聘等多种渠道充实公司营
销力量，通过加大培训力度，打造一支敢打硬仗的营销工程师队伍。
③加大高附加值高新产品推广。确立“以不同的价值主张，满足不同的价值
诉求”的营销模式，以“开发需求而不是开发产品”的理念，结合不同市场、不同
路况，加大新产品研发和推广力度，推出适合细分市场、领先行业水平、具有鲜
明价值诉求的系列产品。
④全方位搭建营销渠道。树立世界眼光、对接国际标准，在全国建立省级营
销服务中心，为各省代、地代、配套厂家服务。实行分产品、分品牌、分区域操
作，打造多层次、立体化的市场营销网络，实现一花纹一品牌的品牌策略，初步
规范了市场秩序，实现全国市场无缝隙覆盖，努力打造质量和服务一流的品牌形
象。
⑤提高“信息化”竞争力。公司拟建设贯穿订单、仓管、发货、理赔、返利等
经营全过程的 ERP 系统，提高工作效率，为客户提供更便捷、更快速的服务，
搭建研发、制造、营销与服务网络，形成国际化管理框架。
（4）融资计划
公司根据战略发展，拟通过非公开发行 A 股、资本市场债务融资、以及利
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用银行授信等多种融资手段，在控制财务费用的基础上进一步完善公司的资本结
构，为产业发展提供坚实的资金保障。
（5）建立高效的人力资源管理体系
公司始终坚持“以人为本、以德为先”作为事业发展的基石，根据发展战略和
业务发展目标，公司将不断加大人力资源开发与管理力度。一方面积极引进高分
子材料研究、计算机应用、自动控制等方面高学历、高素质的技术人才，特别是
引进具有丰富的开发管理经验的学术带头人或技术开发精英；另一方面积极培养
和引进熟悉技术的市场开拓所需的营销人才；再一方面不断强化企业文化宣传，
为人才创造个人的发展机会，提供良好的工作环境；培育一支符合公司发展需要
的员工队伍并与公司业务同步发展，适应新形势和环境的需要。
公司具体的人才扩充计划如下：
①高级管理人才选用以外部引进与内部培养相结合为原则，既保持公司原有
的经营风格，又不断吸收新的经营理念，实现公司经营管理水平的不断提高。
②按照公司岗位需求引进人才、优化团队人员结构。大力引进技术带头人和
专家型高级人才，高薪聘请有实践经验与能力的管理人才、资本运作人才，打造
一支知识型、学习型、专家型的领导团队。
③技术工人与初中级管理人员以自主培养为主。建立和完善培训体系，采用
多种培训方式，提高员工技能，建设一支素质过硬、技术一流的员工队伍。
④建立人才成长、选拔机制，使人才的培养制度化、科学化。做到人尽其才、
物尽其用。
（6）加强“预算管理”的计划
公司将进一步建立和完善以全面预算管理为基础的绩效考核评价体系。每年
年底，公司将根据公司总体战略的要求，对各产业、各业务群下一年度的全面预
算进行审核和评定；每个季度，公司还会对各单位全面预算达成情况进行全面的
评估和审核，聚焦预算执行进度，强化预算过程控制。各企业全面预算的完成情
况和完成质量将和企业经营班子成员的年薪和奖金等激励措施挂钩。公司认识到
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全面预算管理是一项全员系统工程，需要公司从高级管理人员到基层员工的高度
重视、全面参与，需要企业各个部门、各个环节的精心组织、协同配合和切实执
行。
（7）海外市场拓展计划
公司将以此次建设绿色轮胎智能化示范基地为契机，以市场需求为导向，全
力搭建海外发展新平台，以实现公司“创双星轮胎世界名牌”的国际化发展战略。
在品牌拓展上，公司坚持三个“负责”：对全球消费者负责；对“双星”轮胎的
品质负责；对中国轮胎的声誉负责。为此，公司确立了“采购、制造、检测”高标
准模式，保证出口海外的产品具有一流的质量，并能够适合多样化的市场需求。
在市场定位上，公司制定了国内、美洲和欧非各占 1/3 的市场规划。在海外
市场方面，公司将在巩固非洲等第三世界市场的基础上，将欧、美等国际高端市
场作为公司开创世界名牌、检验产品性能的试金石，在全球主流市场全力打造“好
轮胎，双星造”的市场口碑和品牌形象，努力将“双星”打造成区域市场的第一品
牌。
在产品定位上，公司将以“开发需求而不是开发产品”的理念，结合全球不同
市场、不同路况的具体需求，着力研发适合市场、领先行业水平、具有鲜明价值
诉求的轮胎产品，以绿色、高端、高差异化、高附加值、低退赔率的矿山、卡客
车轮胎产品进军欧、美等国际高端市场，不断提升公司的国际市场竞争力。
在渠道拓展上，公司将以优质的产品作为保障，不断了解需求、创造需求，
选择全球各地规模、实力、服务和管理等方面有特长的批发商、国际连锁知名品
牌及国际车厂等优秀渠道资源作为合作伙伴，通过与一国一伴合作客户共同创造
渠道、共同企划当地需求的产品，实现双星与一国一伴合作伙伴在目标和品牌上
的共赢，全面提升海外市场的网络竞争力和产品竞争力。
在服务保障上，公司将把国内市场上开创的服务模式推广到海外市场，提供
24 小时不间断服务，并借助信息化手段，通过质量信息反馈平台对用户需求进
行跟踪维护，建立与全球用户的有效互动。
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七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 9 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募
集资金净额为 6.00 亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 6.00 亿元全部计入 2015 年 9 月 30 日的资产
负债表；
4、本期债券募集资金的用途为 5.30 亿元用于偿还银行贷款、0.70 亿元用于
补充营运资金；
5、假设公司债券发行在 2015 年 9 月 30 日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
本期债券发行对公司财务结构的影响情况
单位：万元
截至 2015 年 9 月 30 日（合并口径）
项目
历史数 模拟数
流动资产 369,660.87 429,660.87
非流动资产 262,588.20 262,588.20
资产总计 632,249.07 692,249.07
流动负债 313,965.76 313,965.76
非流动负债 61,909.50 121,909.50
其中：应付债券 - 60,000.00
负债合计 375,875.26 435,875.26
所有者权益合计 256,373.81 256,373.81
负债及所有者权益总计 632,249.07 692,249.07
流动比率 1.18 1.37
速动比率 0.91 1.10
资产负债率 59.45% 62.97%
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八、重大或有事项或承诺事项
（一）或有事项
截至 2015 年 9 月 30 日发行人对外担保明细
单位：万元
担保对象 担保类型 担保金额
山东德瑞宝轮胎有限公司 连带责任保证 2,987.00
山东奥赛轮胎有限公司 连带责任保证 2,403.00
山东宏宇橡胶有限公司 连带责任保证 2,640.00
合计 - 8,030.00
1、因山东德瑞宝轮胎有限公司向中国融资租赁有限公司青岛分公司申请办
理融资租赁业务，购买公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司 2,987 万元设
备,由公司向融资公司提供回购担保，公司与融资公司于 2014 年 1 月 25 日签订
了《回购担保协议》，担保总金额不超过 2,987 万元，期限为 3 年，该担保有反
担保措施。该项目若发生回购，第一年末回购价格为 1,394 万元，第二年末回购
价格为 498 万元，第三年末回购价格为 0 万元。
2、因山东奥赛轮胎有限公司向华融金融租赁股份有限公司（以下简称华融
租赁公司）申请办理融资租赁业务，购买公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限
公司 2403 万元设备，由公司向华融租赁公司提供回购担保，公司与华融租赁公
司于 2013 年 4 月 20 日签订了《回购担保协议》，担保总金额不超过 2403 万元，
该担保有反担保措施。该项目若发生回购，第一年末回购价格为 1275 万元，第
二年末回购价格为 730 万元，第三年末回购价格为 0 万元。
3、因山东宏宇橡胶有限公司向华融租赁公司申请办理融资租赁业务，购买
公司全资子公司青岛双星橡塑机械有限公司 2640 万元设备，由公司向华融租赁
公司提供回购担保，公司与华融租赁公司于 2013 年 4 月 20 日签订了《回购担保
协议》，担保总金额不超过 2640 万元，该担保有反担保措施。该项目若发生回购，
第一年末回购价格为 1378 万元，第二年末回购价格为 780 万元，第三年末回购
价格为 0 万元。
（二）资产负债表日后事项
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截至 2015 年 9 月 30 日，发行人无需要披露的资产负债表日后事项。
（三）未决诉讼情况
2013 年 9 月，发行人子公司青岛双星轮胎销售有限公司向青岛市黄岛区人
民法院起诉南京名人轮胎销售有限公司，请求支付欠款及逾期付款违约金。自然
人许娜、高凯及青岛金时代印刷包装有限公司、青岛利升新材料有限公司为南京
名人付款责任提供了担保，以上担保人有义务为南京名人偿还货款。
目前此案件正在审理过程中。
（四）需要披露的其他重大事项
2013 年 8 月，因宁夏礼明胶带有限公司向华融金融租赁股份有限公司申请
办理融资租赁业务，购买橡机公司 1,426.00 万元胶带设备，由公司向华融金融租
赁股份有限公司提供回购担保。公司与华融金融租赁股份有限公司签订了《回购
担保协议》。2015 年 5 月，公司收到华融金融租赁股份有限公司的回购通知，要
求公司履行合同义务，支付欠付租金、回购款共计约人民币 693 万元。截至目前，
公司已履行了上述义务，并依法取得所租赁设备的所有权及对宁夏礼明胶带有限
公司的债权。
（五）承诺事项
截至 2015 年 9 月 30 日，公司无需要披露的承诺事项。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及
放在境外且资金汇回受到限制的货币资金合计 16,147.63 万元，明细如下：
截至 2015 年 9 月 30 日发行人限制货币资金明细
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日余额
银行承兑汇票保证金 15,077.25
信用证保证金 888.38
履约保证金 182.00
合计 16,147.63
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截至 2015 年 9 月 30 日，银行承兑汇票保证金 15,077.25 万元为发行人子公
司办理银行承兑汇票存入银行的保证金；信用证保证金 888.38 万元为发行人子
公司开立信用证存入银行的保证金；履约保证金 182.00 万元为发行人子公司根
据约定，存入银行的履约保函保证金。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人另有应收票据 19,670.26 万元质押给银行用
于开具银行承兑汇票和贷款。
截至 2015 年 9 月 30 日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可
对抗第三人的优先偿付负债的情况。
十、其他重要财务信息的说明
（一）重要子公司的分红制度
根据发行人各主要子公司的公司章程，主要子公司青岛双星轮胎工业有限公
司、双星东风轮胎有限公司、微云国际（青岛）数据有限公司、青岛双星铸造机
械有限公司和青岛双星橡塑机械有限公司等实行持续、稳定的利润分配政策，利
润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾子公司资金需求的原则，在充分考
虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害子公司持续经营能力。
根据章程规定，在满足条件的情况下，各主要子公司可以采取现金、股票或
者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红
进行利润分配。
子公司一般按照年度进行利润分配，在子公司盈利且资金充裕的情况下也可
以进行中期利润（现金）分配。
子公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
1、子公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且子公司现金
流可以满足子公司正常经营和持续发展的需求；
2、子公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3、审计机构对子公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
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告。
出现以下情形之一的，子公司可不进行现金分红：
1、子公司当年度未实现盈利；
2、子公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、子公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
4、子公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
5、子公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行
现金分红可能导致子公司现金流无法满足子公司经营或投资需要。
子公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动
和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益。子公司章程对现金分红在每次利润分配中
所占比例有下限要求，其中青岛双星轮胎工业有限公司、双星东风轮胎有限公司、
微云国际（青岛）数据有限公司章程规定现金分红在每次利润分配中所占最低比
例为 25%，青岛双星铸造机械有限公司、青岛双星橡塑机械有限公司章程规定该
比例最低为 40%。
若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存子公司的用途和使用计划。
同时，子公司章程规定由子公司董事会制定子公司的利润分配方案和亏损弥
补方案，由子公司股东会审议批准。发行人对主要子公司具有控股权，可以决定
主要子公司的利润分配方案。
（二）发行人环保搬迁的详细情况
1、环保搬迁总体基本情况
根据公司 2013 年 12 月 6 日与青岛市黄岛区人民政府签订的《青岛双星股份
有限公司整体搬迁项目协议书》（南政合【2013】34 号总第 194 号），以及公司
2013 年 12 月 10 日发布的《对外投资公告》，公司本次环保搬迁拟将下属的位于
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胶南市的相关企业，搬迁至黄岛区董家口经济区，建设双星绿色轮胎智能化生产
示范基地，项目预计总投资达 35.00 亿元，其中固定资产投资 32.00 亿元，流动
资金 3.00 亿元。环保搬迁原有厂区内的土地处置面积约 975 亩，预计可获得的
土地补偿金为 7.00-10.00 亿元。项目投产后，将形成年产绿色全钢子午胎 500 万
套，绿色半钢子午胎 1,000 万套、自动化橡塑机械 1,300 台/套、自动化铸造机械
600 台/套的生产能力。
2、发行人在建工程中涉及环保搬迁项目的情况
最近三年及一期公司在建工程中涉及环保搬迁的项目为双星环保搬迁转型
升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）及搬迁设
备升级改造项目。其中搬迁设备升级改造项目余额主要为由固定资产转入，涉及
公司原厂房中不适用于高性能子午线卡客车胎项目（一期）的轮胎生产设备。
（1）项目产能情况、搬迁计划及搬迁进度
一期项目达产后将形成年产 200 万套高性能环保绿色卡客车子午胎生产能
力，其中 150 万套为替换产能（现有 400 万套产能中的 150 万套进行搬迁、改造
升级），其余 50 万套为新增产能。项目具体搬迁时间表如下：
预计完
项目名称 项目阶段 产能（万套/年） 备注 原计划时间
成时间
双星环保搬 50 新建 2014.03~2015.05 2015.12
迁转型升级
绿色轮胎智 50 2015.06~2015.11
能化示范基 项目一期 200 搬迁、 每次搬迁产能 50 万套/
地 —— 高 性 50 改造升 年，搬迁时停止的产能由 2016.02
能子午线卡 级 新建产能替代，确保对总
客车胎项目 50 产能无影响
公司前期经过仔细的现场考察、严密的反复论证，确定了分批搬迁的搬迁方
式，利用新增产能替代搬迁过程中停止的产能，使得本次搬迁对于公司生产经营
的影响降至最低。
搬迁期间因新建产能与首次搬迁的 50 万套/年产能于 2015 年 6-12 月份处于
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同时进行阶段，所以在此期间公司总产能受到影响，减少 50 万套/年。2015 年
12 月末新建 50 万套/年产能竣工后，公司恢复到搬迁前的总产能水平，并将在首
次 50 万套/年产能搬迁完成后，逐次以每次搬迁 50 万套/年产能的方式完成剩余
100 万套/年产能的搬迁，整体搬迁工作预计将于 2016 年一季度完成。后两次搬
迁时停止的产能由新建产能替代，确保对总产能无影响。
截至目前，公司高性能子午线卡客车胎项目（一期）尚处于建设阶段，预计
于 2016 年一季度完全竣工投产。本期债券预计将于 2016 年一季度获得核准后完
成发行，因此公司搬迁项目与本期债券存续期的重叠期很短，此次搬迁对本期债
券的还本付息影响较小。
（2）项目的资产规模以及搬迁成本
公司高性能子午线卡客车胎项目（一期）拟投资 97,500.00 万元，其中建设
投资 91,900.00 万元，铺底流动资金 5,600.00 万元，具体投资明细如下表：
序号 项目 投资金额（万元） 比例
一 工程费用
1 建筑工程费 22,547.00 23.13%
2 设备购置及升级改造费 52,109.00 53.45%
3 安装工程费 1,563.00 1.60%
工程费用合计 76,218.00 78.17%
二 工程建设其他费用 7,327.00 7.51%
三 基本预备费 8,355.00 8.57%
建设投资合计 91,900.00 94.26%
四 铺底流动资金 5,461.00 5.60%
项目总投资 97,500.00 100.00%
一期项目占地 350 亩，新建生产车间、仓库和公用工程等建筑面积约 17.5
万平方米，并配套建设道路、给排水、电力等公共设施。在对现有产品、技术、
工艺和生产管理转型升级的前提下，按照自动化、智能化、信息化的标准，通过
引进和自主研发，新增 248 台（套）国际最先进的自动化生产、检测设备和自动
化传输、仓储设施，达到年产 200 万（其中 150 万套为替换产能，50 万套为新
增产能）套高性能绿色子午线卡客车胎的能力，效率和耗能达到国际先进水平。
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（3）项目对公司经营和财务的影响
①对公司经营带来的影响
截至 2013 年末，公司拥有全钢子午胎产能 475 万套，其中青岛地区产能 400
万套，由于从事轮胎行业的历史较长，部分产能对应的设备相对落后、陈旧，生
产的低端产品已不符合行业发展趋势，难以满足当前的市场需求，产能利用率、
毛利率及平均单价均低于公司整体水平，拉低了公司市场竞争力。随着市场竞争
的日益激烈，公司进行产业结构调整、转型升级以提升市场竞争力的需求亦日益
迫切。因此，公司拟首先通过高性能子午线卡客车胎项目（一期）对部分低端产
能进行升级改造，同时新增 50 万套高端产能，形成年产 200 万套高性能环保绿
色卡客车子午胎生产能力，以满足日益高端化、专业化的市场需求，通过产业结
构调整及转型升级，大幅提升公司的盈利能力。
涉及搬迁的原有厂房及生产设备账面价值分别为 31,789.99 万元和 75,493.25
万元。搬迁结束后，原有厂房将被完全拆除，原有生产设备账面价值将减少至
6,226.37 万元，其中具有维修价值的设备拟在维修完成后用于公司其他厂房，其
余没有维修价值的设备将被处置变现，但由于该部分设备处置收益较低，对公司
经营影响有限。
原有厂区土地的处置将给公司带来一定金额的土地补偿金，公司计划利用该
笔资金投入公司主业，进一步优化公司轮胎品种结构，促进公司产业结构调整及
转型升级，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提升公司行业地位，促进公司
的持续发展。
剩余设备的处置预计能给公司带来一定的处置收益，但由于该部分设备处置
收益较低，对公司经营影响有限。
②对公司财务带来的影响
一期项目建成达产后，预计实现年销售收入 294,000.00 万元，利润总额
12,831.10 万元，净利润 9,623.30 万元，税前财务内部收益率为 17.00%，税后财
务内部收益率为 15.00%，税前投资回收期 6.60 年（含建设期），税后投资回收期
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7.10 年（含建设期）。
搬迁结束后，公司预计将获得土地补偿金 7.00-10.00 亿元，公司将根据具体
政策批复的内容，严格按照企业会计准则及相关解释性文件的要求进行会计处理，
该等土地补偿金也有助于公司现金流情况的改善。
搬迁涉及的剩余设备的处置收益约在 1,000 万元左右，会在一定程度上增加
公司的净利润，同样有助于公司现金流情况的改善。
（三）发行人主要在建及拟建项目对本期债券的影响情况
最近三年及一期公司在建及拟建项目资金情况表
单位：万元
预计尚需投入
项目名称 计划总投资金额 已投入金额
金额
东风轮胎子午胎技改库容项目 1,150.00 1,337.41 -
双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化
示范基地——高性能子午线卡客车胎项 97,500.00 56,171.20 41,328.80
目（一期）
复合胶项目 300.00 73.01 226.99
双星东风轮胎 680 万套填平补齐项目 10,667.00 6,302.74 4,364.26
合计 109,617.00 63,884.36 45,920.05
截至 2015 年 9 月 30 日，上述公司主要在建项目计划总投资金额 109,617.00
万元，已投资金额 63,884.36 万元，预计尚需投入金额 45,920.05 万元。上述公司
主要在建项目已投入及尚需投入资金中，除公司 2014 年向特定对象非公开发行
股票为高性能子午线卡客车胎项目（一期）募集资金 72,000.00 万元外，其余资
金全部来源于公司流动资金及银行借款。
因此，公司上述主要在建及拟建项目为本期债券发行存续期内带来的资金压
力主要为偿还公司银行借款的压力。截至 2015 年 9 月 30 日，经公司管理层讨论
与分析，公司长期偿债压力较小但短期偿债压力较大。考虑到公司盈利能力正在
逐渐增强，以及将来因搬迁所获得的土地补偿金有助于公司现金流情况的改善，
综合来看，公司上述主要在建及拟建项目对本期债券发行存续期内带来的资金压
力较低，对本期债券偿付能力的影响较小。
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第七节本次募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第七届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司公开发行
不超过6亿元的公司债券。本期债券为首期发行，发行规模为5亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
青岛双星股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称
“本次债券”）募集资金将全部用于偿还贷款、补充营运资金，不会变更用作其
它用途。其中本期债券募集资金5亿元将全部用于偿还贷款。
（一）偿还贷款
截止 2015 年 9 月末，公司短期借款余额 14.52 亿元，本次债券募集资金中，
拟将 5.3 亿元用于偿还上述部分银行借款，具体明细如下：
单位：万元
贷款银行 到期日 贷款金额
中国农业银行股份有限公司 2016-03-24 13,000.00
中国农业银行股份有限公司 2016-03-30 8,000.00
中国工商银行股份有限公司 2016-03-26 19,000.00
交通银行股份有限公司 2016-04-07 13,000.00
合计 53,000.00
因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募
集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到账情况、公司债务结构
调整及资金使用需要，可能对具体偿还计划作出调整。
（二）补充营运资金
本次债券募集资金扣除发行费用后，将使用5.3亿元用于偿还上述银行贷款，
剩余募集资金将用于补充营运资金。上述募集资金用于补充公司营运资金，有利
于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业
务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
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三、募集资金运用对本公司财务状况的影响
（一）对短期偿债能力的影响
通过本次发行募集资金偿还短期银行借款及补充流动资金后，可以明显提升
公司的流动比率、速动比率，有助于改善公司财务指标，提高短期偿债能力。
（二）对公司债务结构的影响
公司截至2015年9月末的债务结构主要以流动负债为主，占比为83.53%。本
次发行公司债券募集资金的5.3亿元将用于偿还银行流动资金贷借款，可以大幅
降低流动负债比重至72.03%，从而实现债务结构优化。
此外，本次债券发行后，公司资产负债率从59.45%略微上升至62.97%，加
强了利用财务杠杆的能力，提升了资金使用效率，从而更有助于支持公司业务发
展。
四、募集资金专项账户管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，按照《公司债券发行与交易管理办法》
的相关要求，于中国工商银行股份有限公司青岛市南支行开立了本次债券的募集
资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集
和管理。
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第八节债券持有人会议
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接
受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为规范青岛双星股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券
之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管
理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》等相关法律法规
及其他规范性文件的规定，制订债券持有人会议规则。
2、债券持有人会议规则项下公司债券系指经中国证券监督管理委员会核准
的青岛双星股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券；本期债券
的受托管理人为海通证券股份有限公司；债券持有人为通过认购、购买或其他合
法方式取得并持有本期债券的投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本期债
券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本期债券
的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视
为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
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4、债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对
债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
5、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券
持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债
券的持有人）均有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和《募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独
行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
7、债券持有人会议规则中使用的已在《募集说明书》中定义的词语，应具
有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本期债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议
同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券票面利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解
决方案作出决议；
3、发行人拟实行的债务重组方案；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对
本期债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本期债券持有人权利的行使；
5、变更本期债券的担保方式；
6、变更本期债券受托管理人；
7、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关
补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
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8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取的行动；
9、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
10、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易场所及债券持
有人会议规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本期债券存续期间内，当出
现债券持有人会议规则第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，
发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起 2 个交易日内，在相关媒体
上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项或收到书面
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提议之日起 5 个交易日内，向发行人或提议人书面回复是否召集持有人会议。同
意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合并持有
本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债
券持有人会议之日起 5 个交易日内，受托管理人未书面回复是否召集持有人会议
的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议
召集人。
单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额
10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通
知的债券持有人推举的 1 名债券持有人为召集人。发行人根据规定发出召开债券
持有人会议通知的，发行人为召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当
及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得因此
而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前 10 个交易日在相关媒体上公
告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和
/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通
知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方
式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现
场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络
投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案：议案
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应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和债券
持有人会议规则的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、
表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日；（8）提交债券账务资料
以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其
参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项：参会人员应当
出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、债券持有人会议的债权登记日应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易
日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构
托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债
券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则的规定决定。
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、持有发行人 10%以上股份的
股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不
迟于债券持有人会议召开之日前第 6 个交易日，将内容完整的临时提案提交召集
人，召集人应在收到临时提案之日起 2 个交易日内在相关媒体上发出债券持有人
会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会
议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议
通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会
议规则第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
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3、债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会
议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有人会议规则规
定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的本期未偿
还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本
期未偿还债券的本金总额。
4、债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登
记，并提交本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规
定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身
份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券
账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交
本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理
委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或
适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
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1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有
人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上
（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与
持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记
的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决
程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人
披露法律意见书。
3、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理
人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人（或债券
持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本
金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字
确认。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的
会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张
数一致，即每 1 张债券（面值为人民币 100 元）拥有 1 票表决权。
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2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或
不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或
不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计
为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式。
4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本期债券持有人均
有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决
权；下列机构为债券持有人的，其代表的本期债券张数不计入有表决权本期债券
张数总数：
（1）发行人或债券持有人为关联方；
（2）债券持有人持有的本期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，
兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑
付的债券。兑付资金包括本期债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的
全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
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5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。
现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当
场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的
债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担
任监票人。
6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会
议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议
记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开
持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的
债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本期债券未偿还债券总额二
分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免
除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义
务的决议以及变更债券持有人会议规则的决议，须经债券持有人（或债券持有人
代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。
9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门
批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有
人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束
力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决
议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露
会议决议公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的
债券持有人和代理人所代表的有表决权的本期债券的张数及占有表决权的本期
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债券总张数的比例、表决方式、会议有效性、各项拟审议事项的议题和表决结果。
12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每 1 表决事项的表决结果；
（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表
的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
13、债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席
会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并
由受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期限届满 2 年之日止。法律、行政
法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。
受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开
债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应
向中国证券业协会及本期债券上市交易场所报告。
（七）附则
1、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
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2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会
议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、债券持有人会议规则项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务的
媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露的信息或信息
摘要。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议又无法协商解决的，可向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、当债券持有人会议规则与国家法律、法规和规范性文件的有关规定存在
任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据债券持有人会议规则的规定，召
开债券持有人会议，对债券持有人会议规则进行修改、修订或补充。除此之外，
债券持有人会议规则不得变更。
6、债券持有人会议规则所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。
7、债券持有人会议规则由发行人及受托管理人共同制订，自加盖双方公章
之日起成立，并在本期债券发行截止日生效。
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第九节债券受托管理人
凡认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意《债
券受托管理协议》，认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》
之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务，且接受《债券受托管理协议》
相关约定之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据公司与海通证券于 2015 年 11 月签署的《青岛双星股份有限公司 2015
年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本期债
券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的主承销商之外，海通证券与公司不
存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
邮编：100044
电话：010-88027167
传真：010-88027190
联系人：伍敏
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）受托管理人的权利与义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约
定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发
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行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保物状况、内外部增信
措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就债券受托管理协议约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策
会议；
（2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发
行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的
银行订立监管协议。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债
券持有人会议规则的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同时
将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有人
披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券
持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现债券受托管理协议规定情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，
在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人，
要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理
事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
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7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有
人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会
议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照债券受托管
理协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当督促发行人履行受托管理
协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体
财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
11、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人和其他具有偿付义
务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以
自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿，
保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
14、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
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受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事
务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、受托管理人有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应
当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管
协议。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
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（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息
安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当履行受托管理协议约定的偿债保障措
施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计
不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
发行人应承担因采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产
生的任何费用）。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应依据债券受托管理协议的相关
规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法
定机关采取财产保全措施等行动。
9、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指
定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理
协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，
发行人本期债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人
立即予以兑付：
（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本
金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；
（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期
债务；
（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人
承继；
（4）发行人的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化；
（5）根据债券受托管理协议或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。
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13、发行人应当根据债券受托管理协议规定向受托管理人支付本期债券受托
管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规
定的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管
理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生受托管理协议规定情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现受托管理协议规定情形且对
债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五
个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
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（四）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
（1）受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投
资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此受托管理
人在债券受托管理协议项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲
突。
（二）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他
客户提供服务；（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何
交易；或（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利
益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报
酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员
使用发行人的保密信息或本期债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交
易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：
（1）受托管理人承担债券受托管理协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）
受托管理人承担债券受托管理协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与债
券受托管理协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于债券
受托管理协议之外的其他目的；（4）防止与债券受托管理协议有关的敏感信息不
适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
3、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、受托管理人如违反债券受托管理协议下的利益冲突防范机制应承担债券
受托管理协议下相应的违约责任。
（五）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
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履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关债券受托管理协议之日
起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项
下的权利和义务，债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况
向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与
发行人签订受托债券受托管理协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托
管理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管
理协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇
员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和
费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述
损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后
由发行人权利义务的承继人承担。
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若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任
何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生
任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理
的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在
最小范围内。受托管理人在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由
受托管理人权利义务的承继人承担。
（七）债券受托管理协议的生效、变更及终止
1、债券受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方
单位公章后，自本期债券的发行首日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应
当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本期债券发行
完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同
意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管
理协议具有同等效力。
3、债券受托管理协议的终止。发生如下情形时，债券受托管理协议终止：
（1）本期债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该
等义务已被债券持有人豁免；
（2）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人
还本付息及依据债券受托管理协议应承担的各项权利义务；
（3）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行
人还本付息及依据债券受托管理协议应承担的各项权利义务；
（4）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与受托管
理人签订新的债券受托管理协议以替代债券受托管理协议；
（5）经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托
管理人签订新的债券债券受托管理协议；
（6）发生相关法律法规规定债券受托管理协议终止的其他情形。
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（八）法律适用及纠纷解决
1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或
司法程序向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和
进行裁决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协
议项下的其他义务。
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第十节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
柴永森
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年 月 日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
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全体董事：
全体监事：
全体高级管理人员：
青岛双星股份有限公司
年 月 日
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书及其摘要约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
________________ ________________
杜晓晖 张海梅
法定代表人签字：
________________
王开国
海通证券股份有限公司
年 月 日
159
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四、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘
要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字律师签名：
________________ ________________
李广新 张彦博
律师事务所负责人签名：
_______________
王丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
160
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引
用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
________________ ________________
董洪军董效飞
会计师事务所负责人签名：
_______________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
161
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六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不
致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员签名：
________________ ________________ ________________
邹超 赵敏 高玉薇
评级机构负责人签名：
_______________
关敬如
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
162
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七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人签字：
________________ ________________
杜晓晖 张海梅
法定代表人签字：
________________
王开国
海通证券股份有限公司
年 月 日
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第十一节备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本期债券募集说
明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本期
债券募集说明书及摘要。
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