海通证券股份有限公司
关于徐州五洋科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为徐州五
洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”、“公司”或“发行人”）首次公开
发行股票并在创业板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关文件规定，对五洋科技本次限售股份申请上市流
通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司本次限售股份申请上市流通的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]186 号文核准，五洋科技向社会
公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值 1.00 元。首次公开发
行前公司股本总额为 60,000,000 股，首次公开发行后公司股本总额为 80,000,000
股，并于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
公司于 2015 年 11 月 24 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2647 号），核准本公司向林伟通发
行 2,706,045 股股份，向童敏发行 2,706,045 股股份、向胡云高发行 2,706,045 股
股份、向梁斌发行 981,839 股股份、向毛立军发行 468,302 股股份、向韦长英发
行 53,216 股股份、向鲁证创业投资有限公司发行 792,964 股股份、向深圳市伟业
创富投资合伙企业（有限合伙）发行 369,852 股股份购买相关资产。2015 年 12
月 9 日，购买资产之新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕股权登记手续，并于 2015 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市，股份性质
为有限售条件的流通股。
上述股本变更事宜公司均履行了相应的审议、审批或核准程序，并办理了工
商变更登记手续。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 90,784,308 股，其中限售股份数量
为 70,784,308 股，占公司股本总额的 77.97%。
二、 本次解除限售的股东承诺及履行情况
1、根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出
的所持股份流通限制及自愿锁定的承诺如下：
公司股东吴宏志、陈亚评、刘震东、汇银贰号、汇银四号承诺：自公司股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司
股份，也不由公司收购该部分股份。
股东汇银贰号、汇银四号承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持完毕所持
发行人的全部股票，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）
不低于发行价格的80％；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下
跌性影响，且须提前3个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大宗交易的方
式减持。
公司股东张立永承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限
售期满后，在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且
在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公
司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
公司股东张立永承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市
后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规
定作复权处理,下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人不因职务变更、离职等原因，
而放弃履行上述承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中做出的承诺与《上市
公告书》中做出的承诺一致，亦无后续追加与股份锁定相关的承诺。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
其做出的上述承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经
营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2016年2月22日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为9,725,680股，占公司股本总额的10.71%，实
际可上市流通数量为7,325,080股，占公司股本总额的8.07%。
3、本次申请解除股份限售的股东共6人，其中有限合伙股东2名、自然人4
名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
份总数 数量 流通数量
1 陈亚评 2,700,000 2,700,000 2,700,000
2 刘震东 1,500,000 1,500,000 1,500,000
3 吴宏志 2,025,680 2,025,680 80 注1
4 张立永 500,000 500,000 125,000 注2
深圳市汇银贰号投
5 资合伙企业（有限 1,500,000 1,500,000 1,500,000
合伙）
深圳市汇银创富四
6 号投资合伙企业 1,500,000 1,500,000 1,500,000
（有限合伙）
合 计 9,725,680 9,725,680 7,325,080
注1：吴宏志持有公司2,025,680股，其中2,025,600股处于质押冻结状态，待解除质押后，
可上市流通。
注2：张立永为公司财务总监、董事会秘书，其股票解禁后任职期间每年减持不得超过
本人所持有公司股份总数的25%。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
（2）公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时
作出的承诺；
（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
保荐机构海通证券对公司本次限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 超 戴文俊
海通证券股份有限公司
2016年 2 月 16 日
首页
微信公众号
证券之星APP
