世 纪 同 仁
C&T PARTNERS
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券上市法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法 律 意 见 书
苏同律证字[2014]第 128-4 号
致：江苏澳洋顺昌股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏澳洋顺昌股份有限公司
（以下简称“公司”或“澳洋顺昌”）委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问
协议》，就公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“可转换公司债券”）在深
圳证券交易所上市相关事项，出具法律意见书。
本所及经办律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”） 上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《发行管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订，以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《债券实施细则》”）及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完
整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。本法律意见书仅供公司本次公司可转
债上市（以下简称“本次上市”或“本次可转债上市”）之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次上市所必备的法律文件，随其他申
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报材料一起提交深圳证券交易所。本所律师同意公司部分或全部在发行人关于本次
上市申请材料中自行引用或按相关规定要求引用本法律意见书的内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
鉴此，本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次可转债上市相关事宜，发表法律意
见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）本次上市已经公司股东大会批准
1、公司已于 2014 年 8 月 22 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议并通过
了本次申请公开发行可转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理本次公
开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。
2015 年 8 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
延长可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将发行可转换公司债券决议
有效期延长 12 个月，至 2016 年 8 月 21 日止。
2、经本所律师核查，公司前述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议内
容及出席股东大会的人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）2015 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发了“证监许可（2015）3092 号”文《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（以下简称“核准批复”），核准公司公开发行总额不超过
5.1 亿元的可转换公司债券。
（三）公司 5.1 亿元可转换公司债券已于 2016 年 1 月 22 日公开发行。2015 年
1 月 28 日公司召开的第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券上市的议案》，公司将于董事会决议通过之日起办理申请本次公开发
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行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
综上，本所律师认为：
1、公司股东大会已按照法定程序，作出批准公司发行可转换公司债券并上市的
决议，相关决议内容合法有效，公司董事会具体办理本次上市的事宜已经获得股东
大会的授权，有关授权的范围、程序合法有效；
2、公司本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会的核准；
3、公司董事会已按照股东大会的授权，审议并通过了关于本次上市的议案，相
关议案内容合法有效。
4、本次上市尚需得到深圳证券交易所的同意。
二、本次上市的主体资格
1、公司是由张家港澳洋顺昌金属制品有限公司（下称“顺昌有限公司”）整体变
更设立的中外合资股份有限公司，已取得商务部 2007 年 3 月 22 日颁发的变更后的
“商外资资审 A 字[2007]0069 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
公司已经在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，并于 2007 年 3 月 30 日领取了注
册号为“企股苏苏总副字第 017303 号”的《企业法人营业执照》。经本所律师核查，
公司设立已获得必要的批准和授权，设立合法。
2、经相关会计师事务所验资和本所律师核查，公司设立和增资的注册资本均已
足额缴纳，发起人和股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主
要资产不存在重大权属纠纷。
3、经中国证监会 2008 年 5 月 6 日“证监许可[2008]646 号”《关于核准江苏澳洋
顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，公司向社会公众投
资者首次公开发行人民币普通股 1,520 万股，并于 2008 年 6 月在深圳证券交易所挂
牌交易，股票代码：002245。公司总股本增加至 6,080 万元。
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5、经 2009 年公积金转赠股本（每 10 股转 10 股），公司总股本增加至 12,160
万元。
6、经 2010 年公积金转赠股本（每 10 股转 5 股），公司总股本增加至 18,240 万
元；
7、经 2011 年送红股和公积金转赠股本（每 10 股送 3 股转赠 7 股），公司总股
本股本增加至 36,480 万元。
8、经公司实施股权激励，和中国证监会 2014 年 1 月 6 日“证监许可[2014]55 号”
《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，2014 年 3
月 20 日，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 6,666.6666 万股并于 2014 年
4 月 8 日在深圳证券交易所上市。公司总股本增加至 44,191,17 万元。
8、经实施股权激励和 2014 年度权益分配送转股（每 10 股送 3 股红股、资本公
积金转增 9 股），公司目前总股本为 97361.15 万股。
9、公司目前合法有效存续，持有统一社会信用代码为 91320500743109453W 的
《营业执照》，自设立以来无重大违法行为，公司的生产经营符合法律、行政法规和
公司章程的规定和国家产业政策，公司也未出现法律法规、规范性文件和《公司章
程》规定的需要公司终止的情形。
因此，本所律师认为，公司符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规
章和有关规范性文件之规定，是一家依法成立并合法存续的股份有限公司，不存在
法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
经核查，截至本法律意见书出具日，公司符合《公司法》、《证券法》、《发行管
理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司可转换公司债券
发行、上市依法应满足的实质条件：
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（一）根据公司制定的可转债发行方案、《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等发行文件和中国证监会
的核准批复，公司本次可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4
条第 1 款第 1 点和《债券实施细则》第七条第 1 款第 1 点的规定。
（二）根据中国证监会核准批复，本次可转换公司债券发行额为不超过人民币
51,000 万元。根据北京大成（上海）律师事务所见证和天健会计师所（特殊普通合
伙）（下称“天健会计所”）“天健验（2016）6-20 号”《验证报告》验证，公司本次可
转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条
第 1 款第 2 点和《实施细则》第七条第 1 款第 2 点的规定。
（三）公司符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，
符合《上市规则》第 5.2.4 条第 1 款第 3 点和《实施细则》第七条第 1 款第 3 点的规
定：
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第一项
以及《发行管理办法》第六条的规定：
（1）公司的《章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第一项和《发行管理
办法》第六条第一款第（一）项的规定。
（2）公司已按照《企业内部控制基本规范》等的规定建立健全了内部控制制度，
其内部控制制度能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》
第六条第一款第（二）项的规定。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在《发行管理办法》第六条第一款第（三）项规定的情形。
（4）公司与控股股东和实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
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（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办
法》第六条第一款第（五）项的规定。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第二项以
及《发行管理办法》第七条的规定：
（1）根据公司提供的财务资料并经天健会计所审计，截至 2014 年 12 月 31 日,
发行人的净资产为人民币 1,404,216,715.36 元，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的净
资产为人民币 1,558,160,114.59 元（未经审计），高于人民币 3,000 万元，符合《公
司法》第一百五十四条、《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据经天健会计所审计的公司近三年财务报告，公司 2012 年度、2013 年
度、2014 年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比低者分别为：
87,670,489.24 元、88,586,419.66 元和 149,379,625.63 元，公司最近三个会计年度连
续盈利，符合《发行管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。
（3）公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制
人的情形，符合《发行管理办法》第七条第一款（二）项的规定。
（4）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
（5）公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不
利变化，符合《发行管理办法》第七条第一款第（四）项的规定。
（6）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第一款第（五）
项的规定。
（7）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项，符合《发行管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。
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（8）经核查，公司于 2014 年 3 月向特定对象非公开发行股票 6666.6666 万股
并于 2014 年 4 月 8 日上市，根据经天健会计所审计的公司财务报告，公司 2013 年
度、2014 年度的营业利润为 176,976,364.65、223,315,856.43 元，不存在发行当年营
业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第一款第
（七）项的规定。
3、公司的财务状况良好，符合下列规定：
（1）经核查，公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符
合《发行管理办法》第八条第一款第（一）项的规定。
（2）近三年，天健会计所为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司
最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符
合《发行管理办法》第八条第一款第（二）项的规定。
（3）根据天健会计所出具的近三年《审计报告》、公司提供的相关资料并经核
查，公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合
《发行管理办法》第八条第一款第（三）项的规定。
（4）根据经天健会计所审计的公司近三年财务报告并核查，公司经营成果真实，
现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，
最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管
理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
（5）根据经天健会计所审计的发行人最近三年财务报告并经核查，发行人
2012-2014 年度分别派发现金股利 1,276.8 万元、3,001.96 万元、3,541.12 万元。公
司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度实现的可分配利润分别为 10,371.52 万元、
9,314.09 万元、17,074.67 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 12,253.43
万元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润 12,253.43 万元的比例为 63.82%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。符合《发行管理办法》第八条第一款第（五）项的规定。
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4、根据经天健会计所审计的公司近三年财务报告、公司管理层确认并经本所
律师核查，上市申请人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）本次发行募集资金 51,000 万元（扣除发行费用后）将用于投资建设 LED
外延片及芯片产业化项目（二期）。公司本次发行可转换公司债券计划募集资金不超
过拟投资项目的需要量，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项及《发行管理
办法》第十条第一款第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第一款第（二）项的规定。
（3）本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。
（4）公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第一款第（四）
项的规定。
（5）公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》并于
2014 年 2 月 18 日召开 2013 年度股东大会通过修订，建立了募集资金专项存储制度。
募集资金将会存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第
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一款第（五）项的规定。
6、公司符合《发行管理办法》第十一条的规定，不存在下列不得公开发行证
券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出
的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司本次发行符合《发行管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据经天健会计所审计的发行人最近三年财务报告，经核查，发行人最近
三个会计年度加权净资产收益率分别为 13.96%、 12.40%和 12.47%（以扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比低者为计算依据），平均为 12.94%，符合
该条第一款第（一）项平均不低于 6%的规定。
（2）根据经天健会计所审计的发行人最近三年财务报告及公司最新一期财务资
料，经核查，公司归属于上市公司股东的净资产为 1,558,160,114.59 元，公司之前未
发行过债券，本次发行可转债不超过人民币 51,000 万元，本次发行后公司的债券累
计余额未超过公司最近一期末净资产的 40%，符合第一款该条第（二）项的规定。
（3）公司本次发行的可转债利率不超过 4%，按照可转债发行规模 51,000 万元
计算，债券一年的利息不超过 2,040 万元。根据经天健会计所审计的发行人最近三
年财务报告及公司提供的资料，经核查，公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度实
现的可分配利润分别为 10,371.52 万元、9,314.09 万元、17,074.67 万元，最近 3 个会
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计年度实现的年均可分配利润为 12,253.43 万元。发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合该条第一款第（三）项的规定。
8、公司本次上市可转债的其他条件符合《发行管理办法》的其他相关规定
（1）债券期限：根据《募集说明书》并经核查，本次上市的可转换公司债券的
期限为 6 年，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
（2）债券面值：根据《募集说明书》并经核查，本次上市的可转换公司债券的
面值为每张 100 元，符合《发行管理办法》第十六条第一款的规定。
（3）债券利率：根据《募集说明书》并经核查，本次上市的可转换公司债券的
利率为不超过 4.0%，具体每一年度的利率水平由公司与主承销商协商确定，且符合
国家的有关规定。符合《发行管理办法》第十六条第二款的规定。
（4）信用评级：经核查，鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于
2015 年 1 月出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AA，本次发行的
可转债信用等级为 AA。
鹏元资信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和
不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后两个月
内出具，不定期跟踪评级自本次评级报告完成之日起，当发生影响评级结果的重大
事项，认为必要时进行。
上述评级安排符合《发行管理办法》第十七条的规定。
（5）债券持有人权利保护：
经核查，公司在《募集说明书》等发行文件中约定了债券持有人的权利保护以
及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，规定在下列情况下发行人董事会
应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
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③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇
业、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本期可转债受托管理人；
⑤担保人或者担保物发生重大变化；
⑥单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
⑦债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
⑧其他影响债券持有人重大权益的事项。
本所律师认为，上述约定符合《发行管理办法》第十九条的规定。
（6）担保：
本次发行可转债由澳洋集团有限公司提供股权质押担保、昆明螺蛳湾投资发展
股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司按照各自比例共同对公司本次发行
的不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用提供连带责任保证担保，其担保的债务比例分别为昆
明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担 70%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保
本金金额 35,700 万元）、江苏澳洋园林科技发展有限公司承担 15%（以发行金额 5.10
亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）、澳洋集团有限公司承担 15%（以发行金
额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限
公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，澳
洋集团有限公司以其持有的江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”，股
票代码“002172”）2,500 万股股份提供质押担保。
公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10
亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用提供全额连带责任保证担保。
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本所律师经核查认为，上述担保方式和内容符合法律法规规定，可以保证债券
持有人利益。公司关于本次可转债设定的担保符合《发行管理办法》第二十条的规
定。
综上，本所律师认为，公司符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的
各项实质条件，本次可转债上市符合《上市规则》第 5.2.4 条和《债券实施细则》第
七条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司为依法设立并依法有效存续的股份有限公司，
具备本次可转债上市的主体资格；公司本次发行可转债上市的批准和授权有效；公
司本次可转债上市符合《证券法》、《上市规则》、《债券实施细则》等法律、法
规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，发行人符合本次可转债上市应
具备的实质性条件和程序性条件。待取得深圳证券交易所审核同意后，公司发行的
可转换公司债券即可在深圳证券交易所上市。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
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居建平：
负责人：王 凡 张红叶：
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