安信证券股份有限公司
关于宝塔实业股份有限公司
定期现场检查报告
保荐机构名称:安信证券股份有限公司 被保荐公司简称:宝塔实业
保荐代表人姓名:肖江波 联系电话:18926089275
保荐代表人姓名:杨祥榕 联系电话:13918627560
现场检查人员姓名:杨祥榕、符平辉
现场检查对应期间: 2015 年 8 月 1 日——2015 年 12 月 31 日
现场检查时间:2016 年 1 月 26-28 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
(一)公司治理 是 否
用
现场检查手段:查阅了公司章程、各项制度、三会召开的通知、决议和会议记录;
现场查看了公司生产经营主要厂房和设备、办公机构等;对控股股东、董事长、
董事会秘书和总经理等进行了访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:查阅了内审部募集资金审计的内部审计管理制度、证券投资管理
制度、委托理财管理制度等各项内控制度;对内审部部长和审计委员会成员进行
了访谈,查阅了内审部工作人员的简历。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上 √
市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业 √
板上市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等(中小企业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和 √
创业板上市公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业 √
板上市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅了本季度公司已披露的公告和投资者关系活动记录表等相关
资料,对董事会秘书等人员进行了访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅了有关制度、关联交易明细表和信息披露文件,对关联交易
定价的公允性,及相关原始凭证进行了重点核查,对公司董事长、总经理、财务
总监等进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:至募集资金专户开户银行调取账户流水记录,查阅了三方监管协
议、公司相关公告及制度,查阅了募集资金存放与实际使用情况的专项报告,对
公司总经理、财务总监、董事会秘书等进行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅了公司定期报告,并将公司业绩指标与同行业上市公司进行
了对比;现场查看了公司生产经营情况;对董事长、总经理和财务总监等进行了
访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅了公司和股东承诺表,并将承诺内容与实际情况进行了一一
对比,对董事会秘书、董事长等进行了访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅了公司现金分红制度和定期报告;查阅了公司大额资金往来
明细,并进行了抽查,检查其原始凭证;查阅了重大合同等。对公司董事长、财
务总监、董事会秘书等进行了访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注:针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和
进一步的整改计划。
1、2015 年 12 月 7 日公司公告称,公司在自查中,发现公司子公司宁夏
西北轴承物资商贸有限公司(以下简称物资商贸)为公司控股股东子公司宝
塔新能源投资有限公司(以下简称宝塔新能源)在银行贷款提供了担保。
2015 年 3 月 31 日,宝塔新能源向中信银行 6,700 万元贷款时,物资商贸
以 1 亿元定期存单向其提供了质押担保。2015 年 4 月 30 日贷款到期时,宝
塔新能源因结算原因(资金在途)偿还了 1,000 万元,剩余 5,700 万元由中信
银行将物资商贸定期存单提前兑付进行代偿。物资商贸对这种做法向银行提
出了严重质疑。代偿后的第一个工作日,宝塔新能源第一时间偿还了全部贷
款。当日,并将 5,700 万元归还了物资商贸,解除了物资商贸的质押担保责
任,未造成经济损失和其他风险。
针对上述事项,保荐机构查阅相关资金单据资料,走访中信银行和控股
股东宝塔石化,要求公司彻查事情发生原因,追究相关人员责任,采取措施
保护公司及股东权益并进行信息披露;提醒中信银行和控股股东宝塔石化规
范业务操作行为;向监管部门及时汇报了解到的情况;针对上述事项反映出
的问题,要求公司进行整改,杜绝类似情形再次发生。
经过督导,公司对于该事项高度重视,及时查找原因,认真组织进行了
内部整改:
(1)公司积极组织母子公司相关单位及人员进行认真总结和深刻自我反
省,吸取有关教训,并在公司内部开展讲诚信、守规矩、不作假宣传活动,
真正认识到问题的严重性,引以为戒,杜绝此类事情的发生。
(2)公司组织各子公司及相关责任人认真学习《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司规范运作
指引》和《深交所上市规则》等相关法律法规和规则,要求相关人员切实增
强规范运作意识,努力提高业务素质和责任意识,确保今后严格按照相关法
律法规和《公司信息披露管理办法》的要求,认真履行重大事项审批程序,
及时履行信息披露义务。
(3)严格要求物资商贸加强内部控制体系和流程管理的深入学习和熟练
掌握,特别是严格遵守上市公司子公司管理制度,严格执行重大事项的批准、
披露要求。各子公司不得擅自决定重大事项,将各子公司印章收归公司统一
管理,进一步规范和遵守印章管理制度。
(4)切实加强公司对各子公司财务和资金管理的检查指导,特别是审计
监督工作。
(5)进一步强化公司董事会秘书的信息披露职责和证券法务部对信息披
露的管理,切实落实董事会秘书出席涉及信息披露的有关会议的相关要求,
加强证券部门对相关单位和人员履行报告需披露信息义务的及时督导。
(6)宝塔新能源承诺对物资商贸代偿借款造成的损失给予补偿。
公司进行责任追究:时任财务总监引咎辞职,物资商贸董事长引咎辞职,
对相关责任人进行扣除年度奖金 10%的经济处罚。
2、根据公司公告的业绩预测报告,2014 年度公司净利润为 2,058.65 万
元,2015 年度公司则预计亏损:11,000 万元至 17,000 万元。公司 2015 年度
业绩存在大幅下滑的情况。根据公司的说明,2015 年公司营业利润继续亏损,
原因是受国内外经济不景气影响,市场需求持续低迷,竞争进一步加剧,公
司销售额无法达到盈亏保本点所致。
3、公司于 2015 年 7 月 14 日发布了《关于维护和稳定公司股价的公告》,
公司控股股东宝塔石化集团有限公司发出承诺,将进一步与公司共同维护公
司股价稳定,切实维护广大投资者权益。具体增持计划包括:
(1)从即日 6 个月内,公司控股股东或实际控制人择机增持不超过 2%
的股份,并承诺增持后 6 个月內不通过二级市场减持公司股份;
(2)从即日起 6 个月内,公司董事、监事、高级管理人员择机增持不超
过 1%的股份,不足部分由公司控股股东补足,并承诺增持后 6 个月内不通过
二级市场减持宝塔实业股份有限公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员于 2016 年 1 月 11 日、2016 年 1 月 12
日分别通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股票,占公司总股本
0.033%。截至 2016 年 1 月 13 日,公司控股股东尚未按上述承诺完成增持公
司股份。
针对上述事项,保荐机构敦促公司控股股东切实履行承诺,要求公司及
控股股东采取措施,进一步维护公司股价稳定,切实维护广大投资者权益。
控股股东拟通过认购公司非公开发行股票的方式增持公司股票,具体如
下:经公司于 2015 年 12 月 28 日召开的 2015 年第四次临时股东大会通过,
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募
集资金总额不超过 89,452.72 万元,其中控股股东宝塔石化认购 53,352.72 万
元。该事项仍需相关部门核准后方可实施,存在不确定性。控股股东将进一
步研究方案,维护广大投资者权益。
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司定期现场
检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
肖江波 杨祥榕
保荐机构: 安信证券股份有限公司
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