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关于凯迪生态环境科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：凯迪生态环境科技股份有限公司
受凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师
事务所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2016年第一次临时股东
大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大
会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查
阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查
和验证，列席了公司2016年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2016年2月4日和2016
年2月16日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)分别刊登了《关于召开2016年第一
次临时股东大会的通知》、《关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》
和《关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。会议通知包括本次股东
大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、
投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
提请本次股东大会审议的议案是：
1. 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2. 逐项审议《关于公司面向合格投资者发行公司债券的议案》；
2.1 发行规模
2.2 债券期限
2.3 债券利率及确定方式
2.4 发行对象及发行方式
2.5 向公司股东配售安排
2.6 募集资金用途
2.7 发行债券的上市
2.8 承销方式
2.9 决议有效期
3. 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司
债券相关事项的议案》；
4. 《关于调整非公开发行股票发行价格的议案》；
5. 《关于2016年度对控股子公司提供不超过941,300万元担保额度的议案》；
6. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
7. 《关于修订非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》。
经本所律师核查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在
本次股东大会通知公告中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2016年
2月19日下午15:00在武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室如
期举行。网络投票的日期和时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为2016年2月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；(2)通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为2016年2月18日下午15:00至2016年2月19日下午
15:00期间的任意时间。
现场会议由公司董事长李林芝女士主持，参加现场会议的股东或股东委托代理
人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会没有对
会议通知未列明的事项进行表决。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内
容一致。
经本所律师核查，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式和《公司章程》规定的召开程序召开；本次股东大会的召集与召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股
东大会的召集人为董事会。
出席本次股东大会的人员应为：
1. 截至2016年2月5日(星期五)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
(1) 出席会议的整体情况
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票
结果，参加本次股东大会的股东共计115名，代表股份691,616,290股，
占本公司总股本的45.88%。其中：出席现场会议的股东(含股东代理人)
共3人，代表股份633,118,787股，占本公司总股本的42.00%；通过网络
投票的股东共112人，代表股份58,497,503股，占本公司总股本的3.88%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构
深圳证券信息有限公司验证其身份。
(2) 单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东情况
境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光
凯迪”) 1 人，代表股份559,293,123股，占公司总股本的 37.11%，占出
席会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决
权股份总数的100%。
2. 公司董事、监事、高级管理人员。
3. 公司聘请的见证律师。
4. 公司董事会邀请的其他人员。
出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》和
《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。
本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程
序采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
本次会议审议的议案均为普通表决事项，需出席本次股东大会并参与该项议案
表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。具体表决结果如下：
1. 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
同意684,429,385股，占出席会议所有股东有表决权的98.96%；反对1,322,110
股，占出席会议所有股东有表决权的0.19%；弃权5,864,795股(其中，因未投
票默认弃权5,865,795股)，占出席会议所有股东有表决权的0.85%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境
内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本次会议单
独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意125,136,262股，
占 出 席 会 议 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
94.57%；反对1,322,110股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的1.00%；弃权5,864,795股(其中，因未投票默认弃权
5,864,795股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的4.43%。
2. 逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者发行公司债券的议案》
2.1 发行规模
同意684,326,485股，占出席会议所有股东有表决权的98.95%；反对
1,322,110股，占出席会议所有股东有表决权的0.19%；弃权5,967,695股
(其中，因未投票默认弃权5,967,695股)，占出席会议所有股东有表决权
的0.86%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情
况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本
次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权
股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意125,033,362
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的94.49%；反对1,322,110股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的1.00%；弃权5,967,695股(其中，因未投票默
认弃权5,967,695股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的4.51%。
2.2 债券期限
同意684,326,485股，占出席会议所有股东有表决权的98.95%；反对
1,322,110股，占出席会议所有股东有表决权的0.19%；弃权5,967,695股
(其中，因未投票默认弃权5,967,695股)，占出席会议所有股东有表决权
的0.86%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情
况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本
次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权
股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意125,033,362
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的94.49%；反对1,322,110股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的1.00%；弃权5,967,695股(其中，因未投票默
认弃权5,967,695股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的4.51%。
2.3 债券利率及确定方式
同意684,326,485股，占出席会议所有股东有表决权的98.95%；反对
1,322,110股，占出席会议所有股东有表决权的0.19%；弃权5,967,695股
(其中，因未投票默认弃权5,967,695股)，占出席会议所有股东有表决权
的0.86%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情
况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本
次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权
股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意125,033,362
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的94.49%；反对1,322,110股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的1.00%；弃权5,967,695股(其中，因未投票默
认弃权5,967,695股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的4.51%。
2.4 发行对象及发行方式
同意684,326,485股，占出席会议所有股东有表决权的98.95%；反对
1,322,110股，占出席会议所有股东有表决权的0.19%；弃权5,967,695股
(其中，因未投票默认弃权5,967,695股)，占出席会议所有股东有表决权
的0.86%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情
况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本
次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权
股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意125,033,362
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的94.49%；反对1,322,110股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的1.00%；弃权5,967,695股(其中，因未投票默
认弃权5,967,695股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的4.51%。
2.5 向公司股东配售安排
同意684,326,485股，占出席会议所有股东有表决权的98.95%；反对
1,322,110股，占出席会议所有股东有表决权的0.19%；弃权5,967,695股
(其中，因未投票默认弃权5,967,695股)，占出席会议所有股东有表决权
的0.86%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情
况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本
次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权
股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意125,033,362
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的94.49%；反对1,322,110股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的1.00%；弃权5,967,695股(其中，因未投票默
认弃权5,967,695股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的4.51%。
2.6 募集资金用途
同意684,326,485股，占出席会议所有股东有表决权的98.95%；反对
1,322,110股，占出席会议所有股东有表决权的0.19%；弃权5,967,695股
(其中，因未投票默认弃权5,967,695股)，占出席会议所有股东有表决权
的0.86%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情
况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本
次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权
股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意125,033,362
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的94.49%；反对1,322,110股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的1.00%；弃权5,967,695股(其中，因未投票默
认弃权5,967,695股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的4.51%。
2.7 发行债券的上市
同意684,326,485股，占出席会议所有股东有表决权的98.95%；反对
1,322,110股，占出席会议所有股东有表决权的0.19%；弃权5,967,695股
(其中，因未投票默认弃权5,967,695股)，占出席会议所有股东有表决权
的0.86%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情
况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本
次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权
股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意125,033,362
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的94.49%；反对1,322,110股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的1.00%；弃权5,967,695股(其中，因未投票默
认弃权5,967,695股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的4.51%。
2.8 承销方式
同意684,326,485股，占出席会议所有股东有表决权的98.95%；反对
1,322,110股，占出席会议所有股东有表决权的0.19%；弃权5,967,695股
(其中，因未投票默认弃权5,967,695股)，占出席会议所有股东有表决权
的0.86%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情
况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本
次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权
股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意125,033,362
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的94.49%；反对1,322,110股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的1.00%；弃权5,967,695股(其中，因未投票默
认弃权5,967,695股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的4.51%。
2.9 决议的有效期
同意684,304,785股，占出席会议所有股东有表决权的98.95%；反对
1,343,810股，占出席会议所有股东有表决权的0.19%；弃权5,967,695股
(其中，因未投票默认弃权5,967,695股)，占出席会议所有股东有表决权
的0.86%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情
况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本
次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权
股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意125,011,662
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的94.47%；反对1,343,810股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的1.02%；弃权5,967,695股(其中，因未投票默
认弃权5,967,695股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的4.51%。
3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开
发行公司债券相关事项的议案》
同意684,425,085股，占出席会议所有股东有表决权的98.96%；反对1,322,110
股，占出席会议所有股东有表决权的0.19%；弃权5,869,095股(其中，因未投
票默认弃权5,869,095股)，占出席会议所有股东有表决权的0.85%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境
内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本次会议单
独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意125,131,962股，
占 出 席 会 议 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
94.57%；反对1,322,110股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的1.00%；弃权5,869,095股(其中，因未投票默认弃权
5,869,095股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的4.43%。
4. 审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格的议案》
同意686,002,485股，占出席会议所有股东有表决权的99.19%；反对5,609,505
股，占出席会议所有股东有表决权的0.81%；弃权4,300股(其中，因未投票
默认弃权4,300股)，占出席会议所有股东有表决权的0%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境
内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本次会议单
独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意126,709,362股，
占 出 席 会 议 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
95.76%；反对5,609,505股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的4.24%；弃权4,300股(其中，因未投票默认弃权4,300股)，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
5. 审议通过了《关于2016年度对控股子公司提供不超过941,300万元担保额度
的议案》
同意684,286,385股，占出席会议所有股东有表决权的98.94%；反对1,496,142
股，占出席会议所有股东有表决权的0.22%；弃权5,833,763股(其中，因未投
票默认弃权5,833,763股)，占出席会议所有股东有表决权的0.84%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境
内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本次会议单
独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意124,993,262股，
占 出 席 会 议 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
94.46%；反对1,496,142股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的1.13%；弃权5,833,763股(其中，因未投票默认弃权
5,833,763股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的4.41%。
6. 审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的
议案》
同意684,100,485股，占出席会议所有股东有表决权的98.91%；反对3,081,842
股，占出席会议所有股东有表决权的0.45%；弃权4,433,963股(其中，因未投
票默认弃权4,433,963股)，占出席会议所有股东有表决权的0.64%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境
内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本次会议单
独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意124,807,362股，
占 出 席 会 议 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
94.32%；反对3,081,842股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的2.33%；弃权4,433,963股(其中，因未投票默认弃权
4,433,963股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的3.35%。
7. 审议通过了《关于修订非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》
同意684,100,485股，占出席会议所有股东有表决权的98.91%；反对3,225,010
股，占出席会议所有股东有表决权的0.47%；弃权4,290,795股(其中，因未投
票默认弃权4,290,795股)，占出席会议所有股东有表决权的0.62%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境
内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份559,293,123股，占出席本次会议单
独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的
100%，反对0股，弃权0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意124,807,362股，
占 出 席 会 议 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
94.32%；反对3,225,010股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的2.44%；弃权4,290,795股(其中，因未投票默认弃权
4,290,795股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的3.24%。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的事项和
议案一致；本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东
委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决；参与网络投票的股东在规定的
网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件；股
东大会现场会议对议案进行表决前，推举了两名与本次审议事项无关联关系的股东
代表、一名监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票工作；前述人员对现场
会议所审议事项的表决票进行了清点；根据统计的表决结果，本次股东大会的议案
均获通过；会议主持人当场公布了每一项议案的表决情况和表决结果，并根据表决
结果宣布各议案均获通过；出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出
异议。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有
效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
[此页无正文，为《关于凯迪生态环境科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会
的法律意见书》的签字盖章页]
北京市通商律师事务所 经办律师：____________
张晓彤
经办律师：____________
舒知堂
单位负责人：____________
李洪积
2016年2月19日
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