中国冶金科工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 中国冶金科工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中国中冶
股票代码： 601618
收购人名称： 中国五矿集团公司
收购人住所： 北京市海淀区三里河路 5 号
通讯地址： 北京市海淀区三里河路 5 号
签署日期： 2016 年 2 月 17 日
2-1-1
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在中国中冶拥有权益的股份。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在中国中冶拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授
权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相
冲突。
5、本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国冶金科工集团有
限公司全部国有权益无偿划转至中国五矿集团公司，导致收购人间接取得中冶集
团持有的中国中冶 64.18%的股份，从而对中国中冶实施控制的行为。
6、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委以国资发改革[2015]164 号文件批
复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约
收购义务，截至本报告书签署日，中国证监会已出具了《关于核准豁免中国五矿
集团公司要约收购中国冶金科工股份有限公司股份义务的批复》。
7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 ..........................................................................................4
第二节 收购人介绍 ..............................................................................5
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................12
第四节 收购方式 ................................................................................14
第五节 收购资金来源 ........................................................................16
第六节 后续计划 ................................................................................17
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................25
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................26
第十节 收购人的财务资料 ................................................................27
第十一节 其他重大事项 ........................................................................54
第十二节 备查文件 ................................................................................58
2-1-3
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/中国五矿/公司 指 中国五矿集团公司
被收购人/上市公司/中 指 中国冶金科工股份有限公司
国中冶
中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司
收购报告书/本报告书 指 中国冶金科工股份有限公司收购报告书
本次交易/本次收购 指 国务院国资委将持有的中冶集团全部国有权益无
偿划转至中国五矿，从而导致中国五矿间接取得
中冶集团持有的中国中冶 64.18%的股份的行为
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
关铝热电 指 运城关铝热电有限公司
上交所 指 上海证券交易所
人民币 指 中国的法定货币
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：中国五矿集团公司
住所：北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人：何文波
注册资本：1,010,892.80 万元
注册号码：100000000000934
企业类型：全民所有制
成立日期：1982 年 12 月 09 日
经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；
对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技
术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展
览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、
资产管理。自有房屋租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
出资人名称：国务院国资委
企业法人组织机构代码：10000093-X
税务登记证号码：京税证字 11010810000093X 号
通讯地址：北京市海淀区三里河路 5 号
电话：010-68495888
传真：010-68335570
邮政编码：100044
二、收购人的控股股东及实际控制人
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
中国五矿系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国五矿唯一出
资人和实际控制人。国务院国资委所持中国五矿股权不存在质押情况。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国五矿是国务院国资委监管的 53 家国有重要骨干企业之一。公司主要从
事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技
等业务，主要海外机构遍布全球 34 个国家和地区，拥有 17.7 万员工，控股 7 家
境内外上市公司。2014 年，中国五矿实现营业收入 3,207.41 亿元，2015 年中国
五矿位列世界 500 强第 198 位。
中国五矿曾长期发挥中国金属矿产品进出口主渠道的作用。进入新世纪，公
司深入推进战略转型，通过富有成效的国内外重组并购和业务整合，已从过去计
划经济色彩浓厚的传统国有企业转变为自主经营、具有较强竞争力的现代企业，
从单一的进出口贸易公司转变为以资源为依托、上下游一体化的金属矿产集团，
从单纯从事产品经营的专业化公司转变为产融结合的综合型企业集团。目前，公
司拥有有色金属、黑色金属流通、黑色金属矿业、金融、地产建设、科技六大业
务中心，其中在金属矿产三大核心主业方面，公司上中下游一体化产业链基本贯
通，形成了全球化营销网络布局；在三大多元化主业方面，公司优化产业结构，
推进产融结合，加速经营布局，逐步提升对核心主业的协同与支撑能力。
中国五矿主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
序 持股比例
企业名称 注册资本（万元） 主营业务
号 （%）
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；
机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基
1 中国五矿股份有限公司 2,906,924.29 88.38 金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资
产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包
工程；自有房屋租赁。
2 常熟科弘材料科技有限公司 21,000.00 美元 61.5 镀锌、彩涂不锈钢板，新型建筑用墙体材料及配套件的生产与销售。
3 五矿有色金属贸易有限公司 10,000.00 100 有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。
4 常熟星岛新兴建材有限公司 13,300.00 美元 61.5 彩涂钢板、镀锌板、耐高腐蚀性铝锌合金板及相关产品的生产、加工和销售。
5 常熟星海新兴建材有限公司 3,000.00 美元 61.5 生产酸洗宽厚板、冷轧板和销售
6 常熟星宇新兴建材有限公司 3,000.00 美元 61.5 生产各种宽厚板和销售。
7 常熟常钢板材有限公司 2,800.00 美元 61.5 各类镀锌板、涂层板的生产和销售。
8 中国五金制品有限公司 67,000.00 100 五金制品
原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口，中厚板、圆钢、螺纹钢、线材中板、金属
9 营口中板厂 16,781.34 100
结构件、冷却剂的出口。
有色金属产品及其副产品、加工产品和合金材料的计划内本系统的供应，计划外销
中国有色金属工业贸易集团公 售；进出口业务；有色金属工业系统生产建设所需的钢材、木材、水泥、冶金炉料
10 10,645.00 100
司 及运输设备和备品备件的销售；再生金属的回收、加工、销售；与上述业务相关的
咨询服务。
11 五矿(北京)资产管理公司 4,641.00 100 资产管理；投资管理；企业管理。
有色金属及经贸部批准的其他商品的进出口及代理进出口业务；经营技术进出口业
12 五矿国际有色金属贸易公司 3,001.00 100
务；承办中外合资、合作生产、“三来一补”、对销贸易、转口贸易业务。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
序 持股比例
企业名称 注册资本（万元） 主营业务
号 （%）
煤炭销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口
13 五矿(南京)国际贸易有限公司 20,000.00 100
贸易；钢材、五金制品、机械产品、电子电器产品、纺织品、工艺品（不含黄金制
品）。
14 五矿物产(常熟)管理有限公司 100 61.5 企业管理。
《中国有色月刊》杂志社有限
15 40 100 出版《中国有色月刊（英文版）》；经济贸易咨询；会议服务。
公司
16 五矿金属有限公司 100.00 港币 100 其他企业管理服务
17 精畅有限公司 1.06 港币 100 其他企业管理服务
18 五矿资本与证券公司 13.98 美元 100 其他企业管理服务
经营客房、中西餐厅、酒吧、宴会厅、会议室、健身房、俱乐部（含美发厅）、游
19 北京香格里拉饭店有限公司 3,697.30 62 泳池、桑拿按摩（应符合国家有关规定）、网球馆、壁球馆、台球室、运送客人、
客务服务、商务中心、停车场。
注：持股比例截至 2014 年 12 月 31 日
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
（二）收购人最近三年的财务状况
中国五矿最近三年的合并财务报表主要数据（经审计）如下：
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产（百万元） 247,158.04 294,077.90 366,099.14
归属于母公司股东的权
35,727.28 37,476.81 37,664.48
益（百万元）
资产负债率 74.39% 74.93% 77.62%
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
营业收入（百万元） 325,765.46 413,032.30 320,740.63
归属于母公司股东的净
4,442.41 2,471.38 -2,304.95
利润（百万元）
净资产收益率 12.43% 6.59% -
注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=归属于母公司股东
的净利润/归属于母公司股东的权益。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
1、2014 年 11 月，就关铝热电向国开行借款 144,300 万元，国开行向北京市
高级人民法院起诉关铝热电偿还本息，并由中国五矿按照约定承担连带保证责
任。2014 年 12 月 17 日，当事人以自愿和解方式结案。截至本报告书签署日，
中国五矿连带保证责任已承担完毕。
2、2005 年 9 月， Animal Science Products, Inc.以及 Resco Products, Inc.向美
国新泽西州联邦法院提起对包括中国五矿及其下属矿产公司等 17 家中国企业在
内的镁砂反垄断诉讼。2014 年 7 月，中方提出的撤销动议得到判决支持，但对
方提交补充诉状后，案件仍然处于审理推进阶段。
除上述情况外，截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
何文波 党组书记、董事长 中国 北京 否
张元荣 党组成员、副总经理 中国 北京 否
沈翎 党组成员、总会计师 中国 北京 否
李连华 党组成员、副总经理 中国 北京 否
李福利 党组成员、副总经理 中国 北京 否
冯贵权 党组成员、副总经理 中国 北京 否
李新丽 党组成员、纪检组长 中国 北京 否
姚子平 党组成员、副总经理 中国 北京 否
刘雷云 工会主席、职工董事 中国 北京 否
石大华 董事 中国 北京 否
郎加 董事 中国 北京 否
潘正义 董事 中国 北京 否
蔡洪平 董事 香港 香港 香港居留权
周巍 董事会秘书 中国 北京 否
截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简要情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的简要情况
截至 2015 年 11 月 15 日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况如下：
上市公司名称 上市公司代码 持股比例 持股单位
爱邦企业有限公司（43.04%）
五矿资源有限公司 1208.HK 73.69% Top Create Resources Limited
（30.65%）
June Glory International
五矿建设有限公司 0230.HK 61.93%
Limited
株洲冶炼集团有限责任公司
(39.92%)
株洲冶炼集团股份有限公司 600961.SH 43.20%
湖南有色金属股份有限公司
(3.28%)
中钨高新材料股份有限公司 000657.SZ 60.94% 湖南有色金属股份有限公司
五矿发展股份有限公司 600058.SH 62.56% 中国五矿股份有限公司
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中国稀土集团有限公司
（23.98%）
五矿稀土股份有限公司 000831.SZ 39.12%
中国五矿股份有限公司
（15.14%）
金瑞新材料科技股份有限公
600390.SH 27.34% 长沙矿冶研究院有限责任公司
司
（二）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至 2015 年 9 月 30 日，中国五矿持有境内外金融机构 5%以上股份的情况
如下：
注
金融机构名称 持股比例 持股单位
工银安盛人寿保险有限公司 12.50% 中国五矿集团公司
五矿资本控股有限公司 100% 中国五矿股份有限公司
五矿集团财务有限责任公司 92.50% 中国五矿股份有限公司
中国外贸金融租赁有限公司 50% 五矿资本控股有限公司
五矿国际信托有限公司 66% 五矿资本控股有限公司
五矿证券有限公司 96.36% 五矿资本控股有限公司
五矿经易期货有限公司 88.60% 五矿资本控股有限公司
安信基金管理有限责任公司 38.72% 五矿资本控股有限公司
五矿恒信投资管理（北京）有限公司 70% 五矿资本控股有限公司
绵阳市商业银行股份有限公司 20% 五矿资本控股有限公司
中国五矿财务有限责任公司 7.50% 五矿资本控股有限公司
注：持股比例为持股单位合计持有的比例。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系国务院国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿，使
中冶集团成为中国五矿的全资子企业。
本次收购是在深化国资国企改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关
于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险
能力”指导思想，打造具有国际竞争力的世界一流企业的重要举措。实施战略重
组后的中国五矿，在资源开发、大宗商品贸易流通、工程建设、房地产开发等业
务的规模效应和协同效应会逐步显现。中国五矿和中冶集团的战略重组，有利于
构建全球冶金矿业完整的产业链和价值链，促进产业转型升级，促进国际产能合
作，不仅能够增强企业核心竞争力和国际影响力，还将带来更广阔的空间和可能
性。
本次收购完成后，中国五矿将间接持有中国中冶 64.18%的股权，对中国中
冶实施控制。
二、收购人未来 12 个月内对中国中冶权益的处置计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持中国中冶的股
份或者处置其已拥有权益股份的计划。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
2015 年 12 月 8 日，国务院国资委以《关于中国五矿集团公司与中国冶金科
工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]164 号），批准了中国五矿与
中冶集团的重组。因中冶集团整体划入中国五矿导致的中国五矿间接持有上市公
司中国中冶 64.18%股份并形成对中国中冶的控制事宜，已完成国资部门审批。
2015 年 12 月 14 日，中国五矿与中冶集团签署《中国五矿集团公司与中国冶
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
金科工集团有限公司重组协议》，约定了双方的重组原则、重组后的定位等。
2016 年 2 月 2 日，中国证监会出具了《关于核准豁免中国五矿集团公司要约
收购中国冶金科工股份有限公司股份义务的批复》。
2016 年 2 月 5 日，香港证监会根据香港收购守则，豁免中国五矿对于中国中
冶提出强制性全面收购。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购涉及的中国境内反垄断申请尚待商务部审核通过，能否获得批准以
及何时完成批准，最终由商务部决定。在本次交易涉及的中国境内反垄断申请经
商务部批准之前，中国五矿和中冶集团不会实施本次交易。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有中国中冶股份的情况
本次收购前，中国五矿未持有中国中冶的股份。中冶集团持有中国中冶
12,265,108,500 股股份，持股比例为 64.18%。
国务院国资委
100% 100%
中国五矿 中冶集团
64.18%
中国中冶
本次收购完成后，中冶集团仍然为中国中冶的控股股东，中国五矿与中国中
冶之间的控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国五矿
100%
中冶集团
64.18%
中国中冶
二、本次交易的基本情况
根据国务院国资委 2015 年 12 月 8 日出具的《关于中国五矿集团公司与中国
冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]164 号）批复，本次交
易是由于国务院国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿。本次交易
完成后，中国五矿通过中冶集团持有中国中冶 12,265,108,500 股股份，持股比例
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
为 64.18%。
三、本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书第三节三、
（二）部分。
四、权利限制
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的中冶集团持有的中国中冶
12,265,108,500 股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
第五节 收购资金来源
根据国务院国资委 2015 年 12 月 8 日出具的《关于中国五矿集团公司与中国
冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]164 号）批复，本次交
易是由于国务院国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿，导致中国
五矿间接持有上市公司中国中冶的股份，本次交易中，中国五矿无需支付现金或
其他资产。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人
在未来 12 个月内没有改变中国中冶主营业务或者对中国中冶主营业务作出重大
调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12 个月
内对中国中冶和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，也暂无使中国中冶购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定
程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变中国中冶现任董事会或高级管理人员
组成的计划，收购人与中国中冶其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购中国中冶控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对中国中冶现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对中国中冶分红政策进行重大调整的计
划。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对中国中冶业务和组织结构有重大影
响的计划。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购系国务院国资委以无偿划转方式将中冶集团整体划入中国五矿，导
致中国五矿间接持有上市公司中国中冶的股份，因此本次收购对于上市公司的影
响分析如下。
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，收购人与中
国中冶之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中国中冶仍将具有
独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护中国中冶生产经营的独立性、保护中国中冶其他股东的合法权益，
中国五矿承诺如下：
“1、保障中国中冶人员独立
（1）保障中国中冶的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在中国中冶专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，继续保持中国中冶人员的独立性；
（2）中国中冶拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障中国中冶董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，
本公司不干预中国中冶董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保持中国中冶资产独立完整
（1）保障中国中冶资产独立完整，该等资产全部处于中国中冶的控制之下，
并为中国中冶独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用中国中冶的资金、
资产及其他资源；
（3）本公司将不违规利用中国中冶提供担保。
3、保障中国中冶财务独立
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
（1）保障中国中冶继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保障中国中冶独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业
共享一个银行账户；
（3）保障中国中冶能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的
方式干预中国中冶的资产使用调度；
（4）保障中国中冶财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领
取报酬；
（5）保障中国中冶依法独立纳税。
4、保障中国中冶机构独立
（1）保障中国中冶继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（2）保障中国中冶的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保障中国中冶业务独立
（1）保障中国中冶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在中国中冶任职履行正常职务所需之外，
不对中国中冶的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不新增与中国中冶主营业务构成
竞争的业务领域，同时结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用
委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务
重合问题；
（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中国中冶的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
务。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶造
成的一切损失。”
二、关于同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前中国五矿与中国中冶无股权控股关系，与中国中冶不存在同业竞
争的情况。
本次收购后，经核查，中国五矿与中国中冶在房地产业务开发、海外矿产资
源开发和工程承包方面可能存在一定的业务重合，具体情况如下：
1、房地产开发方面
中国五矿和中国中冶均从事房地产开发业务，中国五矿主要通过五矿置业有
限公司、五矿建设有限公司以及湖南嘉盛房地产开发有限责任公司等，从事房地
产开发、专业建筑、物业投资及管理业务。中国中冶主要通过中冶置业集团有限
公司和中国一冶集团有限公司等，从事商品房、保障房和土地一级开发业务。
考虑到中国五矿和中国中冶本次整合为国资划转的政策性安排，相关整合尚
需一定时日。中国五矿将认真遵照国务院国资委、证监会发布的《关于推动国有
股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等有关规定，结
合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极采取委托管理、资产重组、股
权置换、业务调整等多种方式，减小上述业务重合问题。
2、工程承包业务方面
中国五矿和中国中冶均涉及工程承包业务，中国中冶以工程承包业务为传统
核心业务，以及收入和利润的主要来源，拥有 13 家设计类企业和 15 家施工类企
业。中国五矿主要通过下属五矿国际工程技术有限公司和二十三冶建设集团有限
公司保有少量总包业务，其业务规模远小于中国中冶的工程承包业务。考虑到双
方业务体量有较大差异，中国五矿和中国中冶在工程承包业务方面不存在实质性
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
的同业竞争。
3、矿产资源开发方面
中国五矿和中国中冶均从事铁矿、铜矿和铅锌矿资源开发相关业务。中国五
矿方面，从事铁矿开发的主要是鲁中矿业有限公司和五矿邯邢矿业有限公司，从
事铜矿和铅锌矿产资源开发的主要是五矿有色金属股份有限公司下属北秘鲁铜
业公司等合资公司以及上市公司五矿资源有限公司。中国中冶方面，从事矿山开
采的主要是中国中冶所属中冶铜锌有限公司、中冶金吉矿业开发有限公司等。
从双方矿产资源开发业务分布的主要地域来看，中国五矿的铁矿主要在中国
国内，而中国中冶主要在阿根廷、澳大利亚等；中国五矿的铜矿主要在智利、秘
鲁、老挝、刚果等，而中国中冶主要在阿富汗、巴基斯坦等；中国五矿的铅锌矿
主要在澳大利亚，而中国中冶主要在巴基斯坦。考虑到双方业务开展地域有较大
差异，中国五矿和中国中冶在矿产资源开发业务方面不存在实质性的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
针对上述情形，中国五矿将采取如下措施：
“1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中国中冶重合的业务，本公司
将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、
股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。
2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直
接或间接地新增与中国中冶相竞争的业务领域，不再新设立从事与中国中冶相同
或者相似业务并对中国中冶构成实质性同业竞争的控股子公司。本公司将对所控
制的企业进行监督，必要时将采取一定措施。
3、在符合上述第 1 及第 2 项原则的前提下，本次收购完成后，如本公司控
制的非上市子企业或其他非上市关联企业将来经营的产品或服务与中国中冶的
主营产品或服务有可能形成竞争, 本公司同意中国中冶有权优先收购该等产品
或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。中国中冶有权自行决定何时
要求本公司向其出售前述有关竞争业务。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
4、在中国中冶审议新增业务领域是否与本公司存在同业竞争、以及是否决
定行使上述选择权和优先购买权的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回
避，不参与表决。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规
章及《公司章程》等中国中冶管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东
权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中国中冶和其
他股东的合法利益。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶造
成的一切损失。”
三、关于关联交易
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购以前，中国五矿及其关联方与中国中冶之间的交易主要为钢材购
销、信托管理、信托贷款及工程承包。中国五矿和中国中冶分别为国务院国资委
下属独立的国有企业，同时中国中冶作为上市公司，还需兼顾其各方股东的利益。
因此在本次收购以前，上述交易系市场化交易行为。
（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，中国五矿将间接持有中国中冶 64.18%的股份，中国中冶
及其子公司与中国五矿及下属企业之间的业务将构成关联交易。
就中国五矿及其下属公司未来可能与中国中冶及其下属企业产生的关联交
易，中国五矿承诺：
“1、本公司将充分尊重中国中冶的独立法人地位，保障中国中冶的独立经
营、自主决策。
2、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中国中冶
控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量避免或减少与中国中冶
发生关联交易。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
3、如果中国中冶在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不
可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、中国中冶章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中国中冶依法签订
协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证
不通过关联交易损害中国中冶及其他股东的合法权益。
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中国中冶签订的各
项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中国中冶谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而中国中冶造成
的一切损失。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的资产交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人各成员以及各自的董事、监事、高
级管理人员与中国中冶及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于被收
购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未
与中国中冶董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的中国中冶董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人无对中国中冶有重
大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
本报告书签署之日前 6 个月内，中国五矿不存在买卖中国中冶上市交易股份
的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
本报告书签署之日前 6 个月内，中国五矿的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖中国中冶上市交易股份的情况。
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近 3 年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 3,847,396.78 3,115,565.99 2,105,056.11
结算备付金 36,437.25 12,557.15 12,161.07
拆出资金(银行业、保险、
- - -
证券)
交易性金融资产 166,474.78 60,998.65 82,391.08
应收票据 664,795.78 790,119.00 700,194.75
应收账款 2,249,985.65 2,206,402.53 1,509,313.70
预付款项 1,198,139.87 1,505,299.64 1,949,529.13
应收利息 13,427.78 8,278.93 5,444.46
应收股利 435.89 315.77 117.12
其他应收款 785,659.13 451,309.45 463,040.26
买入返售金融资产 181,298.61 167,478.69 70,324.26
存货 7,924,813.42 7,897,944.67 5,795,865.58
划分为持有待售的资产 3,709.05 - -
一年内到期的非流动资
3,248.56 43.58 11,473.07
产
其他流动资产 782,450.76 461,968.38 269,012.81
流动资产合计 17,858,273.31 16,678,282.43 12,973,923.38
非流动资产
发放贷款及垫款 - 7,058.50 20,234.00
可供出售金融资产 1,332,530.93 1,101,564.83 714,233.90
持有至到期投资 100.00 4,233.80 14,107.91
长期应收款 334,569.05 393,804.41 200,469.01
长期股权投资 992,841.60 847,983.82 927,524.17
投资性房地产 357,339.32 376,032.73 428,307.68
固定资产账面价值 5,148,823.09 5,405,397.79 5,329,414.44
在建工程 5,315,480.36 1,381,778.12 1,176,519.88
工程物资 2,329.68 3,017.73 2,648.51
固定资产清理 39.70 40.72 183.60
无形资产 2,722,151.85 1,331,043.15 1,192,638.97
开发支出 50,272.40 47,501.13 55,499.40
商誉 559,371.85 214,206.67 223,146.31
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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
长期待摊费用 128,468.05 75,213.09 82,242.78
递延所得税资产 427,661.16 379,458.69 356,322.91
其他非流动资产 1,379,661.83 1,161,172.82 1,018,387.55
非流动资产合计 18,751,640.87 12,729,507.99 11,741,881.03
资产总计 36,609,914.18 29,407,790.41 24,715,804.40
流动负债
短期借款 4,295,442.03 3,705,756.28 3,535,551.92
向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存放 2,613.56 7,836.21 111,760.28
拆入资金 - - -
交易性金融负债 167.85 2,085.27 -
应付票据 891,129.95 1,180,130.80 1,240,477.59
应付账款 1,805,471.74 1,634,322.89 1,568,876.31
预收款项 1,245,542.24 1,135,233.60 1,151,549.92
卖出回购金融资产款 275,826.73 196,231.85 60,805.69
应付职工薪酬 232,621.70 239,562.30 253,151.68
应交税费 43,805.90 -48,008.90 126,187.93
应付利息 128,151.38 112,326.06 72,239.87
应付股利 28,974.33 31,915.05 20,910.19
其他应付款 1,057,602.91 1,014,731.04 1,171,614.48
代理买卖证券款 135,476.14 53,233.32 48,421.86
一年内到期的非流动负
1,420,097.79 1,520,944.39 776,150.11
债
其他流动负债 3,992,541.48 3,045,817.66 1,514,869.45
流动负债合计 15,555,465.72 13,832,117.81 11,652,567.28
非流动负债
长期借款 9,347,072.30 5,510,023.84 3,400,817.21
应付债券 1,638,732.56 1,467,247.23 2,079,000.00
长期应付款 168,639.46 270,968.86 281,159.23
长期应付职工薪酬 203,401.87 - -
专项应付款 7,185.73 5,772.08 10,268.23
预计负债 530,583.85 437,191.00 422,841.43
递延收益 207,048.96 - -
递延所得税负债 734,193.60 338,342.66 390,667.89
其他非流动负债 23,125.96 173,148.92 148,146.07
非流动负债合计 12,859,984.31 8,202,694.58 6,732,900.05
负债合计 28,415,450.02 22,034,812.39 18,385,467.33
所有者权益
实收资本 1,351,126.82 1,199,926.82 1,091,752.82
实收资本净额 1,351,126.82 1,199,926.82 1,091,752.82
资本公积 527,322.60 348,551.16 401,036.04
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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他综合收益 -360,153.19 - -
专项储备 22,744.62 23,201.00 12,121.56
盈余公积 160,250.61 152,153.98 53,248.68
任意公积金 61,223.82 57,175.50 7,722.85
一般风险准备 38,761.48 37,583.38 -
未分配利润 2,026,394.63 2,305,554.85 2,255,126.73
外币报表折算差额 - -319,289.96 -240,557.82
归属于母公司所有者权
3,766,447.57 3,747,681.24 3,572,728.01
益合计
*少数股东权益 4,428,016.59 3,625,296.78 2,757,609.07
所有者权益合计 8,194,464.16 7,372,978.02 6,330,337.08
负债和所有者权益总计 36,609,914.18 29,407,790.41 24,715,804.40
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 32,275,662.58 41,465,041.36 32,686,526.09
二、营业总成本 32,857,406.82 41,216,164.31 32,682,627.13
其中：营业成本 30,031,908.23 38,983,132.90 30,721,046.01
利息支出 15,131.03 12,590.06 7,661.01
手续费及佣金支出 7,069.13 3,888.18 2,089.02
营业税金及附加 246,249.18 231,571.66 235,179.32
销售费用 306,365.58 280,984.05 229,816.86
管理费用 984,687.49 990,822.19 882,549.65
财务费用 783,289.29 527,872.04 550,493.28
资产减值损失 482,706.88 185,303.23 53,791.98
加：公允价值变动收益 417.59 -15,150.93 7,150.69
投资收益 419,951.98 216,022.96 528,029.92
汇兑收益 686.98 677.33 4,358.23
三、营业利润 -160,687.71 450,426.42 543,437.80
加：营业外收入 228,627.11 253,649.71 239,916.80
减：营业外支出 43,498.13 56,853.77 45,375.54
其中：非流动资产处置损失 7,827.58 9,784.62 5,081.94
四、利润总额 24,441.28 647,222.36 737,979.06
减：所得税费用 223,419.74 206,301.89 255,643.54
五、净利润 -198,978.46 440,920.47 482,335.51
归属于母公司所有者的净利润 -230,495.30 247,137.67 444,240.89
少数股东损益 31,516.84 193,782.79 38,094.63
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（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 33,995,392.18 42,883,209.37 33,949,067.35
客户存款和同业存放款项净增加
44,319.80 -103,924.07 104,895.20
额
处置交易性金融资产净增加额 -112,490.54 -93,121.66 49,687.31
收取利息、手续费及佣金的现金 212,244.12 180,454.14 119,000.64
回购业务资金净增加额 65,774.96 35,817.07 -129,377.41
收到的税费返还 103,211.94 65,846.72 59,478.21
收到其他与经营活动有关的现金 2,033,946.97 1,439,399.00 3,308,668.75
经营活动现金流入小计 36,342,399.45 44,407,680.58 37,461,420.05
购买商品、接收劳务支付的现金 31,201,720.97 42,213,147.53 30,982,956.63
客户贷款及垫款净增加额 -10,098.20 -24,400.00 9,634.00
存放中央银行和同业款项净增加
13,118.78 -7,246.47 -51,016.82
额
支付原保险合同赔付款项的现金 - - 0.00
支付利息、手续费及佣金的现金 17,586.89 28,479.28 19,559.47
支付给职工以及为职工支付的现
1,300,514.74 1,220,084.08 1,091,044.65
金
支付的各项税费 811,273.11 946,120.93 847,622.10
支付其他与经营活动有关的现金 2,975,395.44 1,377,332.21 3,211,996.19
经营活动现金流出小计 36,309,511.73 45,753,517.57 36,111,796.23
经营活动产生的现金流量净额 32,887.72 -1,345,836.99 1,349,623.82
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 13,856,297.33 4,259,105.93 1,729,286.40
取得投资收益收到的现金 70,840.79 106,041.04 392,071.07
处置固定资产、无形资产和其他
11,821.59 26,494.80 28,883.56
长期资产所收回的现金净额
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
处置子公司及其他营业单位收回
107,475.31 9,398.99 10,139.19
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 333,033.61 609,400.54 109,593.13
投资活动现金流入小计 14,379,468.62 5,010,441.30 2,269,973.34
购建固定资产、无形资产和其他
1,146,908.16 1,033,515.60 1,119,561.96
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 15,090,739.28 4,531,123.88 1,504,113.45
取得子公司及其他营业单位支付
1,814,138.40 27,167.32 872,422.44
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 230,811.82 364,800.33 414,376.31
投资活动现金流出小计 18,282,597.66 5,956,607.12 3,910,474.16
投资活动产生的现金流量净额 -3,903,129.04 -946,165.82 -1,640,500.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 908,246.63 1,060,106.72 110,179.92
其中：子公司吸收少数股东投资
757,046.63 944,686.34 27,038.92
收到的现金
取得借款所收到的现金 21,292,838.87 14,771,828.31 13,839,477.18
收到其他与筹资活动有关的现金 233,098.55 51,111.81 231,677.22
筹资活动现金流入小计 22,434,184.05 15,883,046.84 14,181,334.32
偿还债务所支付的现金 16,866,104.66 11,258,960.47 14,059,570.27
分配股利、利润或偿付利息所支
962,211.28 865,226.50 666,753.51
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
158,212.01 149,107.40 52,464.75
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 86,112.99 419,529.61 303,958.20
筹资活动现金流出小计 17,914,428.93 12,543,716.58 15,030,281.97
筹资活动产生的现金流量净额 4,519,755.12 3,339,330.25 -848,947.65
四、汇率变动对现金及现金等价
-3,207.17 -19,225.15 -2,173.91
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 646,306.63 1,028,102.29 -1,141,998.55
加：期初现金及现金等价物余额 3,029,433.43 2,001,331.14 3,141,699.57
六、期末现金及现金等价物余额 3,675,740.06 3,029,433.43 1,999,701.01
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
二、收购人 2014 年财务报表审计意见主要内容
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对中国五矿 2014 年度的财务报表进行了
审计，并出具了天健审〔2015〕1-88 号审计报告，认为：“中国五矿财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国五矿 2014 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况，以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。”
三、财务报表的编制基础
财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政
部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于
以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
四、遵循企业会计准则的声明
中国五矿基于下述编制基础编制的财务报表符合 2006 年 2 月 15 日财政部颁
布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量等有关信息。
五、收购人重要会计政策、会计估计的说明
1、会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
本公司对于境外经营的公司，根据其所处的主要经营环境确定记账本位币，
在编制财务报表时折算为人民币。
3、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，本公司一般以
历史成本计量，对部分金融工具、非同一控制下企业合并中被合并公司的资产和
负债以公允价值计量，对弃置费用、职工辞退补偿费用以现值计量。本公司采用
重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量时，所确定的会计要素金额均能够
取得并可靠计量。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
本报告期各财务报表项目的计量属性未发生变化。
4、企业合并
1）同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的
差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
5、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
6、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
7、外币业务和外币报表折算
1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
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2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述
折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
8、金融工具
1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应
收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两
项金额之中的较高者进行后续计量：（a）按照《企业会计准则第 13 号——或有
事项》确定的金额；（b）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收
入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产
持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金
额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。 2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1） 放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2） 未放弃对该金融资产控
制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关
负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计金额之和。金融资产部分转移满足终止确认条
件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
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间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分
以下层级，并依次使用：
（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
未经调整的报价；
（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期
间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接
观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
（1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，
计提减值准备。
（2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产
区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减
值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独
测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生
了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
（3）可供出售金融资产
（a）表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
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② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
（b）表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的
公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经
济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益
的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发
生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价
值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
9、套期保值
1）套期分类
（1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该
资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期；
（2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期；
（3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。
2）套期的会计处理
（1）公允价值套期：套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的
利得或损失计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率
变动形成的利得或损失计入当期损益；同时调整被套期项目的账面价值，或将公
允价值变动累计额确认为一项资产或负债；
（2）现金流量套期：套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确
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认为所有者权益，并单列项目反映；套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，
计入当期损益；
（3）境外经营净投资套期：按照类似于现金流量套期会计的规定进行处理。
10、应收款项
本公司对应收款项进行减值测试时，根据实际情况划分为单项金额重大和非
重大的应收款项。
本公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。本公司规定：本
公司及下级公司注册资本在 1 亿元以下的，对同一客户的应收款项超过 500 万元，
视为单项金额重大；公司及下级公司注册资本在 1 亿元（含）-2 亿元之间的，对
同一客户的应收款项超过 800 万元，视为单项金额重大；公司及下级公司注册资
本在 2 亿元（含）以上的，对同一客户的应收款项超过 2,000 万元，视为单项金
额重大。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，可以与经单独测试后未减值的应收款项一
起按期末余额的一定比例（即采用账龄分析法）计算确定减值损失，计提坏账准
备。如果某项应收款项的可收回性与其它各项应收款项存在明显的差别，导致该
项应收款项如果按照与其它应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反
映其可收回金额的，可对该项应收款采取个别认定法计提坏账准备。
本公司对预计可能发生坏账损失的应收款项分别提取一般坏账准备及个别
认定的坏账准备（一般对本公司内关联企业应收款项不计提坏账准备）。个别认
定的坏账准备，是指对个别应收款项的可收回程度根据实际业务情况进行具体判
断，并对其减值作出专门估计而计提的坏账准备。一般坏账准备，是指对应收款
项期末账面余额根据账龄按一定比例计提的坏账准备，具体比例如下：
项 目 账 龄 计提比例（%）
6 个月以内（含 6 个月） 1.00
7 至 12 个月（含 12 个月） 5.00
应收款项坏账准备 1 至 2 年（含 2 年） 30.00
2 至 3 年（含 3 年） 50.00
3 年以上 100.00
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11、存货
1）存货的分类
存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、库存商品（产成
品）、在产品（在研品）、发出商品、委托加工物资、低值易耗品、包装物和房
地产开发成本、房地产开发产品等。
2）发出存货的计价方法
确定发出存货的实际成本时按不同行业的特点，对生产型企业、贸易类企业
等分别采用加权平均法、先进先出法或个别计价法核算。
3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的
存货，按照存货的类别计提存货跌价准备，并于每期期末对存货进行全面清查，
存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，提取或
调整存货跌价准备，计入资产减值损失。如以前减记存货价值的影响因素已经消
失的，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回。可变
现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。
4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物均采用一次转销法。
12、长期股权投资
1）共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定，认定为重大影响。
2）投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
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权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断
是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最
终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权
投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步
取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（a）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资
成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（b）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等
的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新
计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——
债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准
则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
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3）后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营
企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
5）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
（1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对
于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，
转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认
为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规
定进行核算。
（2）合并财务报表
（a）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子
交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），
资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（b）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交
易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
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控制权当期的损益。
13、投资性房地产
1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权和已出租的建筑物。
2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有
迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相
应的减值准备。
14、固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
2）各类固定资产的折旧方法
固定资产类别 预计使用寿命（年） 年折旧率（%）
土地资产 40-50 1.94-2.43
房屋及建筑物 5-40 2.43-19.40
机器设备 3-18 5.39-32.33
运输工具 5-12 8.00-19.40
办公设备及其它 3-20 4.85-32.33
各类固定资产的预计净残值率为3.00%-5.00%。
3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回
金额的差额计提相应的减值准备。
4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租
赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立
的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日
就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，
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但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75.00%以上
（含75.00%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于
租赁开始日租赁资产公允价值[90.00%以上（含90.00%）]；出租人在租赁开始日
的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90.00%以上
（含90.00%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能
使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
5）矿山弃置费用
矿山弃置费用为根据国家或企业所在地法律法规的相关规定，本公司持有矿
山须承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，包括对采矿坑、塌陷坑、
陷落的裂隙等进行治理的支出、恢复土地进行农垦以及绿化环境等支出。
本公司矿山弃置费用在相关支出可以可靠计量时（一般为矿山预计剩余采矿
期限低于10年时）确认为固定资产，对于预计未来须支付的与矿山治理、复垦及
绿化等支出按加权平均资金成本折现后确认预计负债；对于已闭坑矿山的弃置费
用直接核减2008年1月1日所有者权益。
15、在建工程
1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可
收回金额的差额计提相应的减值准备。
16、借款费用
1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，
计入当期损益。
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
2）借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1） 资产支出已经发
生；2） 借款费用已经发生；3） 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要
的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
17、无形资产
1）无形资产包括土地使用权、采矿权、特许权、软件、专利权、非专利技
术、商标权、著作权等，按成本进行初始计量。
2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形
资产的使用寿命进行测试。
3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按
照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每个资产负债
表日均进行减值测试。
4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18、采矿权及探矿权
本公司根据实际情况，结合《企业会计准则第27号——石油天然气开采》和
《国际财务报告准则第6号——矿业资产的开发及估值》，确定与采矿权、探矿
权及勘探开发成本相关的会计政策。
1）采矿权
本公司采矿权按照取得时发生的实际成本进行初始计量，包括采矿权使用价
款、相关税费以及直接归属于采矿权达到预定用途所发生的其他支出。
本公司取得的采矿权认定为使用寿命有限的无形资产，采用产量法分摊至各
期生产成本；如各期采矿量较为平均，也可采用使用寿命（实际受益期）内摊销；
如经济可采储量较小，可按采矿权剩余期限平均摊销。
采矿权应摊销金额为实际发生的成本或摊余金额。已计提减值准备的采矿
权，还应扣除已计提的减值准备累计金额。采矿权的摊销金额计入当期损益。
本公司每个会计期间终了时对采矿权的使用寿命及摊销方法进行复核，必要
时进行调整。
2）探矿权
本公司探矿权按照取得时发生的实际成本进行初始计量，包括探矿权使用价
款、相关税费、勘探勘察支出、中介费用、专家评审费以及直接归属于探矿权的
其他支出。
本公司取得探矿权发生的相关成本，先在勘探开发成本（其他非流动资产）
中归集，相关后续支出也通过其勘探开发成本核算。待该项探矿权形成地质成果
且对应矿山已达预定可使用状态时，认定为使用寿命有限的无形资产，在使用寿
命（实际受益期）内摊销。转为采矿权时，采用与采矿权相同的方法摊销。
3）勘探开发成本包括在外购探矿权所依附矿床或现有矿床基础上发生的与
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
技术及商业开发可行性研究相关的地质勘查、研究及分析历史勘探数据、勘探钻
井以及挖沟取样、确定及审查资源的量和级别等活动支出。在可合理地肯定矿山
可作商业生产后发生的勘探开发成本予以资本化，计入探矿权。若任何矿山工程
于开发阶段被放弃，其总开支予以核销，计入当期费用。
4）资产减值
采矿权、探矿权减值测试方法及减值准备计提方法执行公司无形资产中关于
资产减值的会计政策。
19、商誉
非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方
各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本大于取
得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。
非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被
购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表
中的商誉。
20、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
21、职工薪酬
1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
3）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
（a）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人
口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相
关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定
受益计划义务的现值和当期服务成本；
（b）设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计
划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量
设定受益计划净资产；
（c）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受
益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产
所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净
额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生
的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权
益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建
议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
或费用时。
5）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划
的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关
规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务
成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资
产成本。
6）改制三类人员福利成本的会计处理方法
对公司改制三类人员，公司除安排其参加统一社会保障体系之外，还根据国
家相关政策和为公司提供服务的年限等因素为其提供统筹外生活补贴，并按月发
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
放。改制三类人员包括符合一定条件的离退休人员、内退及待岗人员及遗属。
公司所承担上述的义务为改制三类人员在为公司提供服务期间的补偿，属于
设定受益计划。在各资产负债表日，公司委托独立的精算师进行精算估值，采用
预期累计福利单位法确定提供福利的成本。
对其中属于内退及待岗人员，在其正式退休日前，虽然其未与公司解除劳动
关系，但由于未来不能给公司带来经济利益，公司承诺向其提供实质上类似于辞
退福利的补偿。该项补偿符合辞退福利计划确认预计负债条件的，比照辞退福利
处理；对其中属于离退休人员及遗属，比照离职后福利处理。
22、股份支付及权益工具
1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公
司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负
债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
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（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值
的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，
公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可
行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权
条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，
立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
23、预计负债
1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成
的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且
该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
24、安全生产费
本公司按照国家规定提取安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同
时记入专项储备项目。
本公司下级矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取安全生产费，提取标
准如下：金属矿山露天矿山每吨5元、地下矿山每吨10元；非金属矿露天矿山每
吨2元，地下矿山每吨4元；建筑施工企业以建筑安装工程造价为依据，依据工程
所属类别按照一定比例（1.50%-2.50%）提取。
使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提
取的安全生产费形成固定资产的，通过在建工程项目归集所发生的支出，待安全
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中国冶金科工股份有限公司收购报告书
项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成
本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提
折旧。
本公司提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照安全生产费用处理。
25、收入
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
4）建造合同
（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法
确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，
若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同
2-1-50
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即
确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收
入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够
清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠
地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关
的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（3）确定合同完工进度的方法为下列三种方法之一：（a）累计实际发生的
合同成本占合同预计总成本的比例；（b）已经完成的合同工作量占合同预计总
工作量的比例；（c）实际测定的完工进度。
（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认
为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合
同，按其差额确认预计负债。
26、政府补助
1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产
相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用
寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。
2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，
直接计入当期损益。
27、递延所得税资产、递延所得税负债
1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
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2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。
4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
28、租赁
1）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，
发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入
当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2）融资租赁
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，
计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费
用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初
始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低
租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现
融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
2-1-52
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
29、持有待售
公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售
的资产：1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和
惯用条款即可立即出售；2）已经就处置该组成部分作出决议；3）与受让方签订
了不可撤销的转让协议；4）该项转让很可能在一年内完成。
30、其他重要的会计政策和会计估计 - 终止经营的确认标准、会计处理方
法
满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营的和
编制财务报表时能够单独区分的组成部分确认为终止经营：
1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计
划的一部分；
3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
2-1-53
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披
露而未披露的其他重大信息。
2-1-54
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
收购人法定代表人声明
收购人法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
中国五矿集团公司
法定代表人：
何文波
年 月 日
2-1-55
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
财务顾问法定代表人或授权代表人声明如下：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任”
中国国际金融股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
黄朝晖
财务顾问主办人：_______________ ________________
叶昕 庄晓
年 月 日
2-1-56
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市中伦文德律师事务所负责人： _____________
经办律师： _____________
_____________
年 月 日
2-1-57
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照和税务登记证
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
（三）国务院国资委对于中国五矿和中冶集团重组的批复文件
（四）中国五矿和中冶集团的重组协议
（五）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的协议、合同
（六）收购人出资人、实际控制人最近两年未发生变更的说明
（七）在事实发生之日起前 6 个月内，中国五矿及其各自的董事、监事、高
级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或
买卖中国中冶股票的说明
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖中国中冶股票的说明
（九）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
（十）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
（十一）中国五矿 2012 年、2013 年和 2014 年经审计的财务报告
（十二）财务顾问意见
（十三）法律意见书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查
阅。
2-1-58
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国五矿集团公司
法定代表人：
何文波
年 月 日
2-1-59
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国冶金科工股份有限公司
年 月 日
2-1-60
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附表
收购报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 中国冶金科工股份有限公司 北京市
地
股票简称 中国中冶 股票代码 601618
收购人名称 中国五矿集团公司 收购人注册地 北京市
拥有权益的股份数 增加√ 有无一致行动
有 □ 无√
量变化 不变，但持股人发生变化□ 人
收购人是否为
收购人是否为上市
是 □ 否√ 上市公司实际 是 □ 否√
公司第一大股东
控制人
收购人是否拥
收购人是否对境
有境内、外两
内、境外其他上市 是√ 否 □ 是√ 否 □
个以上上市公
公司持股 5%以上
司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 （请注明）
收购人披露前拥有
权益的股份数量及
持股数量： 0 股 持股比例： 0%
占上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 12,265,108,500 股 变动比例： 64.18%
及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 √ 否 □ 中国五矿已就同业竞争问题出具承诺函
否存在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 是 □ 否√
增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否√
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否√
情形
2-1-61
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 □
金来源 不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 尚需：
情况
中国境内反垄断申请通过商务部审查。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否√
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目
中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告
书及其附表。
2-1-62
中国冶金科工股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司收购报告书之附表》之签章页）
中国五矿集团公司
法定代表人：
何文波
年 月 日
2-1-63
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