A 股简称：中国中冶 A 股代码：601618 公告编号：临 2016-006
中国冶金科工股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第十八次会议于 2016 年 2 月 19 日以通讯方式召开。本
次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合《公司法》等法律
法规及公司章程等有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》
同意公司符合非公开发行 A 股股票条件，并提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》
同意调整公司非公开发行 A 股股票方案，并提交公司股东大会及类别股东
大会审议。具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门
核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（三）发行对象及认购方式
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本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名投资者，包括证
券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、
合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。
具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等
证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申
购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不
包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即不低于人民币 3.85
元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门
的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 2,548,716,883 股（含本数）。在本次
非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时
市场情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
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（六）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币 981,256 万元，扣除发行
费用后，拟用于以下项目：
拟投入募集资金
类别 序号 项目名称
（万元）
1 珠海市十字门中央商务区商务组团项目 214,000
基础设施投资
2 泸州空港路建设项目 52,000
节能环保投资 3 湛江钢铁环保项目 49,000
房地产开发 4 天津新八大里地区七贤里项目 251,000
5 汪家馨城二期项目 76,000
保障房
6 满堂家园项目 45,000
其他 7 补充流动资金及偿还银行贷款 294,256
合计 981,256
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（七）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（八）限售期
特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内
不得转让。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
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（十）本次发行决议有效期
本次调整后的发行决议的有效期为自公司 2016 年第一次临时股东大会及类
别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
本次调整后的非公开发行 A 股股票方案还需取得中国证监会的核准，最终
以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》
同意公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿），并提交公司股东
大会及类别股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
四、通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的议案》
同意公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施，并提
交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
五、通过《董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的议案》
同意董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺的议案，并提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
六、通过《关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的授权有效期的议案》
同意公司调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜
的授权有效期为公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起十二个
月，并提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
七、通过《关于召开中国冶金科工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大
会、2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会的议
4
案》
同意召开公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东
大会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会，并授权董事长确定会议召开的具体时
间和地点。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2016 年 2 月 19 日
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