证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2016-014
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于实施对浙江精雷电器股份有限公司增资
并意向收购部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本概述
1、交易基本情况
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）于 2016 年 2
月 19 日与浙江精雷电器股份有限公司（以下简称“精雷电器”）、精雷电器实际控
制人邱少杰及其一致行动人、沈洪昌签署了《投资协议》（以下简称“投资协议”）。
公司将以不超过 9996 万元认购精雷电器定向增发 714 万股股份，持有精雷电器
38.3%股权，成为精雷电器第一大股东，纳入公司合并报表范围；定向增发完成后，
公司拟以不超过 4020 万元受让邱少杰及其一致行动人、沈洪昌（以下简称“主要
股东”）所持精雷电器 268 万股股份；股份受让完成后，公司合计持有精雷电器 982
万股股份，持有 52.68%股权，精雷电器成为公司控股子公司。
2、交易审批情况
公司于 2016 年 2 月 19 日召开第五届董事会第十五次临时会议以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于实施对浙江精雷电器股份有限公司
增资并意向收购部分股权的议案》。关联董事吴子富、喻波、江挺候、何晓梅回
避表决，独立董事发表了独立意见。
浙江如山高新创业投资有限公司（以下简称“如山高新”）现持有精雷电器 80
万股股份，持股比例为 8%。盾安控股集团有限公司直接和间接持有如山高新 57.88%
的股份，公司与如山高新系盾安控股集团有限公司同一控制下的企业，实际控制
人均为姚新义先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易
属于关联方共同投资，构成关联交易，需报经公司股东大会批准。
本次交易事项需经精雷电器董事会及股东大会批准，并报全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）审核批准。
3、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易对手基本情况
1、名称：浙江精雷电器股份有限公司
住所：浙江省德清县新市镇工业园区
企业类型：股份有限公司
法定代表人：邱少杰
设立时间：2002 年 11 月 8 日
注册资本：1000 万元
经营范围：汽车零部件（车用电器零部件）生产、销售，货物进出口
精雷电器是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票代
码 834095。公司的主营业务为电动汽车空调压缩机的研发、生产和销售。
2、交易其他方均为自然人股东，具体情况如下：
姓名 职务 备注 身份证号码 住址
法人代表 德清县武康镇阳
邱少杰 实际控制人 33052119710717XXXX
董事长 街绿城桂花城
实际控制人的 德清县新市镇东
陆小丽 董事 33052119730525XXXX
一致行动人 升社区新东花园
实际控制人 德清县新市镇仙
邱百堂 董事 33052119470206XXXX
的一致行动人 谭社区陶家弄
实际控制人 德清县新市镇十
邱养堂 董事会秘书 33052119531120XXXX
的一致行动人 景塘路
实际控制人 德清县新市镇斗
俞小红 33052119660204XXXX
的一致行动人 富弄
董事 德清县新市镇西
沈洪昌 33052119680808XXXX
财务负责人 安社区环城西路
上述人员均为境内自然人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司资产概况
本次交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
2. 标的公司股权结构
精雷电器正在实施第一次增资扩股，第一次增资扩股完成后股权结构如下：
注册资本
股东 持股比例 出资方式
（人民币万元）
邱少杰 360 31.30% 货币
陆小丽 72 6.26% 货币
俞小红 72 6.26% 货币
邱百堂 26 2.26% 货币
邱养堂 20 1.74% 货币
沈洪昌 260 22.61% 货币
杭州沣融投资管理有限公司 20 1.74% 货币
杭州九森投资合伙企业 100 8.70% 货币
浙江如山高新创业投资有限公司 80 6.96% 货币
浙江鸿绅资产管理有限公司 60 5.22% 货币
唐红燕 30 2.61% 货币
沈恺丰 30 2.61% 货币
杨发铨 20 1.74% 货币
合计 1150 100.00%
公司与如山高新系盾安控股集团有限公司同一控制下的企业，实际控制人均
为姚新义先生，系关联方。上述其他股东与公司及公司前十名股东、董事、监事、
高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、标的公司资产价值
截至2015年12月31日，经天健会计事务所出具的天健审[2016]357号《浙江
精雷电器股份有限公司2015年度审计报告》，精雷电器净资产为1425.75万元；
根据中和资产评估有限公司出具的2016年第BJV2011号评估报告，精雷电器股东
全部权益评估价值为15093.72万元。
4、标的公司最近一年主要财务数据 单位：万元
项 目 2015年度
资产总额 5659.45
负债总额 4233.70
净资产 1425.75
项 目 2015年1-12月
营业收入 4750.46
净利润 145.76
经营活动产生的现金流量净额 -593.82
注：上表2015年度财务数据已经审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、本次交易资金来源
本次交易资金全部来源于公司自有资金。
五、本次交易定价依据
根据以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具的《浙江精雷电器股份有限公司股东
全部权益资产评估报告书》精雷电器股东全部权益价值为 15093.72 万元。经协商，
公司以不超过 9996 万元认购精雷电器定向增发 714 万股股份，持有精雷电器 38.3%
股权，成为精雷电器第一大股东；定向增发完成后，公司拟以不超过 4020 万元受
让主要股东所持精雷电器 268 万股股份；受让股份完成后，公司合计持有精雷电
器 982 万股股份，持有 52.68%股权，精雷电器成为公司控股子公司。定价主要考
虑因素如下：
精雷电器创建于 2002 年，是全国最先生产汽车用直流电动压缩机及直流无刷
风机的企业，拥有一支以高中级专业技术人员为骨干的科技研究和管理队伍，有
十年的新能源汽车空调压缩机研发、生产、销售等经营管理经验。
精雷电器产品符合公司发展新能源汽车热管理系统的战略目标，投资精雷电器
将使盾安环境形成压缩机、微通道换热器、流体控制、传感器等完整的空调系统
产品序列，从而形成新能源汽车空调系统的整体设计能力与制造能力。
本次交易完成后，精雷电器控制权发生转移，精雷电器成为公司控股子公司，
公司可在更高平台整合资源，加速新能源汽车热管理系统产业发展。
精雷电器实际控制人邱少杰已就 2016-2018 年预测的净利润作出业绩承诺。
综上，公司支付一定的溢价交易，符合行业趋势，属市场化定价，符合公司
的长远利益。
六、投资后的股权比例情况
在精雷电器第一次增资扩股完成基础上，公司将出资认购精雷电器定向增发
股票 714 万股股份，精雷电器股权结构变更为：
注册资本
股东 持股比例 出资方式
（人民币万元）
盾安环境 714 38.30% 货币
邱少杰 360 19.31% 货币
陆小丽 72 3.86% 货币
俞小红 72 3.86% 货币
邱百堂 26 1.39% 货币
邱养堂 20 1.07% 货币
沈洪昌 260 13.95% 货币
杭州沣融投资管理有限公司 20 1.07% 货币
杭州九森投资合伙企业 100 5.36% 货币
浙江如山高新创业投资有限公司 80 4.29% 货币
浙江鸿绅资产管理有限公司 60 3.22% 货币
唐红燕 30 1.61% 货币
沈恺丰 30 1.61% 货币
杨发铨 20 1.07% 货币
合计 1864 100.00%
在公司出资认购精雷电器定向增发股票 714 万股股份的基础上，公司拟受让
主要股东所持精雷电器 268 万股股份。本次交易全部完成后，精雷电器股权结构
变更为：
注册资本
股东 持股比例 出资方式
（人民币万元）
盾安环境 982 52.68% 货币
邱少杰 312 16.74% 货币
陆小丽 62 3.33% 货币
俞小红 62 3.33% 货币
邱百堂 26 1.39% 货币
邱养堂 20 1.07% 货币
沈洪昌 60 3.22% 货币
杭州沣融投资管理有限公司 20 1.07% 货币
杭州九森投资合伙企业 100 5.36% 货币
浙江如山高新创业投资有限公司 80 4.29% 货币
浙江鸿绅资产管理有限公司 60 3.22% 货币
唐红燕 30 1.61% 货币
沈恺丰 30 1.61% 货币
杨发铨 20 1.07% 货币
合计 1864 100.00%
七、协议的主要内容
1、本次增资扩股
由盾安环境认购精雷电器定向增发股份 714 万股。各方同意，根据公司截至
审计评估基准日的财务数据、经营能力以及审计评估基准日至本次增资完成之日
期间的公司损益情况综合确定本次增资价格不超过 14 元/股，总金额不超过 9996
万元。
(1) 主要股东承诺将积极促使精雷电器不晚于 2016 年 3 月 31 日前审议通过
关于本次增资扩股的股东大会议案；本次增资扩股的相关公告程序以及
在登记托管公司的变更程序应于不晚于 2016 年 4 月 30 日实施完成。
(2) 精雷电器全部权益在审计评估基准日至本次增资完成日期间产生的收
益由本次增资完成后的全体股东按持股比例享有；精雷电器全部权益在
审计评估基准日至本次增资完成日期间产生的亏损由邱少杰以现金方
式补足。主要股东就该等亏损弥补事项承担连带责任。
(3) 先决条件：主要股东已通过增资扩股方式合计持有公司 70.44%股份（对
应 810 万股股份）；精雷电器的股份结构未发生其他调整及变更；自本
协议签署之日至本次增资完成前，精雷电器不存在本协议所定义的任何
重大不利变化；精雷电器已与核心人员签署了有效的竞业禁止协议；就
本次增资事项，盾安环境与精雷电器履行了必要的内部审批程序。
(4) 主要股东同意在不晚于本次增资扩股完成后三十日内，通过行使其股东、
董事权利，完成治理结构安排的实施。
(5) 业绩补偿
本次增资扩股盾安环境的投资估值系以精雷电器如下业绩目标实现为基础：
2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别不低于 1800 万元、3000 万元和 5000 万元（以下简称“增资承诺净
利润”）。
三年业绩承诺期内，精雷电器各年如果经审计扣除非经常性损益归属于母公
司的实际净利润（以下称“实际净利润”）低于所述业绩目标时，邱少杰应
在年度审计报告出具后三十日内以股份或现金补偿或股份及现金补偿相结
合的方式补偿盾安环境。
增资扩股事项股份补偿与现金补偿公式：
当期补偿的股份数＝（当期增资承诺净利润－当期实际净利润）÷三年累计
增资承诺净利润×盾安环境本次增资认购的股份数额总额
当期补偿的现金价款＝（当期增资承诺净利润数－当期实际净利润数）÷三
年累计增资承诺净利润数×盾安环境本次增资所支付的增资款；
各年度承诺净利润数单独计算，若精雷电器上一年度实现的实际净利润数高
于承诺净利润数，该等超出部分净利润不计入下一年度公司实际净利润。
(6) 为确保本次增资事项的实施，各方将根据本次增资的股份认购安排后续
签署股份认购协议并明确相关认购时间及认购价款缴付等具体操作事
项，且相关股份认购协议中应包含相关业绩保障条款内容，相关股份认
购协议内容不得与投资协议内容相冲突。
2、拟受让股份
本次增资扩股完成后，主要股东拟在法律法规规定的股份限售期结束后的情
况下，在相关股份限售期到期之日，安排与盾安环境签署股份转让协议股份转让
事项对应的股份转让价格统一拟不超过为 15 元/股，股份转让价款总计拟不超过
4020 万元。
(1) 转让对象、转让股数、过户时间如下表：
转让股份数额
转让方 转让股份的最晚过户完成时间
（万股）
邱少杰 48 2016 年 9 月 16 日
陆小丽 10 2016 年 9 月 16 日
俞小红 10 2016 年 9 月 16 日
沈洪昌 200 2016 年 11 月 30 日
合计 268 --
(2) 先决条件：主要股东拟转让的公司股份已满足股份限售期间安排，可以
实施股份转让交易；上述本次增资扩股事项已经实施完成；就本次受让
股份事项，盾安环境与精雷电器履行了必要的内部审批程序。
(3) 业绩承诺
股份转让事项盾安环境的投资估值系以精雷电器如下业绩目标实现为基础：
2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的预测
净利润分别应不低于 2500 万元、3200 万元和 5100 万元（以下称“股转承诺
净利润”）。
三年业绩承诺期内，精雷电器各年如果经审计扣除非经常性损益归属于母公
司的实际净利润（以下称“实际净利润”）低于所述业绩目标时，邱少杰应
在年度审计报告出具后三十日内以股份或现金补偿或股份及现金补偿相结
合的方式补偿盾安环境。
转让股份事项股份补偿与现金补偿公式：
当期补偿的股份数＝（当期股转承诺净利润数－当期实际净利润数）÷三年
累计股转承诺净利润数×盾安环境本次股份转让取得的股份总额；
当期补偿的现金价款＝（当期股转承诺净利润数－当期实际净利润数）÷三
年累计股转承诺净利润数×当期本次股份转让所支付的股份转让款；
各年度承诺净利润数单独计算，若精雷电器上一年度实现的实际净利润数高
于承诺净利润数，该等超出部分净利润不计入下一年度公司实际净利润。
3、其他事项
(1) 借款事宜
盾安环境向邱少杰提供人民币 1500 万元借款，相关借款本金全部用于主要
股东增资认购公司 150 万股新增股份事项。在股份转让实施时，上述借款本
金中对应的尚未返还部分的借款本金及利息将作为股份转让价款的首笔款
项抵扣；若盾安环境未实施本次股份转让事项，则上述借款将按期返还。
(2) 后续股份转让安排
主要股东承诺，在盾安环境完成本次交易成为公司控股股东后，若主要股东
拟以协议转让方式转让其持有的精雷电器股份，同等条件下由盾安环境优先
购买。
八、本次交易目的和对公司的影响
1、交易目的
据 Electric Vehicles Initiative 统计数据，2015 年全球新能源汽车累计销量为
95 万辆（该数据未包含中国）。据中国汽车工业协会统计数据，2015 年中国新
能源汽车生产 340471 辆，销售 331092 辆，同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。新
能源汽车在全球范围内已进入高速增长期。
需求侧与供给侧的双重优化刺激将促使新能源汽车的快速增长。但新能源汽
车空调压缩机行业在我国具备较强产品研发能力和市场开拓能力的规模化企业
较少。精雷电器是国内销量排名前列的新能源汽车空调压缩机厂商，主要客户包
括东风汽车集团股份有限公司、重庆力帆汽车有限公司、Bergstorm Inc.等，精雷
电器与上海海立（集团）股份有限公司、南京奥特佳新能源科技有限公司、上海
本菱涡旋压缩机有限公司等在中国市场形成第一梯队。精雷电器主要制造销售适
用于乘用车、大巴、特种车辆的直流电动空调压缩机。直流电动压缩机是新能源
汽车空调系统的核心部件，其控制方式从内燃机汽车的电磁离合器转变成控制器，
核心技术包括动盘防自转及轴向支撑、驱动机构调节和补偿、轴向及径向密封、
齿型修正及排气孔开设、容量调节及控制。直流电动压缩机由电机、电子控制单
元（ECU）和动静盘（含外壳）组成，其中电机用于驱动压缩机，ECU 控制电力
输出和电机运行。目前精雷电器产品所用的电机和电子控制单元均自行研发和生
产。精雷电器具有相关产品的核心技术，是国内销量排名前列的新能源汽车空调
压缩机厂商，是公司转型升级高端智能制造、发展新能源汽车部件产业的良好标
的。
2、本次交易对公司的影响
新能源汽车是公司战略发展的产业，盾安环境将聚焦开发新能源汽车热管理
系统、电机电控系统及关键部件等，拓展公司流体控制、智能电控、传感器、微
通道换热器等技术和产品在新能源汽车领域的应用。
直流电动空调压缩机是新能源汽车空调系统的核心部件。投资精雷电器将使
盾安环境形成压缩机、微通道换热器、流体控制、传感器等完整的空调系统产品
序列，从而形成新能源汽车空调系统的整体设计能力与制造能力。继投资与上海
交通大学成立“盾安环境-上海交大新能源汽车技术联合研发中心”，投资精雷电
器是公司发展新能源汽车热管理系统的重要拼图，也是公司并购相关标的公司、
形成产品序列的起始点。
随着本次交易的实施，公司将具备新能源汽车空调系统全部核心部件制造与
系统设计能力，同时也是公司转型升级高端智能制造的重要战略举措。本次交易
有助于公司在与上海交通大学技术合作基础上，进一步提升在新能源汽车热管理
系统的核心竞争力，打开内生式发展和外延式并购的整合空间，继续实践在任一
细分产业做到数一数二的经营理念。
九、存在的风险
1、审批风险
本次交易的先决条件是主要股东通过增资扩股方式合计持有公司 70.44%股
份，目前该事项处在股转公司审核阶段。本次交易尚需经精雷电器董事会及股东
大会的审议通过，精雷电器对盾安环境定向增发 714 万股需经股转公司批准。本
次交易尚需经公司股东大会批准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准
的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、业绩承诺无法实现的风险
投资协议中约定的业绩目标是基于精雷电器目前的经营能力和未来的发展
前景所做出的综合判断，且交易对方精雷电器实际控制人邱少杰已就 2016-2018
年预测的净利润作出业绩承诺，但承诺业绩最终能否实现将取决于行业发展趋势
的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在承诺期内标的资产
实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
3、公司治理及大股东控制风险
本次交易完成后，盾安环境将合计持有精雷电器 52.68%的股权。盾安环境
将通过董事会、股东大会对精雷电器的董事任免、经营决策、重大项目投资、股
利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控
制风险。对此，公司将严格按照《公司法》及公司章程的规定，建立健全公司治
理结构，在经营决策上充分尊重中小股东意见，保护中小投资者利益。
九、备查文件
1、第五届董事会第十五次临时会议决议；
2、《投资协议》；
3、独立董事事前认可意见以及独立意见；
4、天健会计师事务所出具的审计报告；
5、中和资产评估有限公司出具的资产评估报告；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告
浙江盾安人工环境股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 20 日
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