北京市海润律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师李强、孙菁菁出席公司 2016 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、
《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具
本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2016年2
月2日刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议于2016年2月19日在长沙市金星中路528号茉莉花国
际酒店15楼国际厅召开。会议同时提供网络投票方式，网络投票时间：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日（星期五）上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为2016年2月18日下午15:00至2016年2月19日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中
列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东身份证、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东为10名，代表有表决权的股份459,584，400股，
占公司股份总数的67.8677%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 1 名，代表有表决权的股份 60，000
股，占公司股份总数的 0.0089%。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》以及公司章程的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股
东大会审议的提案进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。表决
结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,859,215 票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的 100％；反对 0 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0％；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0％。
2、逐项审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》：
（1）发行股票种类和面值
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
（2）发行方式
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,859,215 票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的 100％；反对 0 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的
0％；弃权 0 票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0％。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
（5）发行数量
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
（6）锁定期安排
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
（7）本次发行前的滚存利润的安排
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
（8）上市地点
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
（9）本次发行股票决议有效期
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
（10）募集资金用途
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
3、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议
案》；
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的
议案》；
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
6、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄
即期回报填补措施承诺的议案》；
表决结果：股东姜天武、李菁、李军、张爱纯、李建伟、涂云华、伍伟回
避本议案表决。同意 2,859,215 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反对
票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
7、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》；
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A 股股
票相关事项的议案》；
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
9、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
10、审议通过了《关于修订<未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年)>的
议案》；
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 459,644,400 票，占参加会议有表决权股份总数的 100%；反
对票为 0 票，占参加会议有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 票，占参加会议
有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,859,215票，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的100％；反对0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％；
弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0％。
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结
果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资
格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
北京市海润律师事务所 见证律师：
负责人：袁学良 李 强、孙菁菁
二○一六年二月十九日
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