国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）于 2015 年
12 月 1 日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2015 年 12 月 1 日起因重
大事项停牌；2015 年 12 月 8 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，正式
进入重大资产重组程序。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财
务顾问”）作为新澳股份本次重大资产重组的财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》及《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意
见稿）》等有关规定，对新澳股份延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见
如下：
一、本次重大资产重组进展情况
新澳股份正在筹划收购一家境外标的公司的控股权事项，可能涉及重大资产
重组。公司于 2015 年 12 月 1 日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2015
年 12 月 1 日起因重大事项停牌。2015 年 12 月 8 日，公司发布《重大资产
重组停牌公告》，正式进入重大资产重组程序。2015 年 12 月 15 日、12 月 22
日、12 月 29 日及 2016 年 1 月 5 日，公司分别发布了《重大资产重组进展
公告》。
2016 年 1 月 7 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自
2016 年 1 月 8 日起继续停牌，预计停牌时间一个月。2016 年 1 月 12 日、1
月 19 日、1 月 26 日、2 月 2 日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。
2016 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌》的议案。经申请，公司股票自 2016 年 2 月 15
日起继续停牌，停牌时间预计为 1 个月。2016 年 2 月 16 日，公司发布了《重
大资产重组进展公告》。
2016 年 2 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于申请公司股票延期复牌的议案》，在公司进入重组停牌程序后 3 个月内预计无
法披露重组预案，公司股票自 2016 年 3 月 8 日起延期复牌不超过 2 个月；公司
独立董事对上述停牌事项发表了同意的独立意见。本次议案尚需 2016 年第一次
临时股东大会审议通过。
2015 年 12 月 3 日，新澳股份与潜在交易对方各自签字扫描后以电子邮件传
输方式签订对交易关键内容不具备约束效力的重组意向书。停牌期间，公司严格
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极组织相关各方
有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司已就本次重大资产重组分
别聘请了国浩律师（杭州）事务所、国信证券、安永（中国）企业咨询有限公司
等中介机构参与工作；本公司已与安永（中国）企业咨询有限公司、Bonelli Erede
律师事务所签订了《重组服务协议》。
各中介机构均已于 2015 年 12 月初开始启动尽职调查工作，积极按计划推进
本次交易项目所涉及的各项工作。截至目前，律师及牵头并购顾问、境外律师顾
问、财务顾问、税务顾问等机构基本完成了第一轮初步尽职调查工作。在整理分
析前期初步尽职调查的基础上，中介机构对予以重点关注的方面正在展开更详尽
的尽职调查。公司将在进一步详细的尽职调查的基础上与交易对方就具体重组方
案作进一步商讨、研究、论证。
二、本次重大资产重组方案介绍
1、主要交易对方
新澳股份本次拟收购的境外标的公司系根据意大利共和国法律合法设立，主
要业务为纺织品的生产、销售、设计研发。潜在交易对方为标的公司主要的股东，
系独立第三方，与公司及控股股东（实际控制人）无关联关系。
本次重大资产重组完成后不会导致公司实际控制人和控股股东发生变化。
2、交易方式
公司拟采用的交易方式为以自筹现金方式购买标的公司的股权。本次交易不
构成借壳上市，也不涉及本公司发行股份及募集配套资金。
3、标的资产情况
标的资产行业类型为纺织行业。目前公司正与标的公司的主要股东商谈，公
司计划将在收购完成后至少持有标的公司 51%以上股权。由于标的公司股权结构
较复杂，目前还没确定具体出让股权的股东及出让的股权数，该事项需要与交易
对方在进一步谈判后确定。
三、本次延期复牌的原因及时间安排
1、延期停牌的必要性和理由
由于本次交易涉及境外并购，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，
工作程序较复杂，所需要的沟通、文件传递、材料翻译等也需要耗费更多的时间。
不同国家的法律与文化差异也对并购进程产生影响。因此，预计本次交易会需要
较长的时间。同时，本次交易始于 2015 年 12 月初，工作时间同时涵盖了中西方
最重要的节日即圣诞节假期和春节假期，使得项目进展有所延期。交易各方还需
要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，暂时无法形成可提交
董事会审议的重组预案。目前，本次交易存在重大不确定性，公司亦无法确定本
次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为保证本次重大资产重组继续推进，
保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍
需继续停牌。
2、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
及《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的
要求，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 3 月 8 日起继续停牌
不超过 2 个月，并将该事项提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。公司
预计最晚于 2016 年 4 月底之前确定是否继续进行本次交易，并签署约束性协议，
确定本次交易的具体内容。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产
重组预案，及时公告并复牌。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合
工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程
序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
四、财务顾问的核查意见
经国信证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次交易涉
及境外并购，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，工作程序较复杂，
所需要的沟通、文件传递、材料翻译等也需要耗费更多的时间。不同国家的法律
与文化差异也对并购进程产生影响。因此，预计本次交易会需要较长的时间。本
次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异
常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造
成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，国信证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次
重组涉及境外收购及复杂性，公司延期复牌具有合理性，新澳股份申请延期复牌
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
国信证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组
各项工作完成之后尽快复牌。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司重大
资产重组延期复牌的的核查意见》之签字盖章页】
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