上海航天汽车机电股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
文 件
二Ｏ一六年二月二十九日
航天机电 2016 年第一次临时股东大会文件
上海航天汽车机电股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会文件
目录
一、会议议程 ......................................................................................................... 2
二、议案
1、关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案 ........................... 3
2、关于公司向商业银行申请跨境双向人民币资金池业务的议案 ............................ 4
3、关于电站项目公司向航天融资租赁公司申请融资租赁的议案 ............................ 5
4、关于为参股公司项目借款按股比提供担保的议案 .............................................. 6
5、关于公司向商业银行申请并购贷款的议案 ......................................................... 7
6、关于预计 2016 年度日常关联交易的议案 ......................................................... 8
三、现场表决注意事项 ......................................................................................... 11
四、网络投票注意事项 ......................................................................................... 12
附件 1：《关于未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的公告》（2016-004）
附件 2：《关于公司与子公司之间提供委托贷款的公告》（2016-009）
附件 3：《关联交易的公告》（2016-010）
附件 4：《对外担保的公告》（2016-011）
附件 5：《关于向商业银行申请并购贷款的公告》（2016-012）
附件 6：《日常关联交易公告》（2016-013）
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航天机电 2016 年第一次临时股东大会文件
会议议程
会议时间：2016 年 2 月 29 日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼 7 楼
会议主持人：董事长姜文正先生
序号 会议议程
一 宣读会议须知
二 大会报告
1 关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案
2 关于公司向商业银行申请跨境双向人民币资金池业务的议案
3 关于电站项目公司向航天融资租赁公司申请融资租赁的议案
4 关于为参股公司项目借款按股比提供担保的议案
5 关于公司向商业银行申请并购贷款的议案
6 关于预计2016 年度日常关联交易的议案
三 现场投票表决并回答股东代表问题
四 宣读法律意见书
五 宣读2016年第一次临时股东大会决议
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航天机电 2016 年第一次临时股东大会文件
议案 1
关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，根据《公司法》、公司《章程》以及中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司董事会特制定《公司未来三年
（2016 年-2018 年）股东回报规划》。
详见附件 1：《关于未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的公告》
（2016-004）
本议案提请股东大会审议。
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议案 2
关于公司向商业银行申请跨境双向人民币资金池业务的议案
各位股东：
公司已设立香港航天光伏有限公司作为光伏产品海外销售业务的转口贸易平
台；同时，公司光伏制造产业和汽配产业的海外业务不断拓展，为打通境内外资金
流通渠道，实现公司跨境人民币资金的归集管理，提高资金使用效率，节约财务费
用，公司董事会同意公司向商业银行申请跨境双向人民币资金池业务，为公司境内
外的企业提供经常项下集中收付业务。
纳入跨境双向人民币资金池业务的企业包括航天机电母公司、全资子公司和控
股子公司。根据本企业资金余额和需求，相互之间可申请提供总额度（余额）不超
过 10 亿元的委托贷款，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率。
详见附件 2：《关于公司与子公司之间提供委托贷款的公告》（2016-009）
本议案提请股东大会审议。
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航天机电 2016 年第一次临时股东大会文件
议案 3
关于电站项目公司向航天融资租赁公司申请融资租赁的议案
各位股东：
公司全资电站项目公司尚义太科光伏电力有限公司（以下简称“尚义太科”）拟向
航天融资租赁有限公司申请尚义二期 25MW 光伏电站项目融资租赁，融资金额不超
过 1.65 亿元，租赁期限为 10 年，租金利率为中国人民银行公布的同期同档次人民
币贷款基准利率，并由尚义太科以租赁标的物、电费收费权作为质押担保，同时公
司全资子公司甘肃上航电力运维有限公司为尚义二期 25MW 光伏电站提供不少于
10 年的运行维护。
由于航天融资租赁有限公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公
司，故本议案涉及事项构成关联交易。
本议案经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事发表了独立
意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见附件 3：《关联交易的公告》（2016-010）
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
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航天机电 2016 年第一次临时股东大会文件
议案 4
关于为参股公司项目借款按股比提供担保的议案
各位股东：
上实航天星河能源（上海）有限公司（以下简称“星河能源”）为公司参股子公司，
公司持股比例为 15%。星河能源主要致力于光伏电站的开发、投资、运营业务。
星河能源大股东上海星河数码投资有限公司（以下简称“星河数码”）提出，根据
其国资股东相关要求，星河数码（或其关联方）应按股比为星河能源下属光伏电站
项目公司借款提供担保。
董事会经研究，同意公司为公司或下属子公司出售给星河能源的光伏电站项目
公司贷款，按 15%的股比提供连带责任担保，星河能源（或其关联方）提供反担保
措施。项目公司申请的项目贷款不超过光伏电站项目总投资额的 80%。
公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见。
详见附件 4：《对外担保的公告》（2016-011）
本议案提请股东大会审议。
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议案 5
关于公司向商业银行申请并购贷款的议案
各位股东：
经公司 2015 年第三次临时股东大会批准，公司以现金购买德尔福汽车系统新加
坡私人有限公司持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司 50%股权，交易价格为
9900 万美元。根据公司资金安排，以及按照《商业银行并购贷款风险管理指引》等
相关规定，公司向中国建设银行股份有限公司上海市分行申请人民币并购贷款，贷
款比例为交易价款的 60%，贷款期限 3 年，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基
准利率。
详见附件 5：《关于向商业银行申请并购贷款的公告》（2016-012）
本议案提请股东大会审议。
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议案 6
关于预计 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司对 2016 年度可能发生的日常关联交易作如下预计：
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额
上海申航进出口有限公司 2,869
乐凯胶片股份有限公司 9,385
向关联人购买 上海航天技术研究院下属单位 1,270
原材料 内蒙古神舟硅业有限责任公司 34,000
上海太阳能工程技术研究中心有限公司 800
小计 48,324
上海航天技术研究院下属单位 23,357
上海申航进出口有限公司 15,726
向关联人销售
上海德尔福汽车空调系统有限公司 513
产品、商品
内蒙古神舟硅业有限责任公司下属项目公司 19,313
小计 58,909
上海航天技术研究院及下属单位 1,420
向关联人提供
上海德尔福汽车空调系统有限公司 50
劳务
小计 1,470
上海航天技术研究院下属单位 5,251
接受关联人提供
上海太阳能工程技术研究中心有限公司 278
的劳务
中国航天科技集团公司下属单位 557
小计 6,086
上海申航进出口有限公司 8,169
其他(设备采购) 上海航天技术研究院下属单位 986
小计 9,155
合计 123,944
本议案经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议，三位独立董事投了赞
成票，并发表了独立意见。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见，关联董
事回避表决。
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详见附件 6：《日常关联交易公告》（2016-013）
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
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现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设 6 项议案，共 6 项表决，请逐一进行表决。
议案 1、关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案
议案 2、关于公司向商业银行申请跨境双向人民币资金池业务的议案
议案 3、关于电站项目公司向航天融资租赁公司申请融资租赁的议案
议案 4、关于为参股公司项目借款按股比提供担保的议案
议案 5、关于公司向商业银行申请并购贷款的议案
议案 6、关于预计 2016 年度日常关联交易的议案
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权
数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格
中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，
该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
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网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆
交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平
台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要
完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东
账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下
的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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附件 1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-004
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关于未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回
报投资者，根据《公司法》、公司《章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关规定，公司董事会特制定《公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》，（以
下简称“本规划”），具体内容如下：
一、 公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合考虑公司发展战略、经营计划、行业特点、股东回报、盈利能力、重大资
金支出安排、社会资金成本及融资环境等因素后，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2016 年—2018 年）的具体回报规划
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利
在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司将采用现金分红方式进行利润分
配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
未来三年（2016 年-2018 年），公司董事会将综合考虑上述规划制定因素和原则，按照
公司《章程》规定的程序，在公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下进行现金分红。
在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可
供分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
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利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，
当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
公司将秉持“打造一个可持续发展、有社会责任感、给股东合理回报的一流上市公司”理
念，努力取得更好的经营业绩，为广大股东创造更多回报。
四、利润分配方案的决策机制
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，
独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流。
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司《章
程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议
决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易
所的相关规定。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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董 事 会
二○一六年一月十五日
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附件 2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-009
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关于公司与子公司之间提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：航天机电母公司、全资子公司和控股子公司
委托贷款金额：不超过 10 亿元
贷款利率：不高于央行同期同档次贷款基准利率
一、委托贷款概述
公司已设立香港航天光伏有限公司作为光伏产品海外销售业务的转口贸易平台；同时，公
司光伏制造产业和汽配产业的海外业务不断拓展，为打通境内外资金流通渠道，实现公司跨境
人民币资金的归集管理，提高资金使用效率，节约财务费用，公司董事会同意公司向商业银行
申请跨境双向人民币资金池业务，为公司境内外的企业提供经常项下集中收付业务。
纳入公司跨境双向人民币资金池业务的企业包括航天机电母公司、全资子公司和控股子公
司。纳入跨境双向人民币资金池业务的企业根据本企业资金余额和需求，相互之间可申请提供
总额度（余额）不超过 10 亿元的委托贷款，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率。
本事项不涉及关联交易，也不涉及担保事项。
《关于公司向商业银行申请跨境双向人民币资金池业务的议案》已经公司第六届董事会第
二十次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。
二、委托贷款主体的基本情况
纳入公司跨境双向人民币资金池业务的企业包括：航天机电母公司、公司全资子公司和
控股子公司，公司无需对交易各方进行尽职调查。
公司全资子公司、控股子公司的基本情况，详见公司定期报告及临时公告。
三、对上市公司的影响
公司通过跨境双向人民币资金池业务，可打通境内外资金流通渠道，实现公司跨境人民币
资金的归集管理，提高资金使用效率，节约财务费用。
四、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款 137,820 万元，无逾期贷款。
特此公告。
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董 事 会
二〇一六年一月二十七日
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附件 3
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-010
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关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易均已经公司董事会或股东大会批准，并按
照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。过去 12 个月不存在公司与不同关联
人进行交易类别相关的交易。
无关联人补偿承诺
本议案所涉及事项尚需提交股东大会审议
一、关联交易概述
尚义太科光伏电力有限公司（以下简称“尚义太科”）为公司全资光伏电站项目公司。尚
义太科拟向航天融资租赁有限公司（以下简称“航天融资租赁公司”）申请尚义二期 25MW 光
伏电站项目融资租赁，融资金额不超过 1.65 亿元，租赁期限为 10 年，租金利率为中国人民银
行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，并由尚义太科以租赁标的物、电费收费权作为质押
担保，同时公司全资子公司甘肃上航电力运维有限公司为尚义二期 25MW 光伏电站提供不少
于 10 年的运行维护。
鉴于航天融资租赁公司与本公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故上述交易
行为构成关联交易。
本议案涉及之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案尚须获得股东大会的批准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相
关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。除本次
关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以
公告。
二、关联方介绍
航天融资租赁有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 3519 室
法定代表人：张陶
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：5 亿元
成立日期：2015 年 3 月 19 日
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理
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及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
截止 2015 年 12 月 31 日，总资产 78,490.87 万元，净资产 51,311.65 万元，2015 年实
现营业收入 1,558.17 万元，净利润 1,311.65 万元。（未经审计）
航天融资租赁公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，均已在公司定期公告及
临时公告中披露。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：向关联人申请财务资助
交易标的：详见本公告一、关联交易概述
四、关联交易的主要内容和履约安排
详见本公告一、关联交易概述。
公司将在股东大会批准上述关联交易，并实施融资租赁时，再行签署相关协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
航天融资租赁公司向公司提供的租金利率不高于中国人民银行公布的同期同档次人民币
贷款基准利率，不会损害公司及中小股东利益。通过融资租赁，光伏电站项目公司可获得资金
支持，保障公司产业链实现收益。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事邓传洲、刘运宏、沈文忠事前认可后，提交第六届董事会第
二十次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事姜文正、左跃、何
文松、陆本清、徐伟中回避表决。
2、独立董事意见
上述关联交易议案经我们事前认可后，提交第六届董事会第二十次会议审议。关联交易审
批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
3、审计和风险管理委员会审核意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小
股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。要求公司经营层严格执行公司资金
使用相关制度，加强监管，确保资金安全。
4、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、自 2016 年年初至披露日，公司与航天融资租赁公司未新增关联交易。
2、本次交易前 12 个月内，公司与航天融资租赁公司发生关联交易事项的进展情况：
（1）经公司 2015 年第一次临时股东大会批准，公司全资光伏电站项目公司忻州太科光
伏电力有限公司（以下简称“忻州太科”）与航天融资租赁公司签署了 3.45 亿元的融资租赁合
同。2015 年 9 月，公司通过产权交易所挂牌出售了忻州太科 100%股权，并完成产权交易，
忻州太科向航天融资租赁公司申请的项目融资租赁已履行完毕。
（2）经公司 2015 年第一次临时股东大会批准，尚义太科和公司全资光伏电站项目公司
井陉太科光伏电力有限公司，分别与航天融资租赁公司签署了 1.6 亿元的融资租赁合同，租赁
期限为 114 个月。
（3）经公司第六届董事会第十八次会议批准，公司全资子公司上海耀阳光伏电力有限公
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司与航天融资租赁公司签署了 792 万元的融资租赁合同，租赁期限为 365 天。
3、本次交易前 12 个月内，公司与航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公
司”）发生关联交易事项的进展情况：
经公司 2014 年年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大会批准，公司向航天财务公司
申请了综合授信额度总计 45.7 亿元，授信期限 1 年。截止 2015 年末，公司借款余额 0.50 亿
元；上海神舟新能源发展有限公司开具承兑票据余额 2.70 亿元；连云港神舟新能源有限公司
借款余额 0.70 亿元，开具承兑票据余额 6.27 亿元；上海太阳能科技有限公司开具承兑票据余
额 5.74 亿元，开具保函余额 1.09 亿元；甘肃上航电力运维有限公司开具保函余额 0.17 亿元。
宁夏宁东太科光伏电力有限公司和上海耀阳光伏电力有限公司与航天财务公司签署了 4.36 亿
元和 4,640 万元的项目贷款合同，贷款期限均为 5 年，其中宁夏宁东太科光伏电力有限公司的
贷款已全部提前归还，上海耀阳光伏电力有限公司的贷款仅签署合同未放款。
4、本次交易前 12 个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）
及其他关联人发生关联交易事项的进展情况：
（1）经公司 2014 年年度股东大会批准，由上海航天技术研究院向公司提供转授信 3 亿，
授信期限 1 年。该授信额度尚未使用。
（2）经公司 2015 年度第一次临时股东大会批准，2015 年 10 月，公司已获得上海航天
技术研究院 5 亿元委托贷款，期限 1 年。
（3）公司与上航工业及关联人航天投资控股有限公司于 2015 年 6 月 10 日与公司分别签
署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，拟分别认购公司 2015 年度非公开发行的股
票数量不少于本次发行总量的 10%。公司 2015 年度非公开发行股票事宜尚在履行相关审批程
序，关联交易尚未实施。
（4）经公司 2015 年第三次临时股东大会批准，2015 年 11 月，公司通过上海联合产权
交易所摘牌收购了上航工业所持有的内蒙古神舟光伏电力有限公司 96.03%股权，收购价格
15,707.51 万元。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议
2、独立董事意见
3、审计和风险管理委员会意见
特此公告。
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附件 4
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-011
上海航天汽车机电股份有限公司
对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：公司或下属子公司出售给参股公司上实航天星河能源（上海）有限公
司的光伏电站项目公司
为被担保人不超过光伏电站项目总投资额 80%的银行贷款，按 15%的股比提供连带责
任担保。
截至公告日，公司为宁夏宁东神舟光伏电力有限公司、宁夏宁东太科光伏电力有限公
司、呼和浩特市神舟光伏电力有限公司项目贷款提供全额担保，担保余额分别为 6.50
亿元、3.30 亿元、3.98 亿元。
本次审议的担保事项，均须提供反担保
截至公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
上实航天星河能源（上海）有限公司（以下简称“星河能源”）为公司参股子公司，公司
持股比例为 15%。星河能源主要致力于光伏电站的开发、投资、运营业务。
星河能源大股东上海星河数码投资有限公司（以下简称“星河数码”）提出，根据其国资
股东相关要求，星河数码（或其关联方）应按股比为星河能源下属光伏电站项目公司借款提供
担保。
董事会经研究，同意公司为公司或下属子公司出售给星河能源的光伏电站项目公司贷款，
按 15%的股比提供连带责任担保，星河能源（或其关联方）提供反担保措施。项目公司申请
的项目贷款不超过光伏电站项目总投资额的 80%。
本次担保事项不涉及关联交易，已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会批准。
本次担保事项经公司股东大会批准后，公司为宁夏宁东神舟光伏电力有限公司、宁夏宁东
太科光伏电力有限公司、呼和浩特市神舟光伏电力有限公司项目贷款提供的全额担保，将转为
按股比（15%）担保。
二、被担保人基本情况
1、宁夏宁东神舟光伏电力有限公司、宁夏宁东太科光伏电力有限公司、呼和浩特市神舟
光伏电力有限公司均为本公司或下属子公司投建的全资光伏电站项目公司，均已出售给星河能
源。
宁夏宁东神舟光伏电力有限公司基本情况详见公告 2014-030；
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航天机电 2016 年第一次临时股东大会文件
宁夏宁东太科光伏电力有限公司基本情况详见公告 2015-057；
呼和浩特市神舟光伏电力有限公司基本情况详见公告 2015-075。
2、公司已出售给星河能源的忻州恒能光伏电力有限公司 ，尚未办理贷款和担保事宜，该
公司基本情况详见公告 2015-036。
3、本次担保事项经公司股东大会批准后，公司或下属子公司出售给星河能源的光伏电站
项目公司基本情况，将在担保发生前，另行披露。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项经公司股东大会批准后，公司方可为被担保人提供相应贷款担保，签署相
关担保协议。星河能源（或其关联方）提供反担保措施。
四、董事会意见
星河能源已收购公司及公司控股子公司合计 510MW 光伏电站项目。公司按股比为公司
或下属子公司出售给星河能源的电站项目公司提供贷款担保，符合公平对等原则，有利于公司
电站项目公司的持续转让。
该些电站项目均由公司或下属子公司开发、投建，并由公司全资子公司甘肃上航电力运
维有限公司提供运行维护；星河能源（或其关联方）须提供能保障本公司利益的反担保措施，
故风险可控。
五、独立董事意见
公司按股比为公司或下属子公司出售给星河能源的电站项目公司提供贷款担保，符合公平
对等原则，未发现损害公司利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 3,350 万欧元和 137,820 万元人
民币，公司为控股子公司借款提供的担保总额 61,625 万元，分别占公司最近一期经审计净资
产的 43.16%（按 2016 年 1 月 22 日欧元汇率折算）和 16.45%，无逾期担保。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月二十七日
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航天机电 2016 年第一次临时股东大会文件
附件 5
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-012
上海航天汽车机电股份有限公司
关于向商业银行申请并购贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
接受财务资助事项：公司向中国建设银行股份有限公司上海市分行申请并购贷款
接受财务资助金额：收购上海德尔福汽车空调系统有限公司 50%股权交易价款的 60%
无特别风险提示
一、接受财务资助事项概述
（一）基本情况
经公司 2015 年第三次临时股东大会批准，公司以现金购买德尔福汽车系统新加坡私人有
限公司持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%股权，交易
价格为 9900 万美元。根据公司资金安排，以及按照《商业银行并购贷款风险管理指引》等相
关规定，公司向中国建设银行股份有限公司上海市分行申请人民币并购贷款，贷款比例为交易
价款的 60%，贷款期限 3 年，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率。
（二）审议情况
1、2016 年 1 月 25 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向商业银
行申请并购贷款的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。
2、本次贷款事项不构成关联交易。
二、向本公司提供财务资助的主体及协议主体基本情况
向本公司提供并购贷款的是中国建设银行股份有限公司上海市分行，其基本情况详见该公
司公开披露信息。
三、接受财务资助对上市公司的影响
公司通过向商业银行申请贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率的并购贷款，既利
用了财务杠杆作用，又可享受利息税前抵免以增加回报，有利于公司经营业务的开展。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月二十七日
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航天机电 2016 年第一次临时股东大会文件
附件 6
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2016-013
上海航天汽车机电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
《关于预计2016年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议
本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形
成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、 日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交 2016 年
1 月 25 日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了
独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。
独立董事意见如下：
公司经营层向本人提交了《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》及相关资料，在取
得我们事前认可后提交董事会审议。
经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：
本次提交董事会审议的日常关联交易事项，是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联
股东利益的情形。同意将《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
审计和风险管理委员会审核意见如下：
本次提交董事会审议的日常关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及
非关联股东利益的情形。
本议案尚须获得股东大会的批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2015 年
关联交易 2015 年 预计金额与实际发生额
关联人 实际发生金额
类别 预计金额 差异原因
（未经审计）
上海申航进出口有限公司 6,193 1,638 采购业务量比预计减少
乐凯胶片股份有限公司 6,838 5,263
向关联人
上海航天技术研究院下属单位 3,670 540 新材料采购量比预计减少
购买原材料
采购单价及采购量比预计
内蒙古神舟硅业有限责任公司 51,385 29,456
下降
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航天机电 2016 年第一次临时股东大会文件
上海太阳能工程技术研究中心有限公司 1,709 423
小计 69,795 37,320
上海航天技术研究院下属单位 19,368 20,169
海外市场代理量比预期大
上海申航进出口有限公司 100,000 19,559
幅下降
向关联人 上海德尔福汽车空调系统有限公司 2,000 633
销售产品、 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 3,419 项目未开工
商品 华电嘉峪关太阳能发电有限公司 17,094 项目未开工
内蒙古神舟硅业有限责任公司下属项目
28,000 项目延期开工
公司
小计 169,881 40,361
上海航天技术研究院及下属单位 2,400 1,532
向关联人
上海德尔福汽车空调系统有限公司 160 181
提供劳务
小计 2,560 1,713
上海航天技术研究院下属单位 3,576 3,937
接受关联人
上海太阳能工程技术研究中心有限公司 1,500 127
提供的劳务
小计 5,076 4,064
部分进口设备采购延迟至
上海申航进出口有限公司 14,553 1,704
其他(设备 2016 年
采购) 上海航天技术研究院下属单位 1,405 281
小计 15,958 1,985
合计 263,270 85,443
注 1：上年度预计的向关联人上海神舟电力有限公司及其项目公司购买原材料，因上海航
天工业（集团）有限公司于 2015 年转让了其持有的上海神舟电力有限公司 81%股权，上海神
舟电力有限公司已不属于本公司关联人。
2、2015 年实际发生额略超出年初预计额的个别关联交易事项，根据公司《关联交易内部
控制制度》的规定，在公司总经理办公会审批权限内。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
上年实际 预计金额与实际发
本次预
关联交易类别 关联人 发生金额 生金额差异较大的
计金额
（未经审计） 原因
上海申航进出口有限公司 2,869 1,638
乐凯胶片股份有限公司 9,385 5,263 产量预计增加
向关联人购买 上海航天技术研究院下属单位 1,270 540
原材料 内蒙古神舟硅业有限责任公司 34,000 29,456 产量预计增加
上海太阳能工程技术研究中心有限公司 800 423
小计 48,324 37,320
上海航天技术研究院下属单位 23,357 20,169 军品配套业务增加
向关联人销售 上海申航进出口有限公司 15,726 19,559
产品、商品 上海德尔福汽车空调系统有限公司 513 633
内蒙古神舟硅业有限责任公司下属项目公司 19,313 - 光伏电站 EPC 总包
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航天机电 2016 年第一次临时股东大会文件
小计 58,909 40,361
上海航天技术研究院及下属单位 1,420 1,713
向关联人提供
上海德尔福汽车空调系统有限公司 50
劳务
小计 1,470 1,713
上海航天技术研究院下属单位 5,251 3,937
接受关联人提
上海太阳能工程技术研究中心有限公司 278 127
供的劳务
中国航天科技集团公司下属单位 557
小计 6,086 4,064
扩充产线采购进口
上海申航进出口有限公司 8,169 1,704
其他(设备采 设备
购) 上海航天技术研究院下属单位 986 281
小计 9,155 1,985
合计 123,944 85,443
由于 2015 年度财务报表尚在审计中，上年实际发生金额占同类业务比例将在 2015 年年
报中披露。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国航天科技集团公司（公司实际控制人）
住所：北京市海淀区阜成路 8 号
法定代表人：雷凡培
注册资本：1,112,069.90 万元
成立日期：1999 年 7 月 1 日
主要经营业务或管理活动：许可经营项目：战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类
运载火箭的研制、生产、销售。一般经营项目：国有资产的投资、经营管理；各类卫星和卫星
应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保
安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、
汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租
赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务等。
2、上海航天技术研究院
住所：上海市闵行区元江路 3888 号
企业性质：事业单位
法定代表人：代守仑
开办资金：1,957 万元
经费来源：财政补助收入、事业收入
宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备
研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。
3、上海航天工业（集团）有限公司
住所：上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：代守仑
注册资本：70,000 万元
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航天机电 2016 年第一次临时股东大会文件
经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳
能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能
电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，
物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,697,019 万元，资产净额 153,770 万元，2015
年度实现营业收入 1,218,621 万元，净利润-3,173 万元（未经审计）。
4、上海申航进出口有限公司
住所：上海市浦东新区龙东大道 4493 号 2 幢三楼 308 室
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张建功
注册资本：3,000 万元
成立日期：1993 年 11 月 2 日
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，
物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、
不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发（非实物方式，凭许可证经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 164,173.48 万元，净资产 11,636.27 万元，
2015 年度实现营业收入 554,926.32 万元，净利润 2,105.44 万元（未经审计）。
5、乐凯胶片股份有限公司
住所：河北省保定市创业路369号
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：滕方迁
注册资本：37,299.1735 万元
成立时间：1998 年 1 月 16 日
经营范围：彩色相纸、感光材料、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、
数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销
售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套
产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产
品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截止 2015 年 9 月 30 日，该公司资产总额 182,508.74 万元，净资产 160,522.12 万元，
2015 年 1-9 月实现营业收入 83,433.87 万元，净利润 3,092.00 万元（未经审计）。
6、内蒙古神舟硅业有限责任公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街 88 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张耀平
注册资本：221,229 万元
成立时间：2007 年 5 月 17 日
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航天机电 2016 年第一次临时股东大会文件
经营范围：多晶硅及下游产品、副产品的研发，制造及销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 118,760.90 万元，净资产-261,382.54 万元，
2015 年度实现营业收入 53,514.51，净利润-29,752.90 万元（未经审计）。
7、上海德尔福汽车空调系统有限公司
住所：上海市浦东新区沪南路 1768 号
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：瞿建华
注册资本：4,800 万美元
成立日期：1998 年 1 月 25 日
经营范围：制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系
统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 141,823.67 万元，净资产 65,581.97 万元，
2015 年度实现营业收入 207,523.42 万元，净利润 13,503.40 万元（未经审计）。
8、上海太阳能工程技术研究中心有限公司
住所：上海市闵行区紫月路 880 号
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：朱凯
注册资本：8,101.62 万元
成立日期：2006 年 10 月 11 日
主营业务：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转
让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股，实业投资，销售电子产品，机械设备，电子
产品的生产、加工（限分支机构经营）。软件的开发及服务、工程设计，太阳能系统工程产品
设计、销售、安装，光伏检测服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 19,106.54 万元，净资产 11,117.86 万元，2015
年度实现营业收入 10,313.73 万元，净利润 1,407.14 万元（未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
1、上海德尔福汽车空调系统有限公司是本公司的合营企业，因公司高级管理人员兼任该
公司董事，故构成关联关系。
2、除上海德尔福汽车空调系统有限公司以外的关联方，与本公司属同一实际控制人中国
航天科技集团公司。
（三）前期同类关联交易未发生违约情形
上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股东的全资或控
股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
以上关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料和销售的产品大多为
光伏产品，以同期 solarzoom 光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准，符合市场公允原则。
公司向上海航天技术研究院下属单位购买的原材料或销售的产品主要涉及复合材料军品应用
领域。
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航天机电 2016 年第一次临时股东大会文件
四、交易目的和对公司的影响
本公司是中国航天科技集团公司发展光伏产业的重要平台，通过上述关联交易，可以借助
集团公司下属企业的优势资源，促进公司做强做大主业。公司复合材料军品应用领域的关联交
易是由军品采购的特点决定的，将在一定时间内持续存在。
上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续
经营能力产生不良影响。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议
2、第六届董事会第二十次会议相关事项的独立董事意见
3、第六届董事会第二十次会议相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见
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