分众传媒信息技术股份有限公司
股东大会议事规则
2016 年 2 月修订
分众传媒信息技术股份有限公司股东大会议事规则
分众传媒信息技术股份有限公司
股东大会议事规则
（2016 年 2 月修订）
目 录
第一章 总则..................................................................................................................... 2
第二章 股东大会的职权和召集..................................................................................... 2
第三章 股东大会的提案和通知..................................................................................... 5
第四章 股东大会的召开................................................................................................. 8
第五章 股东大会的议事程序........................................................................................11
第六章 股东大会的表决和决议................................................................................... 12
第七章 股东大会决议的公告与执行........................................................................... 17
第八章 附则................................................................................................................... 19
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分众传媒信息技术股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的治理水平及工作效率，明确股东大会的权责权限，保证股东大会依法
行使职权，规范股东大会的议事程序，维护股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板
投资者权益保护指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规
范性文件和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的职权和召集
第四条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或
自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记
在册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第五条 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定本公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七） 对本公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八） 对本公司发行债券做出决议；
（九） 对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二） 审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项及公司章程第四十二条规定的重大交易
事项；
（十四） 审议本公司与关联人发生的交易（本公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在三千万元以上，且占本公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地的中国证
监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
第八条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
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（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三
分之二时，即低于 8 人时；
（二） 本公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有本公司 10%以上股份的股东请求时（持股股
数按股东提出书面请求之日计算）；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议召开时；
（六） 监事会提议召开时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第九条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明
理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材
料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承
担。
第三章 股东大会的提案和通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
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中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行
审核：
董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如
果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上
进行解释和说明。
董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会
会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决
定的程序进行讨论。
第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资
产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开
前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明
改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增
方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今
后发展的影响
第二十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前
20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有上市公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第二十六条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议拟审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的
股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第二十八条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、
董事、监事及高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的
背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，
并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上
述要求提供文件资料。
第四章 股东大会的召开
第二十九条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易
所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第三十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
影响中小投资者利益的重大事项是指依据规定应当由独立董事发表独
立意见的事项。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第三十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十二条 公司董事会在公告股东大会会议召开通知时，确定某一日为股权登记
日。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十三条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明以及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭
证。
第三十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署。代理投票委托书至少应当在有关会议召开前二十四时
小时置备于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投
票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十五条 股东出具的委托他人代理出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第三十六条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本
次会议资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、
身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施
细则规定的；
（二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一
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致的；
（四） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明
显违反法律、法规和公司章程规定的。
第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等
相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 拟出席股东大会的股东，应当于股东大会通知的股权登记日于指定的地
点进行登记。本公司根据登记日登记的股权数，计算拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数达到本公司有表决权的股份总数二分之一以上的，本公司可以召开
股东大会。
第四十条 出席会议人员的签名册由本公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或法人名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或法人名称）等事项。
第四十一条 上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十二条 公司股东大会召开期间，设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负责
会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大
会文件的准备工作。
第四十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第四十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正
常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘请的律师及董事会、监事会或提议股东邀请的嘉宾、
记者外，公司有权拒绝其他人士入场，已入场的应当要求其退场。对于
干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十五条 股东大会主持人可以命令下列人员退场：
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（一） 无资格出席会议者；
（二） 扰乱会场秩序者；
（三） 衣帽不整有伤风化者；
（四） 携带危险物品者；
（五） 其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第五章 股东大会的议事程序
第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十七条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事
项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加
股东大会的股东或股东代表提出回避请求。
如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应
回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，
股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加
或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应有董事会提请有关部门裁
定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第五十三条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问
或发言；发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言
席发言；有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具
体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言
不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前述规定的发
言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、高级管理人员以及经主持人批准者，可以发言。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量
等情况，然后发表自己的观点。
第六章 股东大会的表决和决议
第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的
董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 本公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第六十五条 股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会
的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属
于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条 公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由出席股东大会的非关联交易
方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。
第六十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本公司
将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由
职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以
及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据公
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司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每
一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%及以上的股东，
可在董事任职期满之年度股东大会公告发布之日起十天内向公司董事
会提交下届董事候选人名单及候选人基本情况说明，所提名董事候选人
的人数不得超过公司章程规定的董事人数。
董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数
的 3%以上的股东有权提名董事、监事候选人。
持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提出独立董
事候选人。
提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具
的愿意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日
提交给本公司董事会。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：
（一） 董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持
有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的
投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的股票权分
散投向多位董事候选人；
（二） 公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如
下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有
的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分
投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立
董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权
只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
（三） 在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可以将其所
拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立
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董事或非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的
独立董事或非独立董事总人数。
（四） 出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际所有
的投票权总数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的
投票权总数的，则按以下情形区别处理：
1. 该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥
有的投票权计算；
2. 该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，
并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，
直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为
止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该
股东所投的全部选票均作废，视为弃权；
3. 股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意
事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有
效；
（五） 董事的当选原则：董事候选人以得票总数决定是否能被选举为
董事，所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次
应选董事人数相同的董事候选人，但当选董事的得票总数应占
出席当次股东大会投票总数的 5%（含 5%）以上；如二名或二
名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的
董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该股东大会
应选出董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候
选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大
会规定人数的董事时止；出席股东投票完毕后，由股东大会计
票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述
方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第六十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十一条 公司股票应在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
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股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报告。
第七十二条 股东大会应当有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一） 召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员
的姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、各发言人的发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七章 股东大会决议的公告与执行
第七十四条 公司应当在股东大会结束后及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决
议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股
东大会决议公告。
第七十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第七十六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公
司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四） 应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十七条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符
合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司
有表决权总股份的比例；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案
股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项
的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当
披露法律意见书全文。
第七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第七十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总
裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
第八十条 股东大会决议的执行情况由总裁直接向董事会报告，并由董事会向下次
股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第八十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
股东大会会后。
第八十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十三条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促
检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行
情况的汇报。
第八十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权强求人民法院
认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
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或者决议内容违反本公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第八章 附则
第八十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所上市规则》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规及公
司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
第八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则
规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵
触；
（二） 股东大会决定修改本规则。
第八十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站
上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊
上公告。
第八十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“不足”，
不含本数。
第八十九条 本规则经股东大会审议批准后实施。
第九十条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。
第九十一条 本规则的解释权属于董事会。
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二〇一六年二月二十日
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