分众传媒信息技术股份有限公司
董事会议事规则
2016 年 2 月
分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则
分众传媒信息技术股份有限公司
董事会议事规则
（2016 年 2 月修订）
目 录
第一章 总则 ..................................................................................................................................... 3
第二章 董事 ..................................................................................................................................... 3
第三章 独立董事 ............................................................................................................................ 8
第四章 董事会的组成及职权 ................................................................................................... 13
第五章 董事长的产生及其职权 ............................................................................................... 15
第六章 董事会秘书...................................................................................................................... 17
第七章 董事会会议的筹备 ........................................................................................................ 19
第八章 董事会议事规则和程序 ............................................................................................... 20
第九章 董事会会议文档管理及公告 ...................................................................................... 26
第十章 对董事会的监督 ............................................................................................................ 26
第十一章 董事会基金 ................................................................................................................. 26
第十二章 附则 ............................................................................................................................... 27
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第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求、明确分众传媒信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机制及运作
程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公
司法》、《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）以及其他国家有关法律、法规规定，特制定本规则。
第二章 董事
第二条 董事的任职资格：
（一） 董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二） 符合国家法律、法规。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员；
（八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；
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（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事
任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其
职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任
期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满
后改选董事的股东大会召开之日止。
第五条 董事选聘程序：
（一） 公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数 3%以上的股东有权提出董事候选人提案；
（二） 单独或联合他人合计持有达到公司发行在外有表决权的股份总
数的 3%及以上的股东有权在董事任职期满之年度股东大会会
议公告发布之日起十天内向公司董事会提交下届董事候选人名
单及候选人基本情况说明，所提名董事候选人的人数不得超过
公司章程规定的董事人数；
（三） 董事会审核董事候选人资格；
（四） 董事会向股东公告董事候选人提案并提交股东大会审议；
（五） 股东大会对董事候选人提案进行表决，换届选举改选董事以普
通决议通过，非换届选举改选董事以特别决议通过。非换届选
举两名及以上董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制；
（六） 获股东大会决议通过的董事就任。
第六条 提名董事候选人应符合下列原则：
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（一） 所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的
要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能
够做出科学、迅速和谨慎的决策；
（二） 所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；
（三） 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时已经对候选人有足够的了解。
第八条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第九条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司处理公司业务；
（三） 根据工作需要可兼任公司其他管理职务；
（四） 公司章程或股东大会授予的其他职权；
（五） 获取报酬的权利。
第十条 董事承担下列义务：
（一） 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠
实义务：
1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
2. 不得挪用公司资金；
3. 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
4. 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
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将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5. 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
6. 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
7. 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8. 不得擅自披露公司秘密；
9. 不得利用其关联关系损害公司利益；
10. 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
（二） 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤
勉义务：
1. 谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
2. 应公平对待所有股东；
3. 及时了解本公司业务经营管理状况；
4. 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
5. 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
6. 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
（三） 董事应遵守如下工作纪律：
1. 按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决
权；
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2. 董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产
生隔阂，应及时向董事会秘书反映，由董事会秘书负责召
开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除
分歧，而不得激化矛盾；
3. 董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应
遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；
不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
4. 董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、
企业职务发生的各种费用；
董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；
并在出差期间保持通讯工具（手机、呼机）的开通，保证
董事会能随时与之联系；
5. 董事应遵守公司的其它工作纪律。
（四） 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
（五） 董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参
与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章
前条所规定的披露。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞
职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定
的合理期限内仍然有效。
公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 5 年。
第十五条 董事承担以下责任：
（一） 对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公
司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（四） 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利
益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
（五） 公司章程规定的其他责任。
第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十七条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提
出对董事进行奖惩的建议。
第十八条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董
事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论
其报酬时，该董事应当回避。
第三章 独立董事
第十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
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公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二） 具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
第二十一条 除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位任职；
（七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
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（八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的；
（十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二） 公司章程规定的其他人员；
（十三） 中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
第二十二条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二） 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
（三） 对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；
（四） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五） 向董事会提请召开临时股东大会；
（六） 提议召开董事会；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（九） 提议召开仅有独立董事参加的会议。
除第（三）项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意，行使第（三）项职权应当取得全体独立董事的三分之
二以上同意。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
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（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息
披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（七） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》和公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
第二十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十六条 独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十七条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十八条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
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以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质
疑或罢免提议。
（六） 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
（七） 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第二十九条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董
事提供如下工作保障：
（一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三十条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评
价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第三十一条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的
规定为准。
第四章 董事会的组成及职权
第三十二条 董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的
经营决策中心，对股东大会负责。
第三十三条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人，
副董事长一人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要
求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务
所必需的知识、技能和素质。
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第三十四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八） 在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以
及公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作（如总裁为董事兼
任，则董事会履行此项职责时，兼任总裁的董事在董事会检查
总裁的工作中相应回避行使董事权利）；
（十六） 拟定董事报酬和津贴标准；
（十七） 拟定独立董事津贴标准；
（十八） 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
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董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事
会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应提交股东大会审
议。
第三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或
股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第三十六条 董事会可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
（二） 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与
外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）
审查公司的内控制度。
（三） 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总裁人员的选择标
准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的
人选；（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
（四） 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总裁人员考
核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案。
第三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第五章 董事长的产生及其职权
第三十九条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。
董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
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第四十条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得
非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年。可连选连任。
第四十一条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经
董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议
案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候
选人议案或罢免议案。
第四十二条 董事长任职资格：
（一） 有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内
外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，
决策能力强，敢于负责；
（二） 有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
（三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和工会之间的
关系；
（四） 具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多
种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和
法规；
（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，
能开创工作新局面。
第四十三条 为确保公司经营正常运行，如发生由于总裁离职等原因，致使公司在一
定时期内无法找到合适的新总裁人选的情况下，董事长可兼任公司总裁
直至董事会选聘新总裁人选为止。
第四十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二） 督促、检查股东大会及董事会决议的执行；
（三） 在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职
权，如决定临时报告的披露等；
（四） 签署公司股票、公司债券其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七） 提出公司总裁、董事会秘书人选；
（八） 董事会授予或章程规定的其他职权。
第六章 董事会秘书
第四十六条 董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构。
第四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第四十八条 董事会秘书的任职资格为：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三
年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方
面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三） 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，但是
监事不得兼任；
（四） 本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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第四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离
任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第五十条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门、证券交易所要求的董事会和股东大
会出具的报告和文件和其他文件；
（二） 协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；
（三） 负责公司股证事务的管理工作；
（四） 按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的
其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、
通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（五） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真
实和完整；
（六） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记
录；
（七） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、
遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（八） 协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章
程的有关规定，在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司
章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带
来损失；
（九） 为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（十） 筹备公司境内外推介的宣传活动；
（十一） 办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及
投资人之间的有关事宜；
（十二） 负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜；
（十三） 负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以
及董事会印章；
（十四） 董事会授权的其他事务；
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（十五） 证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。
第五十一条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证
书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，
经证券交易所认可后由董事会聘任。
第五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第五十三条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正
式聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事会证券事务代表或董事会临
时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。
第五十四条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。
董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系。
第五十五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第五十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事
会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第五十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代
表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务
代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第七章 董事会会议的筹备
第五十九条 董事会会议的筹备由董事会办公室负责。
第六十条 董事会召开会议的通知在会议召开前至少 10 天，由董事会办公室以书
面、传真或电子邮件形式通知董事本人，临时董事会至少应提前 3 天以
电话、传真或电子邮件的方式向全体董事发出通知；董事办公会议召开
1 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日
期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；以电子邮件送出的，以电子邮件系统显示邮件成功发送之日为送
达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日
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期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
第六十二条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第六十三条 董事会会议议案按下列方式提出并交董事会办公室汇总；
（一） 董事长提出；
（二） 三分之一以上董事联名提出；
（三） 独立董事提出；
（四） 监事会提出；
（五） 总裁提出。
议案应包括如下内容：
（一） 议案名称；
（二） 议案的主要内容；
（三） 建议性结论。
（四） 董事会会议议案应以书面方式提出。
第八章 董事会议事规则和程序
第六十四条 董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度
季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。
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第六十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六十六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集临时董事会会
议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上的独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第六十七条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪
要：
（一） 董事之间进行日常工作的沟通；
（二） 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三） 董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四） 讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五） 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六） 在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋
商的事项；
（七） 其它无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董
事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机
构对信息披露的要求。
第六十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第六十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或
其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第七十条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出
席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作
出的决策，由委托人独立承担法律责任。
董事无故连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，将
由董事会提请股东大会予以撤换。
第七十一条 董事会秘书及其他高级管理人员、证券事务代表及公司监事列席董事
会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会
议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第七十二条 董事会决策议案的提交程序：
（一） 议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以
由三分之一以上董事联名、独立董事、监事、总裁提出；
（二） 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘
书组织有关职能部门拟订。三分之一以上董事联名、独立董事、
监事、总裁提出的议案，由提出议案的董事、独立董事、监事、
总裁拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征
求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后
再提交董事会讨论决定。
（四） 重大关联交易提案应由独立董事出具意见后，方可作为董事会
议案提交董事会讨论；
第七十三条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第七十四条 董事会决议表决方式采用举手或记名投票方式表决，每名董事有一票表
决权。
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第七十五条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。有关联关系的董事回避后，会议的表决按正常程序
进行，该董事不计入法定人数。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，应当将该交易提交股东大会审议。如对董事与需审议的事宜是否有
关联关系发生争议时，董事会在对该事项进行表决前，应先对该董事是
否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二分之一以上通过即为有
效。
下列董事或者具有下列情形之一的董事，属关联董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其
他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
（包括配偶、父及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员（同本条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
第七十六条 董事会决策程序
（一） 投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人士拟定公司中长期
发展规划，年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会
会议审议，董事会会议根据审议报告，形成董事会决议，授权
总裁组织实施。
（二） 人事任免程序：根据董事会、总裁在各自职权范围内提出的人
事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任、
解聘文件。
（三） 财务预决算工作程序：董事会委托总裁组织有关部门人员拟定
公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事
会，由董事长主持审议，董事会组织实施。
（四） 由董事会自行决定的其他财务方案，由董事长主持有关部门人
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分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则
员拟定，审议后交董事会制定方案并作出决议，由总裁组织实
施。
（五） 重大经济事项工作程序：公司重大经济事项由总裁向董事会提
出可行性方案，由董事长主持召开专业委员会进行审议，经董
事会通过并形成决议后，授权总裁组织实施。
（六） 高级管理人员薪酬审核工作程序：
1. 年度结束后 30 天内经营班子向董事会提交经营情况总结分
析报告和财务预决算报告；
2. 年度结束后 90 天内由会计师事务所出具审计报告；
3. 根据经营班子总结分析报告和审计报告，由薪酬与考核委
员会进行审核，并出具审核报告；
4. 审核报告经董事会审议批准后实施（年度结算）。
第七十七条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一
的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之
一的董事、监事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但
复议不能超过两次。
第七十八条 在董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，须经会议主持人同意
方可提交会议研究。董事会议事应遵循友好协商、积极性质的原则，对
重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下
可留待下次会议议定。本次会议应对上次会议而未决的事项作出决定，
如果反复研究未能达成一致意见，则应采取表决的方式形成决议。
第七十九条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身
利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听
取公司工会和职工的意见和建议。
第八十条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第八十一条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第八十二条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事
权利。
第八十三条 董事会会议记录：董事会应当对会议所议事项作出会议记录。出席会议
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分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则
的董事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录作为本公司
的档案由董事会秘书室保存，会议记录的保管期限为十年。
董事会会议记录应包括以下内容：
（一） 议召开日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名：
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点：（尤其对不同意见要记录在案，对未决事项作出
说明）；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载时赞成、反对
或弃权的票数）。
第八十四条 董事会会议决议：董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊
情况，会议决定应在每次董事会后形成（决议正稿一式伍至拾份），出
席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使本公司遭受损失的，参
与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十五条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的
情形处理。
第八十六条 董事会检查程序
董事会决议实施过程中，董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检
查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正，若总裁不
采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议责令总裁予以纠
正。
第八十七条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。
聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交
董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事
长同意后签订。
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分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则
第九章 董事会会议文档管理及公告
第八十八条 董事会应当将历届股东大会和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决
议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。
第八十九条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档
进行有效管理。
第九十条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议
纪要要送公司所有董事。
第九十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项必须由董事会秘书负责进
行公告。
第十章 对董事会的监督
第九十二条 董事会提交股东大会的各项议案，特别是财务报告等必须实事求是、真
实可靠。大会一经形成决议，公司不得随意更改。
第九十三条 监事会是股东大会选举产生的监督机构。它除平时对董事会决策和公司
经营管理实施有效监督外，对股东大会的一切行为也应负责地实施监督
职能。
第九十四条 董事会的决议违反法律、法规、侵犯公司利益和债权人、股东合法权益
的，股东和债权人有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的
诉讼。
第十一章 董事会基金
第九十五条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会基金，董事会基金
数额由公司股东会决定，由董事会秘书室制定董事会基金收支计划，报
董事会批准后实施，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第九十六条 董事会基金用途：
（一） 信息披露及宣传广告费用；
（二） 交易所和登记公司年费；
（三） 股东大会、董事会会议、监事会会议的费用；
（四） 董事会、监事会的咨询费、顾问费、公共关系费用；
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（五） 董事、监事报酬；
（六） 董事会的其他支出。
第九十七条 董事会基金由财务部门专户储存和核算，各项支出由董事会审批。
第十二章 附则
第九十八条 如无特别说明，本规则所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本
数。
第九十九条 本规则如有与国家法律、法规相悖之处，应按以上法律、法规执行，并
应及时对本规则进行修订。
第百条 本规则未尽事项，按《公司法》和公司章程及其他国家有关法律、法规
规定执行。
第百一条 本规则修订由董事会提出修订草案，由股东大会审议通过。
第百二条 本规则由董事会负责解释。
第百三条 本规则经股东大会审议通过后，自公布日起执行。
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