兴业证券股份有限公司
关于连云港黄海机械股份有限公司
对外投资暨关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，兴业证
券股份有限公司（以下称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）作为连云港黄海机械
股份有限公司（以下简称“黄海机械”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问及
持续督导机构，对黄海机械本次对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，发表
意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、2016 年 2 月 3 日，连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）
与无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司（以下简称“无锡鑫连鑫”或“标的公司”）、
无锡和众投资合伙企业（以下简称“和众投资”）、长春长生生物科技有限责任公
司（以下简称“长春长生”）、万里明就增资无锡鑫连鑫签订协议。根据协议，公
司向无锡鑫连鑫投资 2000 万元，认购无锡鑫连鑫新增出资 405.5 万元，其余
1,594.5 万元计入资本公积。
2、由于高俊芳女士担任公司董事长，同时高俊芳女士担任无锡鑫连鑫董事
长、法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。
3、公司第三届董事会第一次会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过
了《对外投资暨关联交易议案》，关联董事高俊芳、张友奎进行了回避表决。本
议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可同意，且公司独立董
事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。
4、本次对外投资事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
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1、长春长生生物科技有限责任公司。一家根据中国法律合法设立并有效存
续的有限责任公司，注册资本人民币 5,138.746 万元，注册地址为长春市高新开
发区越达路 1615 号，法定代表人为高俊芳女士。经营范围包括：疫苗的生产（另
设分支机构经营）及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营本企
业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营和国家
禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及相关技术的进口业务（国家限定公司
经营或禁止进口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业
务**（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、万里明，男，中国籍，身份证号为 320423196*061*5**9，住所为上海市
浦东新区。
3、无锡和众投资合伙企业。一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限
合伙企业，注册地址为无锡市长江南路 35 号空港产业园区科技商务中心 B 栋。
执行事务合伙人为万里明。
4、连云港黄海机械股份有限公司。一家根据中国法律合法设立并有效存续
的股份有限公司，注册地址为连云港市海州开发区新建东路 1 号，注册资本人民
币 136,000,000 元 ，法定代表人为刘良文。公司经营范围为：建筑工程机械、钻
探机械、钻机车、地质钻探工具、地质钻探仪器的生产，钻机液压橡胶软管组合
件组装；产品包装装潢；普通机械租赁；金属材料、五金、交电、化工产品（不
含危化品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司拟向标的公司投资人民币 2,000 万元，认购标的公司新增出资 405.5 万
元，其余 1,594.5 万元计入资本公积。本次用于增资的资金来源于自有资金。
本次增资前标的公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 万里明 776.13 47.85%
2
2 和众投资 162.20 10.00%
3 长春长生 683.67 42.15%
合计 1,622.00 100.00%
本次增资后标的公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 万里明 776.13 38.28%
2 和众投资 162.20 8.00%
3 长春长生 683.67 33.72%
4 黄海机械 405.50 20.00%
合计 2,027.50 100.00%
（二）标的公司的基本情况
名称：无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 1,622 万元
注册地址：无锡市长江南路 35-501
法定代表人：高俊芳
经营范围：疫苗的研发，医学、药物、生物技术药品及相关技术的研发、技
术咨询、技术服务、技术转让；诊断试剂的研发；生物化学制剂的研发与销售（不
含危险品）。
（三）标的公司的财务状况
截至 2015 年 12 月 31 日，无锡鑫连鑫总资产 26,768,474.28 元，总负债
24,945,601.35 元。2015 年度，无锡鑫连鑫实现营业收入 2,252,627.03 元，净利润
-4,267,597.07 元。（以上数据未经审计）
四、对外投资合同的主要内容
公司与交易对方及标的公司签署《无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司之增资
协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体：公司、标的公司、长春长生、万里明、和众投资
2、增资情况：基于本协议的条款并以本协议载列的条件为前提，黄海机械
同意向公司投资 2,000 万元（以下称“投资价款”），认购公司新增出资 405.5 万
3
元，其余 1,594.5 万元计入资本公积。无锡鑫连鑫、原股东、长春长生同意接受
该等投资。
3、增资款的支付：在本协议生效后 7 个工作日内，黄海机械应按本协议约
定的投资金额分 2 期支付至鑫连鑫指定的账户。原股东及公司应在标的公司收到
全部投资价款后 30 个工作日内完成相关工商变更登记手续。
4、验资：无锡鑫连鑫应在黄海机械支付完毕全部投资价款后 10 个工作日内
委托具备合法资质的会计师事务所进行验资、出具验资报告，并按照黄海机械的
投资价款及持有的股权比例签发出资证明。
5、违约责任：本协议任何一方虚假陈述、违反本协议约定，或者未履行、
未适当履行本协议项下义务，即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、
赔偿损失，必要时守约方保留本协议解除权。
6、生效时间和条件：本协议自各方签字、盖章之日起成立，自黄海机械董
事会审议通过之日起生效。
五、本次投资的交易价格说明及定价依据
本次投资的交易价格主要是以 2015 年 7 月江苏中天资产评估事务所有限公
司出具的《长春长生生物科技股份有限公司拟收购无锡鑫连鑫生物医药科技有限
公司股权项目所涉及的无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司股东全部权益项目评
估报告》（苏中资评报字 2015 第 2031 号）为基础。本次交易遵循公平合理的定
价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经协商定价，交易价格公允。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司影响
（一）投资目的和影响
1、有利于进一步丰富公司的产品组合。无锡鑫连鑫是一家从事预防生物制
品、治疗生物制品和检测试剂研制的高科技公司，主要研究方向为人用疫苗产品
的研发和与人用疫苗相关的检测试剂。到目前为止，公司已经开发出包括新布尼
亚病毒检测试剂盒在内的多个疫苗质量检测和用于流行病检验观察的检测试剂。
同时公司目前正在研发的项目包括轮状减毒活疫苗，鸡胚细胞培养黄热病减毒活
疫苗的研究，发热伴血小板减少综合症疫苗制备工艺等产品，这些产品与公司目
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前的产品形成了有益的互补，有利于公司未来持续稳定的发展。
2、有利于进一步增强公司研发实力。鑫连鑫公司建立了一支由优秀的研究
生、本科生组成的研发队伍，同时与国内外多家知名单位开展技术合作。目前公
司已取得多项专利，包括一种 VERO 细胞培养新布尼亚病毒纯化灭活疫苗的制
备方法、一种人二倍体细胞培养新布尼亚病毒纯化灭活疫苗的制备方法、一种检
测发热伴血小板减少综合征病毒总抗体 ELISA 试剂盒的制备和应用、一种检测
新布尼亚病毒抗原的 ELISA 试剂盒的制备和应用等。通过与无锡鑫连鑫的合作，
有利于进一步提高公司的研发能力和水平，为新产品的研究和企业的长远发展奠
定坚实基础。
3、有利于进一步巩固公司控制权。本次增资后，公司及全资子公司长春长
生共持有无锡鑫连鑫的股权比例为 53.72%，成为无锡鑫连鑫第一大股东。
（二）本项对外投资可能存在的风险
疫苗产品的研发周期长，研发过程中存在诸多的不确定性因素，面临较大的
投资风险。同时本项投资可能面临标的公司产品创新性与市场接受度的风险、标
的公司新产品研发和注册风险、市场竞争风险、产业协同风险、规范化风险及财
务风险。公司将充分关注相关风险因素，发挥拥有的品牌、人才、管理和资金等
方面的相对优势，加强资源整合，积极防范并化解各类风险。敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
七、关联交易履行的决策程序
公司第三届董事会第一次会议以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了
《对外投资暨关联交易议案》，关联董事高俊芳、张友奎进行了回避表决。本议
案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可同意，且公司独立董事
已对本次关联交易发表了同意的独立意见。公司第三届监事会第一次会议以 3
票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了《对外投资暨关联交易议案》。
本次对外投资事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决、
公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的
要求；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，亦
未发现有损害中小股东利益的行为和情况。
综上，兴业证券对黄海机械本次对外投资暨关联交易事项无异议。
6
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公
司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
项目主办人：
王光清 周丽涛
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