广东太平洋联合律师事务所
关于
《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》
的
补充法律意见书
广东太平洋联合律师享务所
二O一六年二月
广东太平洋联合律师事务所
关于《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的
补充法律意见书
致：上海宝银创赢投资管理有限公司
上海兆赢股权投资基金管理有限公司：
本所接受收购人上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“收购人”）及
其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下称“一致行动人，'）的
委托，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，就收购人收购银川
新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”）股份而编制的《银川
新华百货商业集团股份有限公司收购报告书｝}（以下简称“《收购报告书》”）出具
了《法律意见书》。本所就本次收购的相关法律问题出具本补充法律意见书。本
补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充和更新，除补充和更新的内
容外，《法律意见书》的其余内容仍为有效。除特别说明外，本补充法律意见书
中所使用的术语、简称与其在《法律意见书》中的含义相同，本所在《法律意见
书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律
意见如下：
一、关于收购人及一致行动人前六个月内买卖新华百货股票的情
收购人及一致行动人在本次交易前6个月买卖新华百货交易股份的情况如
下：
（一）“上海宝4附lJ赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户交易情况：
1.. 2015 年6月，收购人买入新华百货股票0股；
2, 2015 年7月，收购人买入新华百货股票 30, 809, 588 股，价格区间在人民
币 15. 59 元／股一29. 546 元／股；
3.. 2015 年8月，收购人买入新华百货股票 3, 896, 659 股，价格区间在人民
币 21. 8 元／股一 31. 064 元／股
4.. 2015 年9月，收购人买入新华百货股票 7, 603, 561 ，价格区间在人民币
21. 998 元／股一 29. 9 元／股
5, 2015 年10月，收购人买入新华百货股票0股；
6.. 2015 年n月，收购人买入新华百货股票0股；
7. 2015 年12月，收购人买入新华百货股票 4, 512, 610 股，价格区J'J在
人民币 29. 31 元／股－一 ”.75 元／股。
（二）“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期”账户交易情况：
1. 2015 年6月，收购人买入新华百货股票0股；
2. 2015 年7月，收购人买入新华百货股票 387,400 股，价格在人民币 15. 59
元／股；
（三）“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金16期”账户交易情况：
1.. 2015 年6月，收购人买入新华百货股票0股；
2.. 2015 年7月，收购人买入新华百货股票 2, 368, 650 股，价格区间在人民
币 15. 76 元／股一 28. 45 元／股；
3.. 2015 年8月，收购人买入新华百货股票 9, 900 股，价格在人民币 28. 085
元／股
（四）“最具巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金”账户交易情况：
1. 2015 年6月，收购人的一致行动人买入新华百货股票0股；
一 2-
2、2015 年7月，收购人的一致行动人买入新华百货股票 47, 276 股，价格在
人民币 23. 95 元／股；
3. 2015 年8月，收购人的一致行动人买入新华百货股票 3, 200 股，价格在
人民币 28. 2 元／股
除上述情况外，收购人及一致行动人未有其它买卖新华百货股票的行为。
二、关于本次收购的授权
收购人于 2014 年3月17日取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投
资基金管理人登记证书）)（编号：P1000631)，一致行动人于 2015 年1月29日取
得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编
号：P1007274 ）。
“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”于 2014 年11月19日向中
国证券投资基金业协会办理了备案登记，取得《私募投资基金备案证明》，备案
编码： S21789 ，管理人为收购人，托管人为招商证券股份有限公司。
“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金16期”于 2015 年3月23日向中
国证券投资基金业协会办理了备案登记，取得《私募投资基金备案证明》，备案
编码： S25150，管理人为收购人，托管人为招商证券股份有限公司。
“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期”于 2014 年n月3日向中
国证券投资基金业协会办理了备案登记，取得《私募投资基金备案证明》，备案
编码： S21757，管理人为收购人，托管人为招商证券股份有限公司。
“最具巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金”于 2015 年3月26日向中国
证券投资基金业协会办理了备案登记，取得《私募投资基金备案证明》，备案编
码： S2 64 86，管理人为一致行动人，托管人为招商证券股份有限公司。
本所律师核查了上述基金的基金合同，上述四只私募基金均为“契约型开放
式”基金，基金合同约定基金管理人有权按照合同约定独立管理和运用基金财产，
基金的投资经理由基金管理人指定，合同授权基金投资范围包括：在中国境内依
法发行的股票（包括申购新股），国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债
券、中期票据、短期融资券、次级债券、资产支持证券、可转债（含可分离交易
可转债），基金、现金、债券回购、股票质押式回购、银行存款、大额可转让存
单，股指期货、国债期货、商品期货、期权等金融衍生品，利率远期、利率互换，
证券公司资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门
批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。本计划可参与
融资融券交易。在法律允许的范围内可参与香港证券市场的投资，包括股票、基
金、债券、期货、期权、窝轮等。除违反规定向他人货款或者提供担保、从事承
担无限责任的投资、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券活动或者
违法活动外，基金合同并未限制基金管理人其他的投资行为。
本所律师认为，收购人及一致行动人已依法办理私募基金管理人登记，本次
收购涉及的四只基金均依法办理了备案登记，本次收购符合基金合同约定的基金
投资范围，不违反基金合同和相关法律、法规的禁止性规定。
此外，根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，收购人于
2015 年11月1日召开股东会，经过股东会决议通过“上海宝银创赢投资管理有
限公司拟通过旗下管理基金继续增持新华百货股份”的议案。
三、关于一致行动人协议书
2015年4月14日，收购人与一致行动人签订了《一致行动人协议书》，约定
双方在处理新华百货的投资及股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资
扩股等重大影响资产和股权的变动事项，以及根据公司法等有关法律、法规和公
司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项均采取一致行动。采取一致
行动的方式为：就有关公司上述事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股
东大会、董事会上行使表决权时保持一致。双方作为一致行动人的有效期为2年
（自本协议签订之日起开始计算）。本所律师认为，根据《一致行动人协议书》，
收购人与一致行动人构成一致行动人关系。
四、关于收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
2016 年2月17日，收购人收到银川市兴庆区人民法院送达的新华百货诉收购
人及一致行动人股东资格确认纠纷一案的民事起诉状，诉讼请求为：一、请求确
认收购人及一致行动人自 2015 年6月2日以后在上海证券交易所合计增持新华百
货49638844股股份的行为属于无效民事行为，对该部分股份不享有股东资格（其
中收购人持有49588368股，一致行动人持有50476股）；二、本案诉讼费、保全
费由收购人及一致行动人承担。同时，本案收购人还收到了银川市兴庆区人民法
院送达的（2016)宁0104民初1147-i号《民事裁定书》，根据新华百货的诉讼保
全请求裁定：一、在本案审理过程中，收购人、一致行动人不得对其分别持有的
新华百货49588368股、50476股股份行使表决权、提案权等相应股东权利；二、
冻结收购人持有的新华百货49588368股股份、一致行动人持有的新华百货50476
股股份，不得进行处分，包括但不限于转让、质押、托管、市值互换等；三、冻
结新华百货所有的提供担保的位于银川市兴庆区解放西街2号老大楼1-6层的房
及产权产籍（银房权证兴庆区字第2005022884号）。收到上述诉讼材料后，同日，
收购人及一致行动人通过邮寄方式向银川市兴庆区人民法院提交了《管辖权异议
申请书》（详见附件）以及《财产保全异议书》（详见附件）。据收购人陈述，
截止到2016年2月17日，银川市兴庆区人民法院尚未向证券登记部门办理股份冻
结手续。
本补充法律意见书一式陆份，具有同等法律效力。
(‘以下无正文）
（本页无正文，专为《广东太平洋联合律师事务所关于＜银川新华百货商业集团股
份有限公司收购报告书＞的补充法律意见书》的签字盖章页）
广东太平洋联合律师 ）邓叶l经办律师（签字）
冲／
负责人（签字）
（董宜东） （吴玉晶）
二O一六年二月十八日
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