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银川新华百货商业集团股份有限公司

收购报告书

（2016 年 2 月 18 日修订）

上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新华百货

股票代码：600785

收购人：上海宝银创赢投资管理有限公司

收购人住所：上海市虹口区海宁路 137 号 7 层 C 座 733B 室

通讯地址：上海市虹口区物华路 58 号 905 室

联系电话：（021）60517435

一致行动人：上海兆赢股权投资基金管理有限公司

一致行动人住所：上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 12 号 2388 室

通讯地址：上海市浦东新区源深路 235 号二楼

联系电话：（021）60517430

签署日期：二零一六年【二】月【十八】日

声明

一、本次收购的收购人为上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“宝银创

赢”），及其一致行动人为上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“兆

赢投资”）。一致行动人以书面形式约定由收购人作为指定代表以共同名义负责

统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定披露

相关信息，并统一授权收购人在信息披露文件上签字盖章。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，

本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在银川新华百货商业集团股份有限

公司（以下简称“新华百货”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没

有通过任何其他方式在新华百货拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司

章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机

构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告

书作出任何解释或者说明。

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

第一节释义 3

第二节收购人及一致行动人介绍 4

第三节收购目的及收购决定 13

第四节收购方式 13

第五节资金来源 15

第六节后续计划 16

第七节对上市公司的影响分析 17

第八节与上市公司之间的重大交易 17

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 18

第十节收购人的财务资料 21

第十一节其他重大事项 30

第十二节备查文件 30

收购人声明

一致行动人声明

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

第一节释义

除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：

宝银创赢、上海宝银、

指上海宝银创赢投资管理有限公司

收购人

兆赢投资、一致行动

指上海兆赢股权投资基金管理有限公司

人

上市公司、新华百货指银川新华百货商业集团股份有限公司，股票代码 600785

本次所编制的《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告

报告书、本报告书指

书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

元指人民币元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

第二节收购人及一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）基本情况：

公司名称上海宝银创赢投资管理有限公司

注册地址上海市虹口区海宁路 137 号 7 层 C 座 733B 室

法定代表人崔军

公司类型有限责任公司

注册资本 2000 万元

营业执照注册号 310116002714741

组织机构代码 05508496-9

税务登记证号码 310109055084969

主要办公地址上海市虹口区物华路 58 号 905 室

崔军、成健、世华创赢投资控股有限公司、上海宝银投资咨询有

股东名称

限公司

通讯地址上海市虹口区物华路 58 号 905 室

联系电话（021）60517435

经营期限 2012 年 10 月 12 日至 2022 年 10 月 11 日

投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经

经营范围

纪），计算机软件开发、销售。

（二）股权结构及控制关系

1、收购人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，崔军先生持有收购人 50%股权，上海宝银投资咨询

有限公司持有收购人 0.05%股权，上海宝银投资咨询有限公司系崔军先生控股的

公司，因此，崔军先生合计持有收购人 50.05%股权，是收购人的控股股东及实

际控制人。收购人股权控制关系如下：

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

2、控股股东、实际控制人控制或者参股的企业基本情况

公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务

投资管理（除金融、证券等

上海宝银创赢投资管国家专项审批项目），投资咨

2000 50.05%

理有限公司询（除经纪），计算机软件开

发、销售

上海宝赢投资管理中投资管理、咨询、企业管理

- -

心（有限合伙）咨询、资产管理

上海兆赢投资管理中

- - 投资管理、投资咨询

心（有限合伙）

上海宝银投资咨询有投资咨询、商务咨询、企业

10 79%

限公司管理咨询

企业投资管理，资产管理。

新余伯克希尔投资管 50.10% （依法须经批准的项目，经

1000

理有限公司相关部门批准后方可开展经

营活动）

（三）主要业务及财务情况简要说明

1、主要业务情况

收购人经营范围为投资管理，投资咨询，计算机软件开发、销售，主营业务

为投资管理及投资咨询服务。

2、财务情况

宝银创赢最近三年及一期的主要数据如下：

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

单位：元

资产负债项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总计 118,228,958.44 29,991,827.88 20,556,087.75

负债总计 96,234,675.91 6,520,558.36 3,219,315.42

所有者权益总计 21,994,282.53 23,471,269.52 17,336,772.33

收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业总收入 7,187,549.84 13,100,881.04 0.00

营业利润 6,450,727.76 4,467,895.73 -2,288,034.23

净利润 5,373,988.42 4,006,715.28 -2,279,326.42

注：宝银创赢 2013、2014 年度财务报表经审计，并由会计师事务所出具了

标准无保留意见审计报告,2015 年数据尚未审计。

（四）主要控股或参股的其他企业情况

截至本报告书签署之日，除新华百货外，收购人控制或参股的其他企业情况

如下：

公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务

股权投资管理、投资管理、

上海兆赢股权投资基

20000 30% 实业投资、商务咨询、投资

金管理有限公司

咨询、企业投资咨询

（五）收购人最近五年内所受处罚情况

2015 年 11 月 11 日，收购人收到上海监管局出具的沪证监决[2015]73 号《行

政监管措施决定书》，指出收购人违反了《私募基金监管管理暂行办法》有关规

定，依据《私募基金监管管理暂行办法》第三十三条的规定，责令收购人于 2015

年 11 月 20 日前予以整改，并要求在 2015 年 11 月 20 日之前提交落实整改工作

的书面报告。收购人已经于 2015 年 11 月 18 日向上海监管局提交了《整改工作

报告》。

2015 年 11 月 14 日，宝银创赢收到宁夏证监局出具的[2015]1 号《行政处罚

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

决定书》，根据该《行政处罚决定书》，宝银创赢于 2015 年 6 月 2 日在自身官方

网站和 500 倍基金网公开发布了《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的

一封公开信》，提议召开新华百货临时股东大会并审议相关议案，宁夏证监局认

为宝银创赢提出的议案属于对新华百货及公司股票价格可能产生较大影响的信

息，宝银创赢自行以《公开信》方式在非指定信息披露媒体发布将召开新华百货

临时股东大会的信息和会议将要审议的议案，不符合现行信息披露制度要求，违

反了《证券法》第七十条“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机

构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅”

以及《上市公司信息披露管理办法》第六条“上市公司及其他信息披露义务人依

法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证

券监督管理委员会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布

信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应

当履行的报告、公告义务……”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一

款所述信息披露违法行为。依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，宁夏

证监局对宝银创赢给予警告并处以 40 万元罚款，对宝银创赢法定代表人崔军给

予警告并处以 10 万元罚款。

由于收购人对中国证监会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1 号

中的行政处罚不服，收购人已向中国证券监督管理委员会申请行政复议。

2016 年 1 月 13 日，收购人收到宁夏监管局出具的[2016]1 号《行政监管措

施决定书》，认为收购人于 2015 年 12 月 15 日披露本次收购《收购报告书》，但

未披露财务顾问核查意见和律师专项意见，违反了《上市公司收购管理办法》相

关规定，责令收购人于 2016 年 2 月 15 日前聘请中介机构就该事项进行核查、发

表明确意见并进行公开披露。在改正前，收购人不得对已经持有的新华百货股份

行使表决权。收购人应当在 2016 年 2 月 22 日前，向宁夏监管局提供书面报告，

宁夏监管局将组织检查验收。

2016 年 2 月 17 日，收购人收到银川市兴庆区人民法院送达的新华百货诉收

购人及一致行动人股东资格确认纠纷一案的民事起诉状，诉讼请求为：一、请求

确认收购人及一致行动人自 2015 年 6 月 2 日以后在上海证券交易所合计增持新

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

华百货 49,638,844 股股份的行为属于无效民事行为，对该部分股份不享有股东

资格（其中收购人持有 49,588,368 股，一致行动人持有 50,476 股）；二、本案

诉讼费、保全费由收购人及一致行动人承担。同时，本案收购人还收到了银川市

兴庆区人民法院送达的（2016）宁 0104 民初 1147-1 号《民事裁定书》，根据新

华百货的诉讼保全请求裁定：一、在本案审理过程中，收购人、一致行动人不得

对其分别持有的新华百货 49,588,368 股、50,476 股股份行使表决权、提案权等

相应股东权利；二、冻结收购人持有的新华百货 49,588,368 股股份、一致行动

人持有的新华百货 50,476 股股份，不得进行处分，包括但不限于转让、质押、

托管、市值互换等；三、冻结新华百货所有的提供担保的位于银川市兴庆区解放

西街 2 号老大楼 1-6 层的房屋产权产籍（银房权证兴庆区字第 2005022884 号）。

收到上述诉讼材料后，同日，收购人及一致行动人通过邮寄方式向银川市兴庆区

人民法院提交了《管辖权异议申请书》以及《财产保全异议书》。截止到 2016

年 2 月 17 日，银川市兴庆区人民法院尚未向证券登记部门办理股份冻结手续。

截至本收购报告签署之日，除上述事项外，宝银创赢最近五年内未受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况

宝银创赢董事、监事、高级管理人员情况如下：

长期居是否取得其他国

姓名性别职务身份证号码国籍

住地家或地区居留权

执行董 43040319700903

崔军男中国上海市无

事 ****

43040419711110

邹小丽女总经理中国上海市无

****

61232619770220

成健男监事中国上海市无

****

2015 年 11 月 11 日，崔军收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下

简称“上海监管局”）出具的沪证监决[2015]74 号《行政监管措施决定书》，指出

上海宝银创赢投资管理公司和上海宝赢投资管理中心（有限合伙）违反了《私募

基金监管管理暂行办法》有关规定，崔军作为私募基金管理人的法定代表人及有

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限合伙企业的普通合伙人，依据《私募基金监管管理暂行办法》第三十三条的规

定，对崔军予以警示，并要求在 2015 年 11 月 20 日之前提交落实整改工作的书

面报告。崔军已经于 2015 年 11 月 18 日向上海监管局提交了《整改工作报告》。

2015 年 11 月 14 日崔军收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局出具的《行

政处罚决定书》2015-1，指出收购人的信息披露行为违反了《证券法》和《上市

公司信息披露管理办法》的相关规定。依据《证券法》第一百三十九条第一款的

规定，决定对收购人法定代表人崔军给予警告并处以 10 万元罚款。由于崔军对

中国证监会宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1 号中的行政处罚不服，

崔军已向中国证券监督管理委员会申请行政复议。

2015 年 12 月 6 日崔军收到上海市金山区人民法院应诉通知书及相关诉讼材

料（案号：（2015）金民二（商）初字第 2031 号），原告诉讼请求“1、请求法院

确认于 2015 年 4 月 4 日退伙；2、请求判令被告立即向原告支付自 2010 年 3 月

29 日成立之后产生的有限合伙企业利润，暂估算人民币 327.43 万元；3、请求判

令被告支付上述应分配利润按照银行同期贷款利率计算自 2015 年 4 月 5 日起至

实际支付之日止的利息”。该案目前已开庭审理，但尚未出具判决。该诉讼涉及

的企业为上海宝赢投资管理中心（有限合伙），崔军为该企业的执行事务合伙人，

除此之外，该企业与收购人不存在其他的关联关系，不论该诉讼的结果如何，都

不会对收购人和收购人的一致行动人已经持有的新华百货股份产生不利的影响。

截至本报告书签署日，除上述事项外，上述人员最近五年内未受到过行政处

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、

境外其他上市公司已发行股份 5%以上权益的情况。

（八）、信息披露义务人之间的一致行动人关系说明

2015 年 4 月 14 日上海宝银创赢投资管理有限公司和上海兆赢股权投资基金

管理有限公司通过签订《一致行动人协议书》而形成一致行动人关系。双方同意，

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

在处理有关公司在新华百货的投资及股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、

增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，且根据公司法等有关法律法规和公

司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动。采取一

致行动的方式为：就有关公司上述事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关

股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

二、一致行动人介绍

（一）一致行动人基本情况及主要业务

公司名称上海兆赢股权投资基金管理有限公司

注册地址上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 12 号 2388 室

法定代表人常誉

公司类型有限责任公司

注册资本 20000 万元

营业执照注册号 310000000131628

组织机构代码 31241734-X

税务登记证号码 31022831241734X

邹小丽、上海宝银创赢投资管理有限公司、梁滨、王敏、常誉、

股东名称

上海兆赢投资管理中心（有限合伙）

通讯地址上海市浦东新区源深路 235 号二楼

联系电话（021）60517430

经营期限 2014 年 10 月 10 日至不约定期限

股权投资管理、投资管理、实业投资、会务服务、展览展示

经营范围

服务、商务咨询、投资咨询、企业管理咨询等

（二）一致行动人的股权控制关系

截至本报告书签署日，兆赢投资的控股股东及实际控制人为邹小丽女士，兆

赢投资股权关系结构如下：

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（三）收购人的一致行动人参股、控股其他公司情况

截至本报告书签署日，除持有新华百货股份外，一致行动人没有控制或参股

的其他企业情况。

（四）收购人的一致行动人最近一年财务状况

兆赢投资最近一年的合并财务报表主要数据如下：

单位：元

资产负债项目 2015.12.31

资产总计 95,538,804.50

负债总计 23,308,756.39

所有者权益总计 72,230,048.11

收入利润项目 2015 年度

营业总收入 3,240.58

营业利润 240.58

利润总额 240.58

净利润 216.52

主要财务指标 2015 年度

资产负债率（%） 24.00

净资产收益率（%） 0.0003

（五）收购人的一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

长期居是否取得其他国

姓名性别职务身份证号码国籍

住地家或地区居留权

执行董 43040819810911

常誉女中国上海市无

事 ****

43040419711110

邹小丽女总经理中国上海市无

****

44050419711203

王敏男监事中国上海市无

****

截至本报告书签署日，除了“第二节、一、（五）（六）”所述之外，一致行

动人和上述人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处

罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持股或控制境内、境外其他上市公司 5%以上股权情况

截至本报告书签署日，兆赢投资未持股或控制境内、境外其他上市公司 5%

以上股权。

第三节收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

对于新华百货未来发展前景的看好。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

不排除在未来的12个月继续以“要约收购”或其它方式继续增持新华百货的

股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。在新

华百货面临退市风险的情形下，宝银兆赢不会以要约方式收购新华百货股份。截

止本报告签署之日，没有对本次增持取得的股份进行处置的计划或安排。

第四节收购方式

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况

2015 年 12 月 8 日，宝银创赢旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲

基金 3 期”账户通过上海证券交易所交易系统合计增持新华百货 4512610 股股份，

占新华百货已发行总股份的 2%，增持的价格区间为 29.31 元-33.75 元之间。本

次增持前，宝银创赢持有新华百货股份 64918215 股，占新华百货已发行总股份

的 28.7718%，一致行动人持有新华百货股份 2771246 股，占新华百货已发行总

股份的 1.2282 %。本次增持后，宝银创赢持有新华百货股份 69430825 股，占新

华百货已发行总股份的 30.7718 %，一致行动人持有新华百货股份 2771246 股，

占新华百货已发行总股份的 1.2282%。截止本报告书签署之日，宝银创赢及其一

致行动人合计持有新华百货 72202071 股股份，占新华百货已发行总股份的 32 %。

截止本报告书签署日，宝银创赢所持有的新华百货公司股份存在被质押，但

不存在被冻结或其它权利受到限制的情形。宝银创赢已将所管理的“上海宝银创

赢最具巴菲特潜力对冲基金 3 期”所持有的银川新华百货商业集团股份有限公司

无限售流通股 51000000 股（占公司股份总数 22.60%）质押给天风证券股份有限

公司用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为 2015 年 9 月 9 日，购回交易

日为 2016 年 3 月 8 日。2016 年 1 月 29 日，收购人已将所管理的“上海宝银创

赢最具巴菲特潜力对冲基金 3 期”所持有的新华百货无限售流通股 1,350 万股质

押给天风证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为 2016

年 1 月 29 日，购回交易日为 2016 年 3 月 8 日。

2016 年 1 月 13 日，收购人收到宁夏监管局出具的[2016]1 号《行政监管措

施决定书》，认为收购人于 2015 年 12 月 15 日披露了本次收购的《收购报告书》，

但未披露财务顾问核查意见和律师专项意见，违反了《上市公司收购管理办法》

相关规定，责令收购人于 2016 年 2 月 15 日前聘请中介机构就该事项进行核查、

发表明确意见并进行公开披露。在改正前，收购人不得对已经持有的新华百货股

份行使表决权。收购人应当在 2016 年 2 月 22 日前，向宁夏监管局提供书面报告，

宁夏监管局将组织检查验收。

2016 年 1 月 29 日，新华百货发布《银川新华百货商业集团股份有限公司关

于诉讼事项的公告》，声称其已经向兴庆区人民法院起诉收购人及一致行动人兆

赢投资，案由为股东资格确认诉讼。2016 年 2 月 17 日，收购人收到银川市兴庆

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

区人民法院送达的新华百货诉收购人及一致行动人股东资格确认纠纷一案的民

事起诉状，还收到了银川市兴庆区人民法院送达的（2016）宁 0104 民初 1147-1

号《民事裁定书》。

2016 年 2 月 17 日，收购人收到银川市兴庆区人民法院送达的新华百货诉收

购人及一致行动人股东资格确认纠纷一案的民事起诉状，诉讼请求为：一、请求

确认收购人及一致行动人自 2015 年 6 月 2 日以后在上海证券交易所合计增持新

华百货 49,638,844 股股份的行为属于无效民事行为，对该部分股份不享有股东资

格（其中收购人持有 49,588,368 股，一致行动人持有 50,476 股）；二、本案诉讼

费、保全费由收购人及一致行动人承担。同时，本案收购人还收到了银川市兴庆

区人民法院送达的（2016）宁 0104 民初 1147-1 号《民事裁定书》，根据新华百

货的诉讼保全请求裁定：一、在本案审理过程中，收购人、一致行动人不得对其

分别持有的新华百货 49,588,368 股、50,476 股股份行使表决权、提案权等相应股

东权利；二、冻结收购人持有的新华百货 49,588,368 股股份、一致行动人持有的

新华百货 50,476 股股份，不得进行处分，包括但不限于转让、质押、托管、市

值互换等；三、冻结新华百货所有的提供担保的位于银川市兴庆区解放西街 2

号老大楼 1-6 层的房屋产权产籍（银房权证兴庆区字第 2005022884 号）。收到上

述诉讼材料后，同日，收购人及一致行动人通过邮寄方式向银川市兴庆区人民法

院提交了《管辖权异议申请书》以及《财产保全异议书》。截止到 2016 年 2 月

17 日，银川市兴庆区人民法院尚未向证券登记部门办理股份冻结手续。

第五节资金来源

本次上海宝银创赢投资管理有限公司旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特

潜力对冲基金 3 期”账户、通过二级市场增持新华百货 4512610 股，交易均

价 33.335 元/股，交易总金额为 150427775.6 元；

本次上海宝银创赢投资管理有限公司通过二级市场增持新华百货股票所涉

及的资金全部来源于旗下基金的合法自有资金。

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第六节后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变新华百货的主营业

务或者对新华百货主营业务做出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产

的重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对新华百货或其子公司

的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置

换资产的重组计划。

三、未来 12 个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组

成的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内调整上市公司现任董事

会或高级管理人员组成的计划。

四、新华百货章程修改计划

截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无对新华百货章程修改的

计划。

五、收购人对新华百货员工聘用计划进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人在未来 12 个月内暂无对新华百货员工聘用

计划进行修改的计划。

六、收购人对新华百货分红政策进行修改的计划

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署之日，收购人在未来 12 个月内暂无对新华百货分红政策

进行修改的计划。

七、收购人对新华百货业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人在未来 12 个月内暂无对新华百货业务和组

织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次增持完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保

持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，继续确保上市公司的

独立运作。收购人及其一致行动人承诺：“本次收购对上市公司的人员、资产、

财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。本次收购后，本公司与上市公

司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司具有独立经营的能

力。”

二、避免同业竞争的措施

收购人及其关联方所从事的业务与新华百货之间不存在同业竞争的情况。

三、关联交易的情况

除 2015 年 5 月 21 日与新华百货签署了《附条件生效的股票认购合同》，拟认

购 2015 年度新华百货非公开发行 A 股股票外，收购人及其关联方与新华百货之

间不存在其他关联交易。

第八节与上市公司之间的重大交易

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

一、收购人及其实际控制人控制的企业与上市公司之间的重大交

易情况

2015 年 5 月 21 日收购人与新华百货签署了《附条件生效的股票认购合同》，

按照合同约定，收购人将认购新华百货非公开发行股票 560 万股。该非公开发行

股票事项，已经新华百货 2015 年第二次临时股东大会审议通过并拟报送中国证

监会核准，截至本报告书披露之日，中国证监会尚未核准该非公开发行股票事项，

《附条件生效的股票认购合同》合同尚未生效。在本报告书签署日的前 24 个月

内，收购人及关联方与新华百货之间不存在其他进行资产交易合计金额高于

3000 万元或者高于新华百货最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的

情况。

二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大

交易情况

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及关联方与新华百货董事、监事、

高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、收购人对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的补

偿或类似安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事

和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、收购人对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

除本报告书所披露信息外，不存在对新华百货有重大影响的其他正在签署或

者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、前六个月内买卖上市公司股票的情况

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

收购人自本收购前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况如下：

（一）“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金 3 期”账户交易情况：

1、2015 年 6 月，收购人买入新华百货股票 0 股；

2、2015 年 7 月，收购人买入新华百货股票 30,809,588 股，价格区间在人民

币 15.59 元/股-29.546 元/股；

3,2015 年 8 月，收购人买入新华百货股票 3,896,659 股，价格区间在人民

币 21.8 元/股-31.064 元/股

4,2015 年 9 月，收购人买入新华百货股票 7,603,561 股，价格区间在人民币

21.998 元/股-29.9 元/股

5，2015 年 10 月，收购人买入新华百货股票 0 股；

6，2015 年 11 月，收购人买入新华百货股票 0 股；

7，2015 年 12 月，收购人买入新华百货股票 4，512，610 股，价格区间在

人民币 29.31 元/股---33.75 元/股。

（二）“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金 1 期”账户交易情况：

1、2015 年 6 月，收购人买入新华百货股票 0 股；

2、2015 年 7 月，收购人买入新华百货股票 387,400 股，价格在人民币 15.59

元/股；

（三）“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金 16 期”账户交易情况：

1、2015 年 6 月，收购人买入新华百货股票 0 股；

2、2015 年 7 月，收购人买入新华百货股票 2,368,650 股，价格区间在人民

币 15.76 元/股-28.45 元/股；

3、2015 年 8 月，收购人买入新华百货股票 9,900 股，价格在人民币 28.085

元/股

除上述情况外，收购人未有其它买卖新华百货股票的行为。

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

（四）“最具巴菲特潜力 500 倍基金 3 期对冲基金”账户交易情况：

1、2015 年 6 月，收购人的一致行动人买入新华百货股票 0 股；

2、2015 年 7 月，收购人的一致行动人买入新华百货股票 47,276 股，价格在

人民币 23.95 元/股；

3、2015 年 8 月，收购人的一致行动人买入新华百货股票 3,200 股，价格在

人民币 28.2 元/股

除上述情况外，收购人的一致行动人未有其它买卖新华百货股票的行为。

（五）2015 年 6 月-12 月，上海宝银创赢投资管理有限公司通过旗下基金“上

海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金 3 期”账户购买银川新华百货商业集团股份

有限公司 A 股普通股股票累计达到 46822418 股，交易价格区间为 15.59 元-

33.75 元；通过旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金 1 期”账户购

买银川新华百货商业集团股份有限公司 A 股普通股股票累计达到 387400 股，交

易价格区间为 15.59 元；通过旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基

金 16 期”账户购买银川新华百货商业集团股份有限公司 A 股普通股股票累计达

到 2378550 股，交易价格区间为 15.76 元-28.45 元；

2015 年 6 月至 12 月，上海兆赢股权投资基金管理有限公司通过旗下基金

“最具巴菲特潜力 500 倍基金 3 期对冲基金”账户购买银川新华百货商业集团

股份有限公司 A 股普通股股票累计达到 50476 股，交易价格区间为 23.95 元-

28.2 元；

二、持有上市公司股票的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人直接或间接持有新华百货股份

的情况如下：

序号新华百货股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 上海宝银创赢投资管理有限公司 69,430,825 30.7718

2 上海兆赢股权投资基金管理有限公司 2,771,246 1.2282

合计 72,202,071 32

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

三、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月

内买卖上市公司股票的情况

除了常誉外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系

亲属前六个月内都无买卖上市公司股票的行为。

常誉股票账户持有新华百货的情况说明：常誉母亲在常誉未知情的情况下操

作常誉的股票账户，目前在自查股票账户的持仓情况的过程中，发现了该问题，

现及时予以披露。

股东名称职务或关系持股数量（股）

常誉兆赢投资董事 200

在收购报告书签署日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高

级管理人员及其直系亲属买卖新华百货股票情况如下：

交易价格

变更数量

股东名称职务变更日期（元）买卖方向

（股）

兆赢投资董 27.9

常誉 20150722 200 买入

事

兆赢投资董 28.75

常誉 20150811 200 卖出

事

兆赢投资董 34

常誉 20150818 200 买入

事

第十节收购人的财务资料

一、收购人的财务信息

（一）财务报表审计意见

江苏苏亚金诚会计师事务所依据中国企业会计准则对宝银创赢 2014 年财年

的财务报表进行了审计，包括截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债表，2014 年度

的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注。江苏苏亚金诚会计

师出具了标准无保留意见的审计报告(苏亚苏审【2015】283 号)。江苏苏亚金诚

会计师事务所具备证券期货业务资格。

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

江苏苏亚金诚会计师对宝银创赢 2014 年财务报表的审计意见如下：

“我们认为，上海宝银公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规

定编制，公允反映了上海宝银公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度

的经营成果和现金流量。”

宝银创赢 2012 年度财务报表经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公

司审计，并出具了标准无保留意见审计报告（东鼎字【2013】第 011-182 号）；

2013 年度财务报表经上海银华同大会计师事务所有限公司审计，并出具了标准

无保留意见审计报告（沪同会师报字【2014】第 SJ0147 号）。

（二）收购人资产负债表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

日日日

流动资产：

货币资金 737,644.40 193,470.72 30,027.02

交易性金融资产 1,432,872.00

应收票据

应收账款

其他应收款 1,985,618.31 519,410.00

预付账款

其他流动资产

流动资产合计 4,156,134.71 712,880.72 30,027.02

非流动资产：

可供出售金融资产 14,422,950.66 6,965,168.75

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 36,967.51 56,615.47

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油汽资产

无形资产 11,375,775.00 12,812,715.00 14,369,400.00

开发支出

长期待摊费用

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

递延所得税资产 8,707.81

其他非流动资产

非流动资产合计： 25,835,693.17 19,843,207.03 14,369,400.00

资产总计： 29,991,827.88 20,556,087.75 14,399,427.02

流动负债：

短期借款

应付票据

应付账款

预收账款

应付职工薪酬 315,387.15 123,836.33

应交税费 825,685.87 747.00

其中：应交税金

应付利息

应付股利

其他应付款 4,750,483.46 3,094,732.09 77,910.00

其他流动负债

流动负债合计： 5,891,556.48 3,219,315.42 77,910.00

非流动负债：

长期借款

长期应付款

预计负债

递延所得税负债 629,001.88

非流动负债合计： 629,001.88

负债合计： 6,520,558.36 3,219,315.42 77,910.00

所有者权益（或股东权

益）：

实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 14,030,000.00

实收资本净额 20,000,000.00 20,000,000.00 14,030,000.00

资本公积 369,400.00 369,400.00 369,400.00

其他综合收效 2,092,950.66 -34,831.25

盈余公积 400,671.53

未分配利润 608,247.33 -2,997,796.42 -77,882.98

所有者权益合计： 23,471,269.52 17,336,772.33 14,321,517.02

负债和所有者权益总 29,991,827.88 20,556,087.75 14,399,427.02

计：

（三）收购人利润表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 13,100,881.04

减：营业成本

营业税金及附加 107,350.00

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

销售费用 210,000.00 116,000.00

管理费用 8,736,240.66 2,177,044.47 77,000.00

财务费用 2,451.48 -5,010.24 882.98

资产减值损失

加: 公允价值变动收益(损失以 423,056.83

“-”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号 4,467,895.73 -2,288,034.23 -77,882.98

填列）

加：营业外收入 1,000,058.43

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－” 5,467,954.16 -2,288,034.23 -77,882.98

号填列）

减：所得税 1,461,238.88 -8,707.81

四、净利润（净亏损以“－”号 4,006,715.28 -2,279,326.42 -77,882.98

填列）

五、其他综合收益的税后净额 2,092,950.66 -34,831.25

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

(二）以后将重分类进损益的其 2,092,950.66 -34,831.25

他综合收益

六、综合收益总额 6,099,665.94 -2,314,157.67

七、每股收益

（四）收购人现金流量表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的现 11,931,750.05

金

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关 2,540.881.95 3,224,488.66 937.02

的现金

经营活动现金流入小计 14,472,632.00 3,224,488.66 937.02

购买商品、接受劳务支付的现

金

支付给职工以及为职工支付 1,898,285.65 473,402.66

的现金

支付的各项税费 107,350.00 1,730.33

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

支付的其他与经营活动有关 5,583,007.50 1,493,865.97 910.00

的现金

经营活动现金流出小计 7,588,643.15 1,968,998.96 910.00

经营活动产生的现金流量净 6,883,988.85 1,255,489.70 27.02

额

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金 4,000,000.00

取得投资收益收到的现金 11200881.04

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产所收回的现金净

额

处置子公司及其他营业单位

收到的现金净额

收到的其他与投资活动有关

的现金

投资活动现金流入小计 4,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其 62,046.00

他长期资产所支付的现金

投资所支付的现金

取得子公司及其他营业单位 11,000,000.00

所支付的现金净额

支付的其他与投资活动有关 6,339,815.17

的现金

投资活动现金流出小计 6,339,815.17 11,062,046.00

投资活动产生的现金流量净 -6,339,815.17 -7,062,046.00

额

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 5,970,000.00 30,000.00

取得借款所收到的现金

收到其他与筹资活动有关的

现金

筹资活动现金流入小计 5,970,000.00 30,000.00

偿还债务所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所

支付的现金

支付的其他与筹资活动有关

的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净 5,970,000.00 30,000.00

额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加 544,173.68 163,443.70 30,027.02

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

额

加：期初现金及现金等价物余 193,470.72 30,027.02

额

六、期末现金及现金等价物余 737,644.40 193,470.72 30,027.02

额

二、一致行动人的财务信息

（一）最近一年财务报表审计意见

上海睿益会计师事务所依据中国企业会计准则对兆赢投资 2014 年财年的财

务报表进行了审计，包括截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债表，2014 年度的利

润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了标准无保留意

见审计报告（睿益会师报字【2015】ZS0149 号）。

上海睿益会计师事务所审计意见如下：

“我们认为，兆赢投资公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规

定编制，公允反映了兆赢投资公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度

的经营成果和现金流量。”

（二）一致行动人资产负债表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31

日

流动资产：

货币资金 306.53

交易性金融资产 35,700,200.00

应收票据

应收账款

其他应收款

预付账款

其他流动资产

流动资产合计 35,700,506.53

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

固定资产

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油汽资产

无形资产

开发支出

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计：

资产总计： 35,700,506.53

流动负债：

短期借款

应付票据

应付账款

预收账款

应付职工薪酬

应交税费

其中：应交税金

应付利息

应付股利

其他应付款

其他流动负债

流动负债合计：

非流动负债：

长期借款

长期应付款

预计负债

递延所得税负债

非流动负债合计：

负债合计：

所有者权益（或股东权益）：

实收资本 35,700,000.00

实收资本净额 35,700,000.00

资本公积

其他综合收效

盈余公积

未分配利润 506.53 -

所有者权益合计： 35,700,506.53

负债和所有者权益总计： 35,700,506.53

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

（三）一致行动人利润表

单位：元

项目 2014 年度

一、营业收入

减：营业成本

营业税金及附加

销售费用

管理费用

财务费用 -506.53

资产减值损失

加: 公允价值变动收益(损失以

“-”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号 506.53

填列）

加：营业外收入

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－” 506.53

号填列）

减：所得税

四、净利润（净亏损以“－”号 506.53

填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

(二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

六、综合收益总额

七、每股收益

（四）一致行动人现金流量表

单位：元

项目 2014 年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的现

金

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关 506.53

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

的现金

经营活动现金流入小计 506.53

购买商品、接受劳务支付的现

金

支付给职工以及为职工支付

的现金

支付的各项税费

支付的其他与经营活动有关

的现金

经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净 506.53

额

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产所收回的现金净

额

处置子公司及其他营业单位

收到的现金净额

收到的其他与投资活动有关

的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其 35,700,200.00

他长期资产所支付的现金

投资所支付的现金

取得子公司及其他营业单位

所支付的现金净额

支付的其他与投资活动有关

的现金

投资活动现金流出小计 35,700,200.00

投资活动产生的现金流量净 -35,700,200.00

额

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 35,700,000.00

取得借款所收到的现金

收到其他与筹资活动有关的

现金

筹资活动现金流入小计 35,700,000.00

偿还债务所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所

支付的现金

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

支付的其他与筹资活动有关

的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净 35,700,000.00

额

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加 306.53

额

加：期初现金及现金等价物余

额

六、期末现金及现金等价物余 306.53

额

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了

如实披露，不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人的营业执照、税务登记证、组织机构代码证

2、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

3、收购人及其一致行动人最近一年的审计报告及最近三年的财务报表

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于新华百货董事会办公室。

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

收购报告书

基本情况

银川新华百货商业集团股份

上市公司名称上市公司所在地宁夏自治区银川市

有限公司

股票简称新华百货股票代码 600785

上海宝银创赢投资管理有限

收购人名称收购人注册地上海市

公司

增加 √

拥有权益的股份数有 √

不变，但持股人发生变化有无一致行动人

量变化无 □

□

收购人是否为上市是 √ 收购人是否为上市公是 □

公司第一大股东否 □ 司实际控制人否 √

收购人是否对境是 □ 收购人是否拥有境内、是 □

内、境外其他上市否 √ 外两个以上上市公司否 √

公司持股 5%以上的控制权

通过证券交易所的集中交易√ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

收购方式

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

（可多选）

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

收购人披露前拥有

权益的股份数量及持股数量： 67689461

占上市公司已发行持股比例：30%

股份比例

本次收购股份的数变动数量： 4512610 变动比例：2%

量及变动比例变动后持股数量： 72202071 变动后持股比例：32%

是 □ 否 √

与上市公司之间是

否存在持续关联交除 2015 年 5 月 21 日与新华百货签署了《附条件生效的股票认购合同》，拟

易认购 2015 年度新华百货非公开发行 A 股股票外，收购人及其关联方与新华百

货之间不存在其他关联交易。

银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书

与上市公司之间是

是 □ 否 √

否存在同业竞争或

收购人及其关联方所从事的业务与新华百货之间不存在同业竞争的情况

潜在同业竞争

收购人是否拟于未

来 12 个月内继续增是 √ 否 □

持

收购人前 6 个月是

否在二级市场买卖是 √ 否 □

该上市公司股票

是否存在《收购办

是□ 否 √

法》第六条规定的

本次收购不存在《收购办法》第六条规定的情形。

情形

是否已提供《收购

办法》第五十条要是√ 否 □

求的文件

是否已充分披露资

是 √ 否 □

金来源；

是否披露后续计划是 √ 否 □

是否聘请财务顾问是 √ 否 □

本次收购是否需取

是 □ 否 √

得批准及批准进展

本次收购是依照《收购办法》的相关规定实施的，无需取得批准。

情况

收购人是否声明放是 □ 否 √

弃行使相关股份的收购人将正确行使其所拥有上市公司股份所对应的一切权利，无放弃行使其

表决权所拥有上市公司股份所对应的表决权的行为

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

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