证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-016
深圳市兆驰股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响
公司本次非公开发行股份数量不超过 23,800.3108 万股，募集资金总额不超
过 294,156.0084 万元。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将
有所增加。根据测算，公司 2016 年发行完成后基本每股收益、稀释每股收益均
低于 2015 年水平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，
对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、
公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出
相关承诺。
（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提
1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他
因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为 160,178.7759 万股，本次发行
完成后公司总股本将增至 183,979.0867 万股，发行价格为 12.36 元/股；
2、公司 2015 年第三季度报告中披露了 2015 年全年业绩预告，预计 2015
年度归属于普通股股东的净利润较 2014 年下降 0-25%，本次假设公司 2015 年扣
除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较 2014 年下降 12.5%，即 2015 年
度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 57,144.31 万元；
3、假设除本次募集资金投资项目外，2016 年度归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润分别较 2015 年度持平、增长 20%、下降 20%三种情形。
公司于 2016 年 1 月 4 日完成对风行在线 63%股权的收购，收购完成后将其经营
业绩纳入计算，公司上述业绩变动假设已经考虑了收购风行在线的影响；
4、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月完成，该完成时间仅为测算本次非公
开发行摊薄即期回报的假设时间；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对 2016 年度扣除非经常性损益
后的每股收益的影响，具体情况如下：
情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2016 年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年度持平；
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
股东名称
/2015 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 160,178.78 160,178.78 183,979.09
归属于上市公司股东的扣除非
57,144.31 57,144.31 57,144.31
经常性损益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每
0.36 0.36 0.33
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.36 0.36 0.33
股收益（元/股）
情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2016 年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年度相比增长 20%；
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
股东名称
/2015 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 160,178.78 160,178.78 183,979.09
归属于上市公司股东的扣除非
57,144.31 68,573.17 68,573.17
经常性损益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每
0.36 0.43 0.40
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.36 0.43 0.40
股收益（元/股）
情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2016 年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年度相比下降 20%；
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
股东名称
/2015 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 160,178.78 160,178.78 183,979.09
归属于上市公司股东的扣除非
57,144.31 45,715.45 45,715.45
经常性损益后的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每
0.36 0.29 0.27
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.36 0.29 0.27
股收益（元/股）
（三）关于上述测算的说明
（1）公司对 2015 年和 2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监
会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。
通过以上测算可以看出，基于上述假设，2016 年度公司每股收益存在被摊
薄的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过23,800.3108万股股票，募集资金
总额不超过294,156.0084万元，扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合
运营项目。本次非公开发行将为公司发展提供必要的资金保障，互联网电视业务
联合运营项目的投入有利于公司把握网络视频和智能终端行业发展的历史机遇，
实现战略转型，迅速提升公司的综合实力。
1、项目是公司顺应当前互联网用户迫切需求的必然产物
随着互联网的普及，“电视”这一拥有百年历史的产品重新焕发蓬勃生机；随
着智能化操作平台从手机引入电视，智能电视横空出世，风头之劲一时无两；随
着消费者认知度的不断加强，智能电视得到了越来越多的认可，而传统有线电视
则逐渐难以满足用户的多样化需求，智能化、网络化已成为彩电业发展的主要方
向。互联网电视不仅是传统意义上的电视，而是一种智能化大屏互动平台，能够
满足用户在视频、电商、教育、远程医疗等方面的多样化需求。互联网电视将电
视网络化，在保证优质画质的同时提供良好的互动性，实现以用户为中心，产品
的设计及内容的提供均始终围绕着用户，用户可以通过互联网电视极好地体验视
频点播、网上购物、互动游戏等增值服务。
2、项目是公司应对互联网发展所带来的巨大冲击的重要举措
2013年以来，零售业、批发业、旅游业等几乎所有传统产业都受到了来自互
联网的冲击和挑战。作为数字机顶盒和液晶电视ODM制造商，本公司及下游传
统家电行业客户均受到互联网发展所带来的巨大冲击，最典型的影响表现在：第
一，商业模式冲击，部分企业放弃通过电视机销售实现盈利的直接模式，转为通
过提供内容、增值服务以实现盈利；第二，销售模式冲击，部分互联网电视品牌
消除了消费者之间的冗余环节，通过互联网技术直接同用户进行沟通和对接，所
开发产品直接响应并贴近客户需求。在上述冲击之下，传统电视制造企业的市场
份额日益减少，销量增速不断下滑。
面对互联网带来的挑战以及全新的市场竞争环境，若想在价值版图中获取一
席之地并加以拓展，就必须顺势而为，借助互联网从基于成本、渠道控制的产品
售卖向基于内容、体验的服务提供进行转型，因此，公司确立了由消费类电子制
造向互联网电视业务联合运营转型的发展战略。
3、项目是公司应对日益加剧的市场竞争的客观需要
互联网的普及逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯，随着互联网及移
动智能终端的高速发展，优质的内容和良好的用户体验，逐渐成为未来市场竞争
的关键。尤其作为智能终端重要入口的家庭电视，成为 BAT、视频内容公司跨
界争夺的阵地，而传统电视厂商亦纷纷推出专门针对互联网的子品牌战略。可以
预见，家庭电视未来的竞争关键不再仅仅是硬件本身，而是基于硬件所提供的内
容和平台服务。用户入口成为决定未来竞争格局的关键要素。因此，公司需要通
过互联网电视业务联合运营项目争夺用户入口，以拥有参与未来竞争的基础资
源。
4、公司拟通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战
略投资者, 通过股权合作的方式将各合作方的利益绑定
互联网电视的价值链较长，涵盖了牌照、硬件、内容、互联网电视运营、品
牌、渠道等。在互联网电视行业单靠一家公司很难取得成功。通过本次非公开发
行，公司引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战略投资者，公司将负责互联
网电视的研发、设计和制造、互联网电视的运营，东方明珠提供互联网电视牌照
和海量内容，国美咨询的关联公司国美电器、青岛海尔提供线下销售渠道，各方
将合力打造互联网电视超维生态。通过绑定东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为
战略投资者的资本合作方式有利于确保合作各方利益一致、诉求一致、目标一致，
彼此依赖，这种合作是排他性的，用互联网的生态逻辑把参与方的利益进行最佳
组合，不增加彼此负担而是增加未来收益。普通商务合作方式下，合作方不会全
力投入资源，而股权合作方式下，各方利益牢牢绑定，将毫无保留地提供其最具
优势的资源，确保“超维生态”的成功。
因此，公司通过本次非公开发行引入东方明珠、青岛海尔、国美咨询作为战
略投资者，得到的不仅仅是其资金支持，更为重要的是其提供的产业链资源。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司主营业务为家庭视听消费类电子产品的研发、生产和销售，主要产
品包括液晶电视、机顶盒和LED产品。本次募集资金投资项目为互联网电视业务
联合运营。公司拟通过本次非公开发行实现战略转型。
公司现有业务为本次战略转型打下了坚实基础。公司从事电视机ODM生产
已有10余年的时间，为国内液晶电视ODM行业的龙头企业，主要客户包括国内
外知名的品牌商、零售商等。公司在产能、技术、成本控制、生产流程控制和供
应链等方面为进入互联网电视行业做好了充分准备。传统互联网企业布局互联网
电视业务，往往受限于制造能力和供应链管理能力，需要找代工厂商代工，增加
了中间环节及生产成本，且产品质量及生产进度不易控制，造成硬件终端品质不
能满足消费者要求，影响了布局的速度和品牌的建立。公司互联网电视业务无中
间环节，可以从工厂直达用户，另外公司多年的电视机研发设计经验使得风行电
视具有非常优秀的用户体验。
通过本次互联网化转型，公司的业务结构更加丰富和多元化。公司原有 ODM
业务模式中，公司赚取的为硬件销售收入，而向互联网电视业务联合运营转型后，
除了电视机硬件销售收入，当互联网电视的销售完成后，电视机的消费者转变为
公司的用户，公司通过互联网电视的运营，可以与用户持续互动，通过为用户提
供增值服务，获取长期、稳定的服务收入。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
目前公司拥有 24 条液晶电视生产线，生产工人 4,000 余人，具有年生产 1,200
万台液晶电视的生产能力。截至 2015 年 9 月末，公司拥有技术人员 400 余人，
并且大部份研发人员毕业于国内专业院校电子工程专业、计算机专业、产品设计
专业以及模具设计专业等。公司研发部门的骨干工程师从业时间多在 5 年以上，
具有丰富的经验和解决问题的能力。另一方面，公司通过收购风行在线 63%股权，
得以引进业内著名的互联网电视平台运营团队，该团队拥有 600 多位产品技术人
员。
（二）技术储备
公司从事液晶电视 ODM 生产已有十余年的时间，已实现从外观到结构、硬
件、软件的完全自主研发设计，公司首创的直下式背光电视设计引领了行业潮流，
拥有其关键部件如灯珠、透镜、膜片、结构等的完全自主知识产权，公司具备业
内领先的智能超级电视的设计能力。另一方面，公司收购了风行在线 63%股权，
风行在线拥有 600 多位产品技术人员，在多个终端产品、视频云、广告、游戏与
会员、大数据等技术领域都有深厚的积累。
（三）市场储备
公司 2015 年 12 月发布了风行电视，与同行业竞争对手相比，公司进入互联
网电视行业的时间较短，仅仅采用自主品牌销售方式难以超越竞争对手，因此公
司创造性地采取了自主品牌与联合品牌相结合的业务模式。
自主品牌电视计划通过线上、线下两类渠道进行销售。线上渠道包括自建的
网络商城和京东、天猫、唯品会等知名第三方电商平台。线下渠道包括国美电器、
全国大型的零售超市及线下代理商，公司还计划通过联通及电信的营业厅及电视
购物等多种渠道进行销售，目前正在洽谈之中。联合品牌通过其原有渠道进行销
售。联合品牌电视仍采用其原有品牌，但其互联网电视牌照方、操作系统、内容
及应用资源均与自主品牌电视相同。联合品牌电视安装了风行操作系统，其用户
可以观看与风行电视相同的视频、应用等内容，公司负责运营互联网电视，并与
合作电视厂商建立利益分享机制。
通过联合品牌的业务模式，公司打造了一个开放的生态系统，其他不具备进
入互联网电视行业所需巨额资金投入、牌照、运营能力、内容等资源储备的电视
品牌厂商，通过加入公司与东方明珠、青岛海尔和国美咨询打造的超维生态，可
以与公司共享用户及互联网电视增值服务收入，公司则可以拓展风行系电视的销
售渠道，将合作品牌部分销量转为风行系电视销量，同时积极获取增量，更快速
地获取互联网电视用户。
五、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采
取的措施
（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务运营状况和发展态势
公司是一家专业从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售的高
新技术企业，主要产品包括液晶电视、机顶盒和 LED 产品。公司连续多年入选
工业和信息化部评选的“中国电子信息百强企业”名单，其中 2014 年位列第 28 届
中国电子信息百强企业第 59 名。
2006-2010 年，CRT 电视逐渐被液晶电视替代，液晶电视出货量高速增长，
2011 年起，受欧美经济持续低迷、日本为提高家电能源效率颁布的补贴政策结
束的影响，全球液晶电视出货量放缓。据 IHS 研究表明，2015 年第二季度全球
电视出货量仅为 4,800 万台，同比下滑 8%，为 2009 年第二季度后最大的单季下
滑,奥维云网(AVC)发布报告称，2015 年全球彩电出货 2.3 亿台，同比下降 2.5%。
与此同时，国内彩电行业增速也在减缓，根据奥维咨询发布的报告，2010-2013
年，液晶电视中国市场零售销量持续增长，从 2010 年的 3,347 万台增长到 2013
年的 4,554 万台，2014 年中国市场彩电零售量为 4,461 万台，同比下降 6.6%，未
来两到三年中国电视市场容量基本将维持在 4,500 万台左右。公司为国内液晶电
视 ODM 行业的龙头企业，主要客户遍布国内外，受液晶电视行业出货量下降等
因素的影响，公司主营业务收入和净利润均有所下滑，2015 年 1-9 月，公司主营
业务收入和净利润分别同比下降 16.74%和 14.31%。
公司的数字机顶盒产品主要面向运营商进行销售。在境外市场，公司与品牌
零售商和运营商合作，与非洲、南美、东南亚、欧洲等地的大型运营商建立了合
作伙伴关系，主要采取 ODM 模式，由公司自主设计研发、采购、制造，产品销
售给境外运营商后以运营商的品牌销售给终端客户；在国内市场，公司采取大客
户销售模式，与国内众多广电运营商、电信运营商建立了合作伙伴关系，通过参
与招投标获得运营商客户订单。
公司 LED 业务立足于 LED 封装，定位于 LED 背光源、LED 室内照明两大
核心应用领域，凭借前期在产品开发、内部使用、市场开拓等方面打下的扎实基
础，兆驰节能照明 LED 封装技术已达国内先进水平，已经成为 LED 背光领域中
大尺寸 LED 背光源的主要供应商之一，在 LED 照明市场已经得到一线品牌客户
的高度认可。公司生产的液晶电视机全部使用自有的 LED 背光。
公司深知在家庭电视的未来竞争中，内容和平台的价值将远远超过硬件的价
值，即由内容和平台驱动硬件需求。因此，在传统电视厂商 ODM 需求增长放缓
的背景下，公司计划以工业智能制造优势为基础，通过外延发展整合优势内容资
源及互联网平台，结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系，逐
渐完成向互联网电视业务联合运营的转型，通过家庭电视获取用户入口的同时，
打造互联网电视“超维生态”。
2、公司现有业务主要风险及改进措施
（1）液晶电视出货量下降的风险
2006-2010 年，CRT 电视逐渐被液晶电视替代，液晶电视出货量高速增长，
2011 年起，受欧美经济持续低迷、日本为提高家电能源效率颁布的补贴政策结
束的影响，全球液晶电视出货量放缓。据 IHS 研究表明，2015 年第二季度全球
电视出货量仅为 4,800 万台，同比下滑 8%，为 2009 年第二季度后最大的单季下
滑,奥维云网(AVC)发布报告称，2015 年全球彩电出货 2.3 亿台，同比下降 2.5%。
与此同时，国内彩电行业增速也在减缓，根据奥维咨询发布的报告，2010-2013
年，液晶电视中国市场零售销量持续增长，从 2010 年的 3,347 万台增长到 2013
年的 4,554 万台，2014 年中国市场彩电零售量为 4,461 万台，同比下降 6.6%，未
来两到三年中国电视市场容量基本将维持在 4,500 万台左右。公司为国内液晶电
视 ODM 行业的龙头企业，主要客户遍布国内外，受液晶电视行业出货量下降等
因素的影响，2015 年 1-9 月，公司主营业务收入和净利润分别同比下降 16.74%
和 14.31%。如果未来液晶电视出货量进一步下降，公司经营业绩存在继续降低
的风险。
在继续发展原有业务的同时，公司拟通过本次非公开发行向互联网电视业务
联合运营战略转型转型，公司通过互联网电视的运营，可以与用户持续互动，通
过为用户提供增值服务，获取长期、稳定的服务收入。
（2）消费类电子市场需求变化较快的风险
公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性
能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，
导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的
技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于
不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份
额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。
公司将紧跟市场变化趋势，加强自主创新研发，并通过本次非公开发行拟从
单纯的消费类电子制造商逐渐转变成同时具备内容、软件、硬件优势的互联网电
视业务联合运营商，不断提升公司的核心竞争力。
（3）原材料价格波动风险
公司原材料主要是液晶面板、电子元器件等，原材料占产品成本的比重较大。
受国际市场供求的影响，价格波动较大。如果未来原材料价格出现大幅波动，将
给公司生产经营带来的不利影响。
公司通过持续技术更新降低成本、不断推出新产品提高产品附加值、并且与
主要的原材料供应商保持良好的合作关系等来应对原材料价格波动的风险，并通
过本次非公开发行拓展互联网电视业务，提升包括视频广告、付费点播和电视游
戏及其他应用等的服务收入占比。
（4）劳动力成本上升的风险
人工成本始终是 ODM 模式企业最刚性的成本支出。按照国家“十二五”规划
增加居民收入的工作思路，人工成本上升是必然趋势。自 2015 年 3 月 1 日起，
深圳全日制就业劳动者月最低工资标准提高至 2,030 元，涨幅 12%；非全日制就
业劳动者小时最低工资标准提高至 18.5 元，涨幅 12%。长远来看，人工成本的
逐渐上升将给公司的经营业绩带来一定的压力。
公司将通过优化生产流程，提高生产的自动化程度，提高生产效率等方式应
对劳动力成本上升的风险。
（5）汇率波动风险
2014 年，公司国外销售收入占主营业务收入的 54.56%，主要以美元报价和
结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。一
方面公司从接受订单、生产、发货，至货款回笼，有一定的业务周期，将影响公
司的汇兑损益；另一方面人民币升值时也会影响出口产品的价格竞争力。
针对汇率波动风险，公司将根据业务规模开展远期外汇交易锁定汇兑成本，
降低经营风险。
（二）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，
从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
1、大力推进募投项目建设，增强公司的盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目互联网电视业务联合运营项目系基于公
司主营业务的拓展和转型，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发
展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募
集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟电视行业的发展趋
势，辅以产业链资源整合，逐步实现从单纯的消费类电子制造商向同时具备内容、
软件、硬件优势的互联网电视业务联合运营商的转型，项目建成投产后公司将实
现多元化经营，扩展业务领域，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
2、加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》 、《证
券法》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《深圳市兆驰股份有限公司
募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存
储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合
公司实际情况，公司第三届董事会第十九次会议和 2014 年年度股东大会审议通
过了《2015-2017 年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报
规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行
完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东新疆兆驰、实际控制人顾伟先生对公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体
之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，
但募集资金投资项目需要一定的建设期，且本次募投项目并不是基于原有业务的
简单扩张，而是涉及内容、软件、硬件以及模式、管理、渠道等各方面变更的系
统性工程，因此实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目
对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产和股本的增幅，
公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回
报存在被摊薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
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