中国重工：关于出售资产暨关联交易的公告_股票频道

证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临 2016-007

中国船舶重工股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中

规定的重大资产重组。

本次关联交易金额以经备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定。

根据经备案的资产评估结果，本次关联交易标的股权的交易价格确定为

58,909.87 万元。

包括本次交易，过去 12 个月公司与中国船舶重工集团公司进行了 2 笔同

类非日常关联交易，累计金额为 115,459.68 万元。

本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，因此须经公司

股东大会审议批准。

本次关联交易为以协议方式转让国有股权，需经中国船舶重工集团公司

批准后方可实施。

一、关联交易概述

1、本次关联交易的基本情况

2016 年 2 月 18 日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或

“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向中国船舶重工集

团公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司向中国船舶重工集团公司（下称

“中船重工集团”）出售所持陕西柴油机重工有限公司（下称“陕柴重工”）100%

股权、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重庆齿轮箱”）100%股权及青岛海

西船舶柴油机科技有限公司（以下简称“青岛海科”）80%股权（以下简称“本次

交易”，陕柴重工、重庆齿轮箱及青岛海科合称“标的公司”，陕柴重工 100%股权、

重庆齿轮箱 100%股权及青岛海科 80%股权合称“标的股权”）。同日，公司与中

船重工集团签署了附条件生效的《关于陕西柴油机重工有限公司 100%股权、重

庆齿轮箱有限责任公司 100%股权、青岛海西船舶柴油机科技有限公司 80%股权

之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对标的股权的交易价格及

支付方式、期间损益归属、债权债务处理和员工安置、财务性资助及担保事项的

处置等事项进行了约定。

2、本次关联交易的主要内容

（1）标的股权的交易价格

标的股权的交易价格以经备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定。

陕柴重工、重庆齿轮箱的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，青岛海科的评

估基准日为 2015 年 12 月 31 日。根据经备案的资产评估结果，陕柴重工 100%

股权的评估值为 61,746.85 万元，重庆齿轮箱 100%股权的评估值为 20,863.44 万

元，青岛海科 80%股权的评估值为-20,251.05 万元。

经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为 58,909.87 万元。

其中，陕柴重工净资产的评估值为 61,746.85 万元，扣除陕柴重工的国有独享资

本公积 11,675.00 万元后，陕柴重工 100%股权的交易价格为 50,071.85 万元；重

庆齿轮箱净资产的评估值为 20,863.44 万元，扣除重庆齿轮箱的国有独享资本公

积 12,025.42 万元后，重庆齿轮箱 100%股权的交易价格为 8,838.02 万元；青岛海

科 80%股权的交易价格为 0 万元。

（2）标的股权的期间损益归属安排

标的股权自本次股权转让评估基准日起至交割日期间产生的损益（下称“期

间损益”）由中国重工享有或承担，但计入期间损益后，单项企业股权的交易对

价不低于零元。

因中船重工集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

包括本次关联交易，过去 12 个月内公司与中船重工集团进行的同类非日常

关联交易累计金额为 115,459.68 万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值

的 1.92%。

本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，根据《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次关联交易须经公司股东大会

审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至 2015 年 12 月 31 日，中船重工集团直接持有公司股份 7,238,625,359

股，占总股本的 39.42%，直接和间接持有公司 52.70%的股份，为公司控股股东，

构成公司的关联方。

（二）关联方基本信息

名称：中国船舶重工集团公司

企业性质：全民所有制企业

注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号

法定代表人：胡问鸣

注册资本：1,488,607.640494 万元

经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、

海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设

计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的

技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、

设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承

包境外船舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动）。

（三）中船重工集团的主营业务为从事海军装备、民用船舶及配套、非船舶

装备的研发生产。

（四）中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委

出资监管的国有独资企业。截至 2015 年 12 月 31 日，中船重工集团直接持有公

司 39.42%的股份，直接和间接持有公司 52.70%的股份，为公司控股股东。中船

重工集团和公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

（五）中船重工集团截至 2015 年 12 月 31 日未经审计（合并口径）的资产

总额、资产净额分别为人民币 43,009,719.11 万元、人民币 15,828,343.00 万元，

2015 年度未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币 22,608,548.74

万元、人民币 722,487.89 万元。

三、标的股权及标的公司的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：出售资产

2、标的股权：

（1）公司持有的陕柴重工 100%股权；

（2）公司持有的重庆齿轮箱 100%股权；

（3）公司持有的青岛海科 80%股权。

3、权属状况说明：公司合法拥有标的股权并有权转让该股权；该等股权权

属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包

括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大

诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

（二）标的公司基本情况介绍

1、陕柴重工

（1）成立时间：2003 年 12 月 19 日

（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（3）法定代表人：奚国伟

（4）注册地址：陕西省兴平市西城区

（5）注册资本：人民币 60,602.87 万元

（6）股东情况：为公司的全资子公司

（7）主营业务：船用中、高速大功率柴油机及其成套产品的生产和销售。

（8）主要财务指标：

根据瑞华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的审计报告，

陕柴重工最近一年一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元人民币

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日

总资产 484,962.08 441,562.99

所有者权益 100,921.46 59,385.89

项目 2014 年 2015 年 1-10 月

营业收入 141,069.57 57,531.49

净利润 325.42 -41,482.90

截至 2015 年 12 月 31 日，公司向陕柴重工提供无息贷款余额为 1.82 亿元人

民币，上述无息贷款将于本次股权转让完成后 30 日内归还公司。截至 2015 年

12 月 31 日，公司及下属全资、控股子公司没有向陕柴重工及其全资、控股子公

司提供的尚在履行期内的委托贷款。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司及下属全资、控股子公司向陕柴重工及其全

资、控股子公司提供的尚在履行期内的担保余额合计 3.3 亿元人民币。陕柴重工

及其全资、控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后 30 日内解除公

司及下属全资、控股子公司为其提供的担保，相关担保责任转由中船重工集团承

担。

公司不存在委托陕柴重工进行理财，不存在其他占用上市公司资金的情形。

2、重庆齿轮箱

（1）成立时间：1997 年 10 月 8 日

（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（3）法定代表人：温剑波

（4）注册地址：重庆市江津区德感镇东方红大街

（5）注册资本：人民币 105,138 万元

（6）股东情况：为公司的全资子公司

（7）主营业务：设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制

造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成

套设备、减速机及备件。

（8）主要财务指标：

根据瑞华会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的审计报告，

重庆齿轮箱最近一年一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元人民币

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日

总资产 769,571.81 737,133.36

所有者权益 93,618.94 383.47

项目 2014 年 2015 年 1-10 月

营业收入 247,230.86 229,611.60

净利润 -35,615.50 -93,404.20

截至 2015 年 12 月 31 日，公司向重庆齿轮箱提供无息贷款余额为 2.65 亿元

人民币，上述无息贷款将于本次股权转让完成后 30 日内归还公司。截至 2015

年 12 月 31 日公司及下属全资、控股子公司没有向重庆齿轮箱及其全资、控股子

公司提供的尚在履行期内的委托贷款。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司及下属全资、控股子公司向重庆齿轮箱及其

全资、控股子公司提供的尚在履行期内的担保余额合计 3 亿元人民币。重庆齿轮

箱及其全资、控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后 30 日内解除

公司及下属全资、控股子公司为其提供的担保，相关担保责任转由中船重工集团

承担。

公司不存在委托重庆齿轮箱进行理财，不存在其他占用上市公司资金的情

形。

3、青岛海科

（1）成立时间：2006 年 5 月 24 日

（2）企业性质：其他有限责任公司

（3）法定代表人：张德林

（4）注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江东路 501 号 207 室

（5）注册资本：人民币 20,000 万元

（6）股东情况：公司持有青岛海科 80%的股权，中船重工集团持有其 20%

的股权

（7）主营业务：船舶用柴油发动机及船舶用柴油机零件的设计、销售和技

术服务。

（8）主要财务指标：

根据立信会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）出具的审计报告，

青岛海科最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元人民币

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 151,640.15 154,394.31

所有者权益 -36,442.37 -50,767.21

项目 2014 年 2015 年

营业收入 10,769.62 31,247.19

净利润 -19,100.89 -14,324.85

截至 2015 年 12 月 31 日，中国重工下属全资子公司宜昌船舶柴油机有限公

司（下称“宜昌船柴”）向青岛海科及其全资子公司青岛海西船舶柴油机有限公

司（下称“青岛海柴”）提供的尚在履行期内的委托贷款余额合计 2.2 亿元人民

币。鉴于公司拟以所持宜昌船柴 100%的股权参与风帆股份有限公司重大资产重

组（以下简称“本次重组”），因此青岛海科、青岛海柴将于本次股权转让完成

后 30 日与本次重组监管机构要求偿还日之较早日期前偿还该等委托贷款；若青

岛海科、青岛海柴未能于前述日期前足额偿还该等委托贷款，则中船重工集团将

承担连带责任。

截至 2015 年 12 月 31 日，宜昌船柴向青岛海柴提供的尚在履行期内的担保

余额合计 8.8 亿元人民币。青岛海柴将于本次股权转让完成后 30 日与本次重组

监管机构要求解除日之较早日期前解除该担保，相关担保责任转由中船重工集团

承担。

（三）标的公司的资产评估情况

1、陕柴重工

根据中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以 2015

年 10 月 31 日为评估基准日出具的中联评报字[2016]第 0146 号《资产评估报告》，

中联评估分别采用资产基础法和收益法对陕柴重工股东全部权益进行了评估，在

对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果

作为评估结论。具体评估结果如下：

（1）资产基础法评估结果

于评估基准日，陕柴重工股东全部权益的资产基础法评估结论为：资产账面

价值442,148.75万元，评估值444,475.79万元，评估增值2,327.04万元，增值率

0.53%。负债账面价值382,728.94万元，评估值382,728.94万元，评估无增减值变

化。净资产账面价值59,419.81万元，评估值61,746.85万元，评估增值2,327.04万

元，增值率3.92%。

（2）收益法评估结果

于评估基准日，陕柴重工股东全部权益的收益法评估结论为：净资产账面值

59,419.81 万元，评估值-105,915.45 万元，评估减值 165,335.26 万元，减值率

278.25%。

（3）评估合理性分析

本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，

为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基

础法进行评估。

根据被评估企业历史年度的经营情况分析，结合企业未来发展规划、企业已

有的合同订单和销售意向以及企业提供的相关预测数据，与同行业的实际数据进

行分析、对比，可以对被评估企业未来年度的收益与风险合理地估计。因此本次

评估可以选择收益法进行评估。

2、重庆齿轮箱

根据中联资产评估集团有限公司以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日出具的

中联评报字[2016]第 0145 号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法

和收益法对重庆齿轮箱股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估

情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结

果如下：

（1）资产基础法评估结果

于评估基准日，重庆齿轮箱股东全部权益的资产基础法评估结论为：总资产

账面值 645,055.66 万元，评估值 598,954.81 万元，评估增值-46,100.85 万元，增

值率-7.15%。负债账面值 578,106.37 万元，评估值 578,091.37 万元，评估增值-15.00

万元，增值率-0.003%。净资产账面值 66,949.29 万元，评估值 20,863.44 万元，

评估增值-46,085.85 万元，增值率-68.84%。

（2）收益法评估结果

于评估基准日，重庆齿轮箱股东全部权益的收益法评估结论为：净资产账面

值为 66,949.29 万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为-275,064.47 万

元，评估增值-342,013.76 万元，增值率-510.85%。

（3）评估合理性分析

本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，

为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基

础法进行评估。

企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此

本次评估选择收益法进行评估。

3、青岛海科

根据中联资产评估集团有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的

中联评报字[2016]第 144 号《资产评估报告》。（1）由于青岛海科近几年基本

未开展业务且持续亏损，未来收益和风险无法预测、量化，因此本次评估不适宜

选择收益法评估；（2）由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可

比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

综上，中联评估仅采用资产基础法对青岛海科股东全部权益进行了评估。具

体评估结果如下：

于评估基准日，青岛海科股东全部权益的资产基础法评估结论为：总资产账

面值 13,304.63 万元，评估值 17,041.09 万元，评估增值 3,736.46 万元，增值率

28.08%。负债账面值 42,354.90 万元，评估值 42,354.90 万元，评估无增减值。净

资产账面值-29,050.27 万元，评估值-25,313.81 万元，评估增值 3,736.46 万元，

增值率 12.86 %。

（四）标的股权的定价情况

1、定价情况

本次关联交易标的股权的交易价格以经备案的《资产评估报告》评估结果为

基础确定。

陕柴重工、重庆齿轮箱的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，青岛海科的评

估基准日为 2015 年 12 月 31 日。根据经备案的资产评估结果，陕柴重工 100%

股权的评估值为 61,746.85 万元，重庆齿轮箱 100%股权的评估值为 20,863.44 万

元，青岛海科 80%股权的评估值为-20,251.05 万元。

经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为 58,909.87 万元。

其中，陕柴重工净资产的评估值为 61,746.85 万元，扣除陕柴重工的国有独享资

本公积 11,675.00 万元后，陕柴重工 100%股权的交易价格为 50,071.85 万元；重

庆齿轮箱净资产的评估值为 20,863.44 万元，扣除重庆齿轮箱的国有独享资本公

积 12,025.42 万元后，重庆齿轮箱 100%股权的交易价格为 8,838.02 万元。青岛海

科 80%股权的交易价格为 0 万元。

2、成交价格与账面值、评估值差异超过 20%的原因说明

青岛海科 80%股权的交易价格为 0 万元，与其基准日账面值-40,613.768 万

元（80%股权对应的所有者权益账面值），以及基准日评估值-20,251.05 万元的

差异均超过 20%。主要系青岛海科主营的船用发动机业务受船舶行业景气度低迷

影响盈利能力不足，导致青岛海科所有者权益账面值和评估值均为负值，从转让

方经济行为的合理性角度出发，公司应以零元对价转让该等股权，否则若以所有

者权益账面值或评估值转让将直接导致公司损失。

根据中联资产评估报告，重庆齿轮箱的净资产评估值 20,863.44 万元，与账

面值 66,949.29 万元比较，评估增值-46,085.85 万元，增值率-68.84%，主要是应

收账款、长期股权投资等评估减值所致。其中，长期股权投资评估增值率-48.09%，

评估减值的原因是由于被投资企业净资产为负数所致；应收账款评估增值率

-15.94%，评估减值的原因是应收长期股权投资两个子公司（重庆重齿风力发电

齿轮箱有限责任公司和重庆重齿永进传动设备有限公司）货款金额较大，上述子

公司本次评估股东全部权益评估值均为负数，负数金额考虑评估风险损失所致。

四、《股权转让协议》的主要内容与履约安排

（一）合同主体

2016 年 2 月 18 日，公司与中船重工集团签署《股权转让协议》。

（二）标的股权的交易价格及支付方式

陕柴重工、重庆齿轮箱的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，青岛海科的评

估基准日为 2015 年 12 月 31 日。根据经备案的资产评估结果，陕柴重工 100%

股权的评估值为 61,746.85 万元，重庆齿轮箱 100%股权的评估值为 20,863.44 万

元，青岛海科 80%股权的评估值为-20,251.05 万元。

经本次股权转让双方协商一致，标的股权的交易价格确定为 58,909.87 万元。

其中，陕柴重工净资产的评估值为 61,746.85 万元，扣除陕柴重工的国有独享资

本公积 11,675.00 万元后，陕柴重工 100%股权的交易价格为 50,071.85 万元；重

庆齿轮箱净资产的评估值为 20,863.44 万元，扣除重庆齿轮箱的国有独享资本公

积 12,025.42 万元后，重庆齿轮箱 100%股权的交易价格为 8,838.02 万元。青岛海

科 80%股权的交易价格为 0 万元。

双方同意，将于本协议生效之日起 5 个工作日内完成全部交易价款支付。

双方同意并确认，本协议生效后，双方将共同以书面方式确定对标的股权进

行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至中船重工

集团。

双方同意，将于交割日起 5 个工作日协助标的公司办理完成本次交易涉及的

工商变更登记手续。工商变更登记完成之日为本次交易完成日。

（三）期间损益归属

双方同意并确认，标的股权自本次股权转让评估基准日起至交割日期间产生

的损益（下称“期间损益”）由中国重工享有或承担，但计入期间损益后，单项

企业股权的交易对价不低于零元。

（四）财务资助及担保事项的处理

就中国重工及其全资、控股子公司向陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股

子公司提供的无息贷款，陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股子公司将于本次

股权转让完成后 30 日内归还中国重工。

就中国重工及其全资、控股子公司向陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股

子公司提供的截至交割日尚在履行期内的担保，陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、

控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后 30 日内前解除，相关担保

责任转由中船重工集团承担。

鉴于中国重工拟以所持宜昌船柴 100%的股权参与风帆股份有限公司重大资

产重组（以下简称“本次重组”），因此就宜昌船柴向青岛海科及其全资子公司

青岛海柴提供的截至交割日尚在履行期内的委托贷款，青岛海科、青岛海柴将于

本次股权转让完成后 30 日与本次重组监管机构要求偿还日之较早日期前偿还；

若青岛海科、青岛海柴未能于前述日期前足额偿还该等委托贷款，则中船重工集

团将承担连带责任。

就宜昌船柴向青岛海柴提供的截至交割日尚在履行期内的担保，青岛海柴将

于本次股权转让完成后 30 日与本次重组监管机构要求解除日之较早日期前解

除，相关担保责任转由中船重工集团承担。

（五）协议的生效

本协议于下列条件均得到满足之日起生效：

1、中船重工集团批准本次股权转让并完成对标的股权评估结果的备案。

2、本协议双方就签署本协议履行完毕其必要的内部审批程序。

（六）中船重工集团的履约能力分析

中船重工集团近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存

在无法收回本次交易款项的风险。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

本次关联交易符合公司长远发展规划，一方面有利于进一步优化公司业务结

构；另一方面可以提高公司资产质量，减轻业绩压力，利于公司持续经营。

经公司财务部门初步测算，本次转让公司将获得 6.34 亿元收益（未考虑过

渡期间损益，过渡期间损益待股权交割日净资产审计完成后确定）；同时，本次

关联交易完成后，公司不再将标的公司纳入合并财务报表范围，预计将对公司

2016 年经营业绩产生正面影响。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次关联交易完成以后，公司不再将标的公司纳入合并财务报表范围。公司

为标的公司提供的担保、委托理财等将作如下处置：

就中国重工及其全资、控股子公司向陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股

子公司提供的无息贷款，陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股子公司将于本次

股权转让完成后 30 日内归还中国重工。

就中国重工及其全资、控股子公司向陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、控股

子公司提供的截至交割日尚在履行期内的担保，陕柴重工、重庆齿轮箱及其全资、

控股子公司将于本协议生效后、本次股权转让完成后 30 日内解除，相关担保责

任转由中船重工集团承担。

鉴于中国重工拟以所持宜昌船柴 100%的股权参与风帆股份有限公司重大资

产重组（以下简称“本次重组”），因此就宜昌船柴向青岛海科及其全资子公司

青岛海柴提供的截至交割日尚在履行期内的委托贷款，青岛海科、青岛海柴将于

本次股权转让完成后 30 日与本次重组监管机构要求偿还日之较早日期前偿还；

若青岛海科、青岛海柴未能于前述日期前足额偿还该等委托贷款，则中船重工集

团将承担连带责任。

就宜昌船柴向青岛海柴提供的截至交割日尚在履行期内的担保，青岛海柴将

于本次股权转让完成后 30 日与本次重组监管机构要求解除日之较早日期前解

除，相关担保责任转由中船重工集团承担。

六、关于本次关联交易涉及的募投项目转让事项

本次交易涉及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的上市公

司对外转让募集资金投资项目。

截至 2015 年 12 月 31 日，本次拟转让募投项目的基本情况如下：

单位：万元人民币

截至 2015 年 12 月 31 日募集资金

累计投资额

截至

截至截至

截止日项目完工承诺效 2015.12.31

2015.12.31 2015.12.31

项目建承诺投资程度益日累计实

项目名称实际投入实际使用

设主体金额现效益

募集资金募集

金额资金金额

机身机械加工厂

房、铸件清理中

心厂房、燃气机

厂房等 17 个建

筑工程已交付使

船用中速

陕柴重用。数控定梁龙

柴油机改 34,000 34,000 27,740 未承诺未完工

工门铣、数控导轨

扩建项目

钻床、数控凸轮

轴磨床改造、水

力测功器等 228

台（套）设备已

签合同。

船舶与风

力发电齿

重庆齿轮传动装

27,000 27,000 27,098 项目已建成未承诺 20,710.3

轮箱置生产线

技术改造

项目

风力发电

与立磨齿

重庆齿轮传动装

32,701 32,701 31,957 项目已建成竣工未承诺 9,204.7

轮箱置生产线

技术改造

项目

工程机械已完成联合厂

减速器及房、道路等所有

重庆齿螺旋锥齿土建工程；工艺

27,900 27,900 27,900 未承诺未完工

轮箱轮产业能设备到位 56 台，

力建设项其中 41 台具备

目试加工条件。

七、审议程序

1、2016 年 2 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案》；其中关联董

事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决，该项议案

由 5 名非关联董事表决，并以同意票 5 票，反对票 0 票以及弃权票 0 票获得通过。

2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交

公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）本次交易方案切

实可行，有利于进一步优化公司资产，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，

符合公司长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司

的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；（2）本次关联交易的评估机

构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性，标的股

权的最终交易价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存

在损害公司及中小股东利益的行为；（3）本次关联交易涉及的募集资金投资项

目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于

上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形； 4）

公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决

程序合法有效。

3、2016 年 2 月 18 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案》，公司监事会

认为：本次交易方案切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形；标的股

权的最终交易价格以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理；本次

关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中

国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

4、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关

联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

5、保荐机构海通证券股份有限公司就本次募投项目的转让暨关联交易事项

发表核查意见如下：经核查，保荐机构认为：本次中国重工出售资产暨关联交易

事项进行了较为充分的可行性分析，本次交易方案切实可行，有利于进一步优化

上市公司资产，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力，符合上市公司

长远发展规划，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，也不会对上市公司

的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；标的股权的最终交易价格以经

备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理。本次中国重工出售资产暨关

联交易的议案已经上市公司第三届董事会十八次会议审议通过，独立董事已发表

明确同意意见；该议案已经上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过，审议

程序符合《上海证券交易所股票上市规则》。本次关联交易尚须获得股东大会批

准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票

权。本次交易涉及的出售相关资产符合中国重工的发展战略及全体股东利益，没

有违反中国证监会、上海证券交易所的有关规定。综上，海通证券作为中国重工

非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意上市公司进行本次关联交易。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2015 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第十六次会议审议同意公司之子公

司大连船舶重工集团有限公司等 13 家子公司将所持中船重工财务有限责任公司

合计 18.44%的股权转让给中船重工集团，交易总额为 56,549.81 万元。上述事

项的具体内容详见公司于 2015 年 12 月 14 日刊登在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于公司出售资产暨关联交易的独立意见；

5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

6、《股权转让协议》；

7、保荐机构意见。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一六年二月十八日

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