清水源:中原证券股份有限公司关于公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见

来源:深交所 2016-02-19 00:00:00
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中原证券股份有限公司

关于河南清水源科技股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“保荐机构”)作为河南

清水源科技股份有限公司(以下简称“清水源”或“公司”)首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理

办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基

本规范》(财会[2008]7 号)等法规和规范性文件的要求,对《河南清水源科技股

份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》(以下简称“内控评价报告”)进

行了审慎核查,具体情况如下:

一、内部控制的目标和遵循的原则

(一)公司建立内部控制的目标

1、建立和完善内部治理和组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,

保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行;

2、规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整;

3、建立良好的内部控制系统,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠

正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整;

4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二)内部控制遵循的原则

1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况;

2、内部控制约束公司内部所有人员,任何个人都不得拥有超越内部控制的

权力;

3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位,并针对业务处理过程中的

关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节;

1

4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分,

坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互

监督;

5、内部控制遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到最佳的控制效果;

6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高,

不断修订和完善。

二、公司内部控制系统及内部控制执行情况

(一)控制环境

1、治理结构

按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章的要求,公司建立了规范

的公司治理结构和议事规则,议事规则有《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》和《监事会工作规程》等,这些形成了公司科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使重大决策的表决权、经营决策权和

监督权。

董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,公司设董事长 1 人、副董事长

1 人。监事会由 5 名监事组成,其中 3 名由公司职工代表担任,设监事会主席 1

人。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个

专业委员会。

2、机构设置及权责分配

公司建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织机构。

公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和公司章程赋予的职责,以及上述

规则或规程规定的权限和程序,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做

出决定,或提交股东大会审议,并能够根据要求做好定期信息披露及重大事项的

公告。监事会能切实履行监督职能。

公司的管理机构情况:股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进

行管理和监督。董事会下设审计委员会,审计委员会负责审查企业内部控制,监

督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,指导及协调内部审计及其他相

2

关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。总经理在董事会领导

下,全面负责公司经营内控的日常运行。

3、内部审计

公司设内审部负责公司内部审计工作,直接向审计委员会汇报工作,审计机

构负责人由董事会直接任命,保证了审计机构设置、人员配备和工作的独立性。

报告期内,公司审计机构按照年初制定的审计计划,通过开展常规审计、专项审

计等工作,对公司及分公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督,并对

审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。公司内部审计机构按

季度向审计委员会提交审计工作总结报告。

4、人力资源政策

公司注重以“员工为本、人品重于能力”,将职业道德修养和专业胜任能力

作为选拔和聘用员工的重要标准,公司制定《员工行为规范手册》以此手册标准

来要求如何做好一名优秀员工。公司更注重员工培训和继续教育,不断提升员工

素质,满足公司发展需要。2015 年公司邀请北大纵横管理资询公司为公司制定

薪酬管理、绩效考核、人员培训等方面科学、系统的方案,并于 2016 年全面推

行。

5、企业文化及发展战略

公司以“做有益社会、服务全球的百年企业”为核心理念;以“专注水处理

化学品的研发和应用、重视环保、健康和安全,做有益于社会、服务全球的百年

企业”为质量、环境、职业健康安全方针;以“高质量、低成本、为更多客户服

务”为经营方针;以“有计划、有组织、有领导、有执行、有控制”为管理体系;

以“勤奋、执着、学习、创新”为企业精神;企业注重“员工为本、人品重于能

力”;更倡导员工“孝敬父母、诚信感恩”。

(二)风险评估

为促进公司持续、健康、稳定的发展,公司根据既定的发展策略,结合不同

发展阶段和业务拓展情况。全面、系统、持续的收集相关信息,并结合实际情况

及时进行风险评估,动态地进行风险识别,对相关的内部风险和外部风险进行分

析,制定相应的风险应对策略。

3

为有效降低内部风险和外部风险,公司对外积极识别国内及国际经济形势、

产业政策市场竞争、资源供给等社会因素给公司带来的外部风险;对内公司以总

经理牵头,安委会组织开展按班、天、周、月、季安全环保检查,识别公司生产

经营风险,保证安全生产;在财务风险方面,公司定期进行财务测评,密切关注

现金流及应收账款,合理控制成本,加强费用管理及资金预算,确保公司财务稳

健。

(三)控制活动

1、不相容分离控制

公司已根据不相容职务分离的控制要求,在岗位设置中实施了相应的分离措

施,如公司对货币资金业务、采购与付款业务、销售等业务流程中的岗位实施不

相容分离控制,形成了各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

2、授权审批控制

公司针对各部门、各岗位制定了明确的工作职责和权限范围,同时还制定了

相应的审批流程制度,对各项业务的控制和审批流程进行明确。通过 ERP、SOA

信息平台进一步固化。通过信息化平台实现,能够进行自动控制,保证了授权审

批控制的有效运行。

3、会计系统控制

公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定,建立较

为完善的财务核算、管理制度,对会计凭证处理、报表编制等方面进行了明确。

公司通过 ERP 信息化平台建设,会计核算自动化率提高,为会计信息及资料的

真实完整提供了良好保证。

4、资产管理控制

公司已建立了一套保证资产和资金安全、完整的内部控制制度;

公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中

存在的问题和潜在损失进行调查,根据谨慎性原则的要求,按照《提取资产减值

准备和资产损失处理制度》合理地计提资产减值准备,并将估计损失,计提准备

的依据及需要核销项目提交董事会审议批准。

4

5、预算控制

公司设立全面预算小组,推进实施全面预算管理,已形成较为完善的预算编

制、调整、执行、预警的管理制度和流程,责任部门的预算管理意识不断提高。

同时,借助信息系统平台,进一步提高预算管理的效率和质量。公司通过详细的

预算规划、明确的授权制度以及合理的资源调配手段,保障战略规划和年度经营

目标的实现。

6、绩效考评控制

公司已建立了以平衡计分卡(BSC)为核心的组织绩效管理,从财务成本、

市场与客户、内部流程、学习与成长四个维度确定考核指标,目前主要运用各副

总、各个部门及部门负责人经营体系的绩效管理中。利用科学设置的考评指标体

系,定期对上述人员进行月度考评、季度考评、年度考评,考评结果作为职务晋

升、年度评优等的重要依据。

(四)信息与沟通控制

1、信息传递

公司建立了完整的信息沟通制度,明确了内部控制相关信息的收集、处理和

传递程序、传递范围,确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合,保证了信

息的及时、有效。公司积极加强内外部信息保密工作与信息报告的披露机制,保

障内部信息传递及时、安全可靠,防止商业机密外泄,避免未公开信息在对外报

送前泄露,在资本市场上给企业造成不良影响;同时保证企业信息报告及时,信

息披露合法、真实、准确、完整。公司重视与中介机构、业务往来单位以及相关

监管部门等外部单位的信息沟通和反馈,以及通过市场调查、网络传媒等渠道,

及时获取外部信息。

2、信息系统控制

公司重视信息系统在内部控制中的作用,利用办公自动化系统、内部局域网

等现代化信息平台,使得各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅

速和顺畅。通过建立健全信息系统管理制度和机制,对 IT 运行维护、一般系统

安全包括账户 ID、密码认证机制、系统日志审核、系统开发与变更、数据备份

等实行有效的管理,通过对各系统的定期巡检确保信息系统的正常运行,增强信

5

息系统的安全性、可靠性。

(五)内部监督控制

公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事

前、事中、事后监督的原则,专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和

检查,并对每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议和处理意见,确保内部

控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

内审部职责包括:对公司及下属公司的财务计划、预算执行、决算等情况进

行审计监督;对公司及下属公司的投资项目及研究开发项目等经济活动及其经济

效益进行审计监督;对公司及下属公司的资产、负债、权益,进行审计监督;对

公司及下属公司内部控制制度的健全、有效及执行情况进行审计监督;对公司及

下属公司执行国家财经法规及公司财务制度的情况进行审计监督。

内审工作程序:按照公司董事会的要求,确定年度内审工作重点,编制年度

审计项目计划;在实施审计前,向被审计单位或个人发出审计通知书。内部审计

人员在实施必要的审计程序后,出具审计报告。审计报告中说明审计目的、范围,

提出结论和建议;为促进被审计对象对审计发现的问题及时采取合理、有效的纠

正措施,内审部还要进行后续审计,督促落实。

三、董事会对公司内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评

估意见

公司董事会已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公

司截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

公司董事会认为,报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了

内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。

四、保荐机构的主要核查工作

保荐机构的保荐代表人通过查阅公司的三会资料、内部审计报告、年度内部

控制自我评价报告、各项业务和管理制度、内控制度,抽查会计账册、会计凭证、

银行对账单等财务资料,与董事、监事、高级管理人员、内部审计、相关中介机

构等人员进行沟通等方式,对清水源内部控制的合规性和有效性进行了核查。

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五、保荐机构的核查意见

经核查,本保荐机构认为:2015 年度,清水源建立了较为完善的内部控制

体系,现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求,在重大方面保

持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。清水源董事会出具的《内控评价

报告》客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

7

(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公

司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页。)

保荐代表人:

武佩增 刘建森

中原证券股份有限公司

2016 年 02 月 18 日

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