证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海 B 编号：临 2016-018
天津天海投资发展股份有限公司
关于公司子公司收购Ingram Micro Inc.100%股权的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”或“公司”）于
2016 年 2 月 17 日召开了 2016 年第一次临时董事会会议、2016 年第一次临时
监事会会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈合并协议及计划〉
（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》，详细内容请参阅临
2016-016、临 2016-017 号公告。
一、本次交易的情况
2016 年 2 月 17 日，经公司 2016 年第一次临时董事会会议审议批准，天海
投资拟通过为本次收购而设立的子公司 GCL ACQUISITION, INC.（以下简称
“并购主体”）以 38.90 美元/股的价格收购一家美国纽约证券交易所上市公司
Ingram Micro Inc.（股票代码：IM，以下简称“IMI”）100%的股权，交易价款
预计约为 60 亿美元。2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、并购主体与 IMI
签署了附条件生效的《合并协议及计划》。
二、相关协议的主要内容
（一）《合并协议及计划》（《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》）
主要内容
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、并购主体与 IMI 就本次交易签署了
附条件生效的《合并协议及计划》，协议的主要内容如下：
1、交易标的
IMI 100%股权，即 IMI 已发行并流通在外的全部普通股。
2、交易方式
并购主体与 IMI 合并，合并完成后，并购主体并入 IMI，IMI 为存续公司并
成为公司子公司，IMI 已发行并流通在外的普通股全部注销，IMI 原普通股股东
获得 38.90 美元/股现金对价。
3、交易价款
IMI 已发行并流通在外的全部普通股，合并价格为 38.90 美元/股，交易价款
约为 60 亿美元，全部现金支付。
4、本次交易的保证金安排
本协议签署后 5 个工作日内，公司需向三方监管账户支付保证金 20,000 万
美元，并于本协议签署后 30 日内向三方监管账户支付保证金 10,000 万美元，
再于本协议签署后 60 日内向三方监管账户支付保证金 10,000 万美元。公司支
付至三方监管账户中保证金额合计为 40,000 万美元。
5、终止费用
根据协议约定，如因可归咎于 IMI 的原因或与第三方达成竞争性的收购方案
等原因导致本次交易终止，IMI 需在协议终止之日起 1 个工作日内向公司支付
12,000 万美元的终止费用，而在三方监管账户中的保证金将在 2 个工作日内退
还给天海投资或公司指定的其他主体。
根据协议约定，如因可归咎于公司的原因导致本次交易终止，在本协议终止
之日起 2 个工作日内，三方监管账户中的保证金将作为终止费用支付给 IMI。
6、本次交易的生效条件
（1）天海投资董事会及股东大会批准本次交易及相关事宜
（2）IMI 股东大会批准本次交易及相关事宜
（3）无禁令，即在本协议订立后不存在生效的由管辖权法院发布的限制令、
指令、基础或永久禁令或阻止兼并完成的其它禁令
（4）完成国家发改委、商务部门的备案
（5）通过相关政府当局的反垄断审查
（6）通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查（如需）
（7）获得其他必须的审批或授权（如需）
（二）保证协议（《GUARANTEE》）主要内容
1、2016 年 2 月 17 日（纽约时间），海航集团有限公司（以下简称“海航
集团”）与 IMI 签署了《保证协议》，在天海投资不能按约定履行支付义务的情况
下，海航集团无条件且不可撤销地向 IMI 承担以下支付义务：
（1） 天海投资为本次交易而应承担的终止费用；
（2） 在满足本次交易条件的前提下，根据《合并协议及计划》需承担的相
关费用与成本；
2、若因未获公司股东大会批准导致收购 IMI 失败，则海航集团自动承接公
司在《合并协议及计划》中作为收购人的权利和义务。
三、风险提示事项
（一）审批风险
IMI 董事会已审议通过本次交易相关安排，本次交易尚需取得的批准或核准
包括但不限于天海投资董事会、股东大会对本次交易批准，IMI 股东大会对本次
交易的批准，国家发改委、商务部门关于本次交易的备案，通过相关政府当局对
本次交易的反垄断审查，通过美国外资投资委员会（CFIUS）（如需）的审查。
本次交易能否取得上述批准或备案仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
（二）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
尽管《合并协议与计划》已经约定，如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方
案并导致本次交易终止，IMI 需向公司支付 12,000 万美元的终止费用，但是不
能排除在本公告发出后其他竞争者向 IMI 及其股东提出较本公司更有吸引力的
收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致
本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（三）保证金损失风险
为了支持公司本次收购行为，海航集团将代公司垫付《合并协议及计划》约
定的保证金，海航集团代公司垫付的保证金不收取利息。如果本次收购顺利实施，
公司将偿还海航集团代公司垫付的保证金。
另根据海航集团与 IMI 签署的《保证协议》:若本次交易未获得上市公司股
东大会审议通过，则海航集团自动承接上市公司在《合并协议及计划》中作为收
购人的权利和义务。在此情形下，海航集团不再要求公司偿还代公司垫付的保证
金。
除上述情形外，如因可归咎于公司的原因及未获得相关政府部门审查通过/
备案的原因导致本次交易终止，则公司存在保证金损失风险。
公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
二○一六年二月十九日
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