证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2016-007
广西柳州医药股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行股票种类：人民币普通股（A 股）
●发行数量：29,848,044 股
●发行价格：55.28 元/股
●发行对象：
序 认购数量 限售期
发行对象
号 （股） （月）
1 朱朝阳 5,969,609 36
2 广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划 1,266,280 36
3 中国人寿资产管理有限公司 3,617,945 36
4 九泰基金管理有限公司 7,235,890 36
5 上海六禾芳甸投资中心（有限合伙） 2,713,458 36
6 重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙） 3,617,945 36
7 宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙） 5,426,917 36
合计 29,848,044 --
注：九泰基金以其管理的九泰基金-慧通定增 3 号资产管理计划、九泰基金-慧通定增 4
号资产管理计划、九泰基金-慧通定增 6 号资产管理计划和九泰锐智定增灵活配置混合型证
券投资基金分别认购 1,374,819 股、3,636,035 股、1,682,344 股和 542,692 股。
●预计上市时间：本次发行新增 29,848,044 股的股份登记手续已于 2016
年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手
续。本次非公开发行中，投资者认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间
预计为 2019 年 2 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交
易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金方式认
购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”、“柳州医药”）本次非公开
发行股票履行了如下程序：
1、本次发行履行的内部决策程序
2015 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专
项报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2015 年 5 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议批准了第
二届董事会第十一次会议通过的相关议案，同时授权公司董事会全权办理与本次
发行股票的相关事项。在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联股东回避了
表决。
2015 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关
于修订<公司 2015 年非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<关于公司 2015
年非公开发行股票可行性分析报告>的议案》、《广西柳州医药股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》等与本次非公开发行相关的议案。
2015 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了
《关于二次修订<公司 2015 年非公开发行股票预案>的议案》、《关于二次修订<
关于公司 2015 年非公开发行股票可行性分析报告>的议案》等与本次非公开发行
相关的议案。
2、监管部门审核情况
2015 年 12 月 4 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2015 年 12 月 28 日，公司获得中国证监会核发的《关于核准广西柳州医药
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032 号），核准公司非
公开发行不超过 29,848,046 股新股。
3、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用
账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、存放募集资金的商业银
行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募
集资金的使用情况。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：29,848,044 股
3、发行价格：55.28 元/股
本次非公开发行定价基准日定为公司第二届董事会第十一次会议决议公告
日（2015 年 4 月 30 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%，即发行价格不低于 55.59 元/股。经公司 2014 年度利润分配方案实施
完毕后，本次非公开发行的价格相应调整为 55.28 元/股。
4、募集资金总额：1,649,999,998.80 元
5、发行费用：24,730,048.00 元
6、募集资金净额：1,625,269,950.80 元
7、保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
（1）2016 年 2 月 5 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤
信验字【2016】第 1012 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 2 月 4 日止，主
承销商国都证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到认购对象自然人朱朝
阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理有限公司、九泰基金管理
有限公司、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有
限合伙）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳认购本次非公开发
行股票的资金人民币 1,649,999,998.80 元。
（2）2016 年 2 月 5 日，主承销商已将上述认购款项扣减保荐与承销费用后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
（3）2016 年 2 月 6 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤
信验字【2016】第 1013 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 2 月 5 日止，公
司已收到朱朝阳等 7 个股东缴纳的募集资金人民币 1,649,999,998.80 元，减除
发行费用人民币 24,730,048.00 元，募集资金净额为人民币 1,625,269,950.80
元。
2、股份登记情况
公司已于 2016 年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均已现金方式认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国都证券股份有限公司认为：（1）本次发行经过了必要的
授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；（2）发行人本次发行过程符合
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行
人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公
司及其全体股东的利益；（3）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合发行人
2015 年第二届董事会第十一次会议和 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发
行方案中关于发行对象的规定；（4）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，
合法、有效。
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师广东华商律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得相关
法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权；本次非公开发行涉及的《股份认
购协议》、《补充协议》等文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价
格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次非公开发行的相关董事会、股东
大会决议，《股份认购协议》，以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规
和其他规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行结果暨对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
序 认购数量 限售期 预计上市
发行对象
号 （股） （月） 时间
1 朱朝阳 5,969,609 36
广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计
2 1,266,280 36
划
2019 年
3 中国人寿资产管理有限公司 3,617,945 36
2 月 18 日
4 九泰基金管理有限公司 7,235,890 36
5 上海六禾芳甸投资中心（有限合伙） 2,713,458 36
6 重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙） 3,617,945 36
7 宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙） 5,426,917 36
合计 29,848,044 -- --
（二）发行对象情况
1、朱朝阳
朱朝阳，男，1965 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，
会计师，自 1986 年至 2002 年历任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财
会科科长、副经理、经理；2002 年 7 月至 2011 年 2 月任广西柳州医药有限责任
公司董事长、总经理；2011 年 2 月起任柳州医药董事长、总经理。
2、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划
（1）概况
根据《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票
方式）》，本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事或高级管理人员及其
全资、控股子公司的管理人员和核心骨干员工。上述参加对象的名单及各参加
对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。
（2）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为 1 元。本次员工持股计划设立
时计划份额合计不超过 7,000.00 万份，资金总额不超过 7,000.00 万元。参加对
象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹
集，具体包括：1）公司员工的自筹资金；2）公司实际控制人朱朝阳以自有资金
向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。
（3）员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期限为 48 个月，其中前 36 个月为锁定期。经员工
持股计划持有人会议表决通过，本次员工持股计划的存续期限可以延长或提前
终止；公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会
议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过；员工持股计划的存续期届满
后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（4）员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工
持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修
改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
3、中国人寿资产管理有限公司
法定代表人：杨明生
注册资本：400,000 万元
类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 11 月 23 日
住所：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 层至 18 层
经营范围：管理运用自由资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关
的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、九泰基金管理有限公司
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20,000 万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 7 月 3 日
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）
5、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）
出资金额：75,007.5 万元
类型：有限合伙企业
成立日期：2011 年 12 月 5 日
住所：上海市杨浦区宁武路 269 号 6 号楼 529 室
经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
6、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：曾小平
出资金额：6,000 万元
类型：有限合伙企业
成立日期：2014 年 3 月 19 日
住所：重庆市经开区白鹤路 139 号 12 栋 2 单元 6/7-1 号
经营范围：利用自有资金从事对外投资业务（不得从事金融业务）；投资管
理；资产管理；投资咨询、融资咨询（不含证券、期货等国家有专项规定的投资
咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款，不得为未经许
可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
7、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李冲
出资金额：1,500 万元
类型：有限合伙企业
成立日期：2014 年 12 月 9 日
注册地址：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 309 室
经营范围：一般经营项目：投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管
理咨询。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中，朱朝阳为公司控股股东、董事长、总经理，柳州医药第一
期员工持股计划由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；九泰基
金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus
Limited 的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等
五人。其余发行对象与公司无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的交易情况以及未来交易安排
的说明
除朱朝阳无偿为公司部分银行贷款提供了担保外，发行对象及其关联方与公
司不存在重大交易情况，公司与发行对象没有关于未来交易的安排。
对于未来可能发生的重大交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格
的公允、合理，并给予充分、及时的披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 1 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱朝阳 33,682,194 29.94
2 苏州周原九鼎投资中心(有限合伙) 8,225,142 7.31
3 Jiuding Venus Limited 5,450,639 4.85
招商银行股份有限公司－汇添富医疗
4 3,188,344 2.83
服务灵活配置混合型证券投资基金
5 曾松林 2,863,987 2.55
6 黄世囊 2,862,987 2.54
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势
7 1,592,521 1.42
股票型证券投资基金(LOF)
8 陈洪 1,389,800 1.24
中国建设银行股份有限公司－中欧新
9 1,338,365 1.19
蓝筹灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行－中银持续增长混合型
10 1,152,718 1.02
证券投资基金
合计 61,746,697 54.89
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截止 2016 年 2 月 17 日，本次发行新增股份登记到账后，公司前 10 名股东
情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱朝阳 39,651,803 27.86
2 苏州周原九鼎投资中心(有限合伙) 8,225,142 5.78
3 Jiuding Venus Limited 5,450,639 3.83
宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限
4 5,426,917 3.81
合伙）
5 九泰基金－慧通定增 4 号资产管理计划 3,636,035 2.55
重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合
6 3,617,945 2.54
伙）
中国人寿保险(集团)公司－传统－普
7 3,617,945 2.54
通保险产品
招商银行股份有限公司－汇添富医疗
8 3,188,344 2.24
服务灵活配置混合型证券投资基金
9 曾松林 2,863,987 2.01
10 黄世囊 2,862,987 2.01
合计 78,541,744 55.17
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司总股本为 112,500,000 股，其中朱朝阳直接持有公司股份
33,682,194 股，占公司总股本的 29.94%，为公司控股股东暨实际控制人。
本次发行后，公司总股本增加至 142,348,044 股，朱朝阳以现金参与认购本
次发行股份 5,969,609 股，合计持有公司股份 39,651,803 股，本次发行后其占
公司总股本的 27.86%，仍为公司控股股东暨实际控制人。
因此，本次非公开发行股票完成前后控股股东和实际控制人均未变化,不会
导致公司的控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行 29,848,044 股，发行前后公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条
件的流通 55,116,053 48.99% 29,848,044 84,964,097 59.69%
股份合计
无限售条
件的流通 57,383,947 51.01% - 57,383,947 40.31%
股份合计
股份总数 112,500,000 100.00% 29,848,044 142,348,044 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更
登记。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模将同时增加，资产负债率
将大幅下降，偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理，提升公
司盈利能力。
（二）本次发行对业务结构的影响
公司目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。本次发行
募集资金主要用于补充营运资金和偿还银行贷款、医院供应链延伸服务项目一期
项目及医疗器械、耗材物流配送网络平台项目。本次发行后，公司的业务结构不
会发生变化。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本次
发行的发行结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款
进行修订，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响。更多机构投资者的加入将使公司的股权结构更趋于合理，
这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）本次发行后公司高级管理人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
朱朝阳为本公司实际控制人暨控股股东，柳州医药第一期员工持股计划系由
包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；此外，九泰基金管理有限
公司的实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding
Venus Limited 的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃
正宇等五人。因此，上述发行对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行
为构成关联交易。除上述事项外，不会对公司的关联交易和同业竞争造成影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国都证券股份有限公司
法定代表人：王少华
保荐代表人：许捷、蒲江
项目协办人：陈登攀
经办人员：倪浩文
办公地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9、10 层
电话：010-84183340
传真：010-84183221
（二）发行人律师
名称：广东华商律师事务所
事务所负责人：高树
签字律师：张燃、周宝荣、傅曦林、刘佳奇
办公地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 楼
电话：0755-83025058
传真：0755-83025068
（三）审计及验资机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：胡柏和
经办注册会计师：覃丽君、吴慈英
办公地址：北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
电话：010-68360123
传真：010-68360123
七、备查文件
1、会计师事务所出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情
况的书面证明；
3、保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一六年二月十八日
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