国都证券股份有限公司
关于广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]3032 号）核准，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医
药”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过
29,848,046 股 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。国都
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”或“国都
证券”）作为柳州医药本次非公开发行的保荐机构和主承销商认为，柳州医药本
次发行过程及认购对象符合《公司法》、 证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求及柳州医药有关本次发行的董事会、股东大会决议，认购
对象获得相关监管机构核准，符合柳州医药及其全体股东的利益。
国都证券现就本次发行过程和认购对象的合规性情况向贵会报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议
公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 55.59 元/股。
发行人于 2015 年 4 月 15 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过以公司
2014 年 12 月 31 日总股本 112,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 3.10 元人民币（含税），并于 2015 年 5 月 8 日完成本次利润分配。公司
2014 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整
为为 55.28 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 29,848,044 股。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员
工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）、中国人寿资产管理有
限公司（以下简称“中国人寿资产管理”）、九泰基金管理有限公司（以下简称“九
泰基金”）、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾芳甸”）、重庆
程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“程奉盈森”）、宁波光辉嘉耀投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“光辉嘉耀”），不超过 10 名，符合发
行人第二届董事会第十一次会议和 2015 年第一次临时股东大会通过的决议和
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的相关规定。
上述各发行对象的具体认购数量如下表所示：
单位：元、股
序
发行对象 认购金额 认购数量
号
1 朱朝阳 330,000,000.00 5,969,609
2 柳州医药第一期员工持股计划 70,000,000.00 1,266,280
3 中国人寿资产管理有限公司 199,999,999.60 3,617,945
4 九泰基金管理有限公司 399,999,999.20 7,235,890
5 上海六禾芳甸投资中心（有限合伙） 150,000,000.00 2,713,458
6 重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙） 200,000,000.00 3,617,945
7 宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙） 300,000,000.00 5,426,917
合计 1,649,999,998.80 29,848,044
注：九泰基金以其管理的九泰基金-慧通定增 3 号资产管理计划、九泰基金-慧通定增 4
号资产管理计划、九泰基金-慧通定增 6 号资产管理计划和九泰锐智定增灵活配置混合型证
券投资基金分别认购 1,374,819 股、3,636,035 股、1,682,344 股和 542,692 股，对应认购
金额分别为 75,999,994.32 元、201,000,014.80 元、92,999,976.32 元和 30,000,013.76 元。
经核查，本次发行认购对象中除发行人的实际控制人朱朝阳，及由包括公司
部分高级管理人员在内的公司员工出资设立柳州医药第一期员工持股计划外，不
存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的情形。
经核查，本次发行认购对象的资金来源除公司实际控制人朱朝阳以自有和自
筹资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持外，均为其本身或最
终出资人的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在发行
人及其董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人及其关联方（本次发行相
关的认购对象除外）直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，程奉盈森、光辉嘉耀不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规
定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；六禾芳甸的管
理人为上海六禾投资有限公司（以下简称“六禾投资”），六禾投资已于 2014 年
4 月 9 日取得基金业协会核发的编号为 P1000298 的《私募投资基金管理人登记
证书》，六禾芳甸已于 2015 年 9 月 15 日在基金业协会私募基金取得备案；九泰
基金属于经中国证监会核准依法设立的基金管理公司，已于 2015 年 3 月 23 日
取得中国证监会核发的编号为 A096 的《基金管理资格证书》，并于 2014 年 11
月 5 日取得中国基金业协会核发的编号为 00004743 的《会员证书》，慧通定增
3 号、慧通定增 4 号、慧通定增 6 号已完成相关备案手续，九泰锐智公募基金系
2015 年 4 月 1 日经中国证监会证监许可[2015]511 号文注册，并于 2015 年 8 月
14 日取得《关于九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金备案确认的函》（机
构部函[2015]2372 号）。
（四）募集资金总额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,649,999,998.80 元 ， 扣 除 发 行 费 用
24,730,048.00 元后，公司本次非公开发行募集资金净额为 1,625,269,950.80 元，
符合发行人第二届董事会第十一次会议和 2015 年第一次临时股东大会决议的规
定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定和发行人相关股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2015 年 4 月 29 日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十一次会
议，该次会议的表决采取现场表决方式，会议经出席会议的全体董事审议通过了
与发行人本次非公开发行股票有关的各项议案。
（二）股东大会审议通过
2015 年 5 月 21 日，发行人依照法定程序召开 2015 年第一次临时股东大会，
会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行股票有关的各项议
案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。
（三）本次发行监管部门的核准过程
2015 年 12 月 4 日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通
过了发行人本次发行申请。
2015 年 12 月 28 日，发行人收到中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]3032 号文《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批
复》。
经本保荐机构核查，本次发行已经过发行人股东大会的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
发行日 时间 安排内容
2016 年 2 月 3 日
T日 报送发行方案及相关文件
星期三
2016 年 2 月 3 日
T日 向认购对象发出缴款通知
星期三
2016 年 2 月 4 日
T+1 日 认购对象向保荐机构验资户缴纳人民币资金
星期四
2016 年 2 月 5 日 会计师验资并出具验资报告（主承销商）；将募
T+2 日
星期五 集资金划入发行人账户
2016 年 2 月 6 日
T+3 日 会计师验资并出具验资报告（发行人）
星期六
2016 年 2 月 15 日 向证监会报送验资报告、合规性说明、法律意见
T+5 日
星期一 书、发行情况报告书等发行备案文件
2016 年 2 月 16 日
T+6 日 赴中登公司上海分公司办理新增股份登记手续
星期二
2016 年 2 月 17 日 1、办理新增股份登记托管和锁定工作
T+7 日
星期三 2、报送发行结果公告文件
注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件等影响发行事项，主承销商及发行人将
及时报备，相应修改发行日程。
（二）附生效条件股份认购合同的签署情况
2015 年 4 月 28 日，发行人分别与朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、
中国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森和光辉嘉耀签订了《关于广
西柳州医药股份有限公司 2015 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》；
2015 年 11 月 11 日发行人分别与九泰基金、六禾芳甸签署了《关于广西柳州医
药股份有限公司 2015 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之补充协
议》。
（三）缴款与验资
2016 年 2 月 3 日，柳州医药和国都证券向朱朝阳、柳州医药第一期员工持
股计划、中国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉盈森和光辉嘉耀等认购
对象发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次
发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。
2016 年 2 月 5 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【2016】
第 1012 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 2 月 4 日止，本次非公开发行募
集资金 1,649,999,998.80 元已汇入国都证券股份有限公司为柳州医药非公开发
行股票开设的专项账户。
2016 年 2 月 6 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验
字【2016】第 1013 号《验资报告》，确认截至 2016 年 2 月 5 日止，发行人募
集 资 金 总 额 为 1,649,999,998.80 元 ， 扣 除 证 券 承 销 费 和 保 荐 费 人 民 币
23,100,000.00 元后，余额 1,626,899,998.80 元已汇入发行人的募集资金专户，
扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 1,630,048.00 元后，
募集资金净额为人民币 1,625,269,950.80 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2015 年 12 月 4 日，柳州医药本次非公开发行申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过，柳州医药于 2015 年 12 月 5 日进行了公告。
2015 年 12 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准广西柳州医药股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032 号），核准本次非公开发行。
柳州医药于 2015 年 12 月 28 日收到该批文，并于 2015 年 12 月 28 日进行了公
告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于上市公司信息披露的其它法律和法规的规定，
在本次发行结束后督导发行人履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次发行合规性的结论性意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、发行人本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发
行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
3、发行人本次非公开发行认购对象的选择符合发行人 2015 年第二届董事
会第十一次会议和 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发行
对象的规定；
4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。
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