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广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

广西柳州医药股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇一六年二月

广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

第一节本次发行的基本情况 ............................................................................ 7

一、本次发行履行的相关程序 ...................................... 7

二、本次发行证券的情况 .......................................... 8

三、本次发行的发行对象概况 ...................................... 9

（一）本次发行对象及认购情况 .................................... 9

（二）本次发行对象基本情况 ..................................... 10

（三）本次发行对象的私募基金备案情况 ........................... 13

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的

安排 ........................................................... 13

四、本次发行对公司控制权的影响 ................................. 14

五、本次发行相关机构 ........................................... 14

第二节本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................ 15

一、本次发行前后前十名股东情况 ................................. 15

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ......................... 15

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 ......................... 15

二、本次发行对公司的影响 ....................................... 16

（一）股本结构变动情况 ......................................... 16

（二）资产结构的变动情况 ....................................... 16

（三）业务结构变动情况 ......................................... 17

（四）公司治理情况 ............................................. 17

（五）高管人员结构变动情况 ..................................... 17

（六）关联交易和同业竞争变动情况 ............................... 17

第三节保荐人和发行人律师关于发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

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一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 19

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 19

第四节中介机构声明 ..................................................................................... 21

第五节备查文件 ............................................................................................ 26

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释义

除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

发行人、公司、柳州医药指广西柳州医药股份有限公司

国都证券、主承销商、保指国都证券股份有限公司

荐人

柳州医药第一期员工持指广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划

股计划

中国人寿资产管理指中国人寿资产管理有限公司

九泰基金指九泰基金管理有限公司

六禾芳甸指上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）

程奉盈森指重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）

光辉嘉耀指宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）

资管计划指资产管理计划

慧通定增3号指九泰基金-慧通定增3号资产管理计划

慧通定增4号指九泰基金-慧通定增4号资产管理计划

慧通定增6号指九泰基金-慧通定增6号资产管理计划

九泰锐智指九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金（基

金代码：168101）

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

本次发行指发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资

者发售将在上海证券交易所上市交易不超过

29,848,046股人民币普通股（A股）之行为

董事会指广西柳州医药股份有限公司董事会

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

会计师事务所、审计机指中勤万信会计师事务所有限公司/中勤万信会计师

构、验资机构事务所（特殊普通合伙），后者由前者转制设立

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发行人律师指广东华商律师事务所

元指人民币元

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第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

广西柳州医药股份有限公司本次非公开发行 A 股股票履行了以下程序：

1、2015 年 4 月 29 日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十一次

会议，该次会议的表决采取现场表决方式，会议经出席会议的全体董事审议通

过了与发行人本次非公开发行股票有关的各项议案。

2、2015 年 5 月 21 日，发行人依照法定程序召开 2015 年第一次临时股东

大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行股票有关

的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。

3、鉴于 2015 年 4 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了关于

《2014 年度利润分配预案》的议案。2015 年 5 月 8 日，公司实施了 2014 年度

利润分配方案，该方案为：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 112,500,000 股为

基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.10 元人民币（含税），共计派发现金

股利 34,875,000 元。2015 年 5 月 23 日，发行人发布《关于实施 2014 年度利

润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发

行股票发行数量上限由不超过 29,681,597 股（含 29,681,597 股）调整为不超过

29,848,046 股（含 29,848,046 股），本次非公开发行股票发行价格由 55.59 元

/股调整为 55.28 元/股。

4、2015 年 12 月 4 日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核

通过了发行人本次发行申请。

5、2015 年 12 月 28 日，发行人获得了中国证券监督管理委员会证监许可

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[2015] 3032 号文《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批

复》。

6、2016 年 2 月 5 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

【2016】第 1012 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 2 月 4 日止，本次非

公开发行募集资金 1,649,999,998.80 元已汇入国都证券股份有限公司为柳州医

药非公开发行股票开设的专项账户。

7、2016 年 2 月 6 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤

信验字【2016】第 1013 号《验资报告》，确认截至 2016 年 2 月 5 日止，发行

人募集资金总额为 1,649,999,998.80 元，扣除证券承销费和保荐费人民币

23,100,000.00 元后，余额 1,626,899,998.80 元已汇入发行人的募集资金专户，

扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 1,630,048.00 元后，

募集资金净额为人民币 1,625,269,950.80 元。

8、2016 年 2 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。

二、本次发行证券的情况

1、发行证券的类型：人民币普通股（A 股）股票

2、发行数量：29,848,044 股

3、发行证券面值：人民币 1.00 元

4、发行价格：55.28 元/股

本次非公开发行定价基准日定为发行人第二届董事会第十一次会议决议公

告日（2015 年 4 月 30 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票均价的 90%，即发行价格不低于 55.59 元/股。经公司 2014 年度利润分配方

案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为 55.28 元/股。

5、募集资金额：本次发行募集资金总额为 1,649,999,998.80 元，扣除发行

费用 24,730,048.00 元，本次发行募集资金净额为 1,625,269,950.80 元。

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6、发行费用：本次发行费用总计为 24,730,048.00 元，其中包括承销保荐

费、律师费、会计师费以及其他发行费用等。

7、发行股票的锁定期：本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月

内不得上市交易或转让。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及认购情况

本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期

员工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）、中国人寿资产管

理有限公司（以下简称“中国人寿资产管理”）、九泰基金管理有限公司（以下

简称“九泰基金”）、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾芳

甸”）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“程奉盈森”）、

宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“光辉嘉耀”），不超

过 10 名，符合发行人第二届董事会第十一次会议和 2015 年第一次临时股东大

会通过的决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》等法律法规的相关规定。

上述各发行对象的具体认购数量如下表所示：

单位：元、股

序

发行对象认购金额认购数量

号

1 朱朝阳 330,000,000.00 5,969,609

2 柳州医药第一期员工持股计划 70,000,000.00 1,266,280

3 中国人寿资产管理有限公司 199,999,999.60 3,617,945

4 九泰基金管理有限公司 399,999,999.20 7,235,890

5 上海六禾芳甸投资中心（有限合伙） 150,000,000.00 2,713,458

6 重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙） 200,000,000.00 3,617,945

7 宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙） 300,000,000.00 5,426,917

合计 1,649,999,998.80 29,848,044

注：九泰基金以其管理的九泰基金-慧通定增 3 号资产管理计划、九泰基金-慧通定增 4

号资产管理计划、九泰基金-慧通定增 6 号资产管理计划和九泰锐智定增灵活配置混合型证

券投资基金分别认购 1,374,819 股、3,636,035 股、1,682,344 股和 542,692 股，对应认购

金额分别为 75,999,994.32 元、201,000,014.80 元、92,999,976.32 元和 30,000,013.76 元。

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（二）本次发行对象基本情况

1、朱朝阳

男，1965 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，现住址

为广西柳州市柳北区 XXXX，身份证号为 45020219650928XXXX，会计师。

朱朝阳自 1986 年至 2002 年历任广西柳州医药批发站会计、财会科副科

长、财会科科长、副经理、经理；2002 年 7 月至 2011 年 2 月任广西柳州医药

有限责任公司董事长、总经理；2011 年 2 月起任柳州医药董事长、总经理。朱

朝阳为公司实际控制人。

关联关系：发行人控股股东暨实际控制人

2、柳州医药第一期员工持股计划

（1）概况

根据《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票

方式）》，本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事或高级管理人员及其

全资、控股子公司的管理人员和核心骨干员工。上述参加对象的名单及各参加

对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。

（2）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为 1 元。本次员工持股计划设

立时计划份额合计不超过 7,000.00 万份，资金总额不超过 7,000.00 万元。参加

对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式

筹集，具体包括：1）公司员工的自筹资金；2）公司实际控制人朱朝阳以自有

资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

（3）员工持股计划的期限

本次员工持股计划的存续期限为 48 个月，其中前 36 个月为锁定期。经员

工持股计划持有人会议表决通过，本次员工持股计划的存续期限可以延长或提

前终止；公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人

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会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过；员工持股计划的存续期届

满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（4）员工持股计划的管理

本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工

持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员

工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修

改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

（5）关联关系：由包括发行人部分高级管理人员在内的公司员工出资设立

3、中国人寿资产管理有限公司

公司名称：中国人寿资产管理有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 层至 18 层

法定代表人：杨明生

注册资本：400,000 万元

经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相

关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与发行人无关联关系

4、九泰基金管理有限公司

公司名称：九泰基金管理有限公司

注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室

法定代表人：卢伟忠

注册资本：20,000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证

监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

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开展经营活动。）

关联关系：九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限

合伙）、Jiuding Venus Limited 的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、

吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。

5、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）

企业名称：上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）

注册地址：上海市杨浦区宁武路 269 号 6 号楼 529 室

执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）

出资金额：75,007.5 万元

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与发行人无关联关系

6、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：重庆市经开区白鹤路 139 号 12 栋 2 单元 6/7-1 号

执行事务合伙人：曾小平

出资金额：6,000 万元

经营范围：利用自有资金从事对外投资业务（不得从事金融业务）；投资

管理；资产管理；投资咨询、融资咨询（不含证券、期货等国家有专项规定的

投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款，不得为

未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与发行人无关联关系

7、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）

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公司名称：宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 309 室

执行事务合伙人：李冲

出资金额：1,500 万元

经营范围：投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询。

关联关系：与发行人无关联关系

（三）本次发行对象的私募基金备案情况

经核查，程奉盈森、光辉嘉耀不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规

定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。

六禾芳甸的管理人为上海六禾投资有限公司（以下简称“六禾投资”），六

禾投资已于 2014 年 4 月 9 日取得基金业协会核发的编号为 P1000298 的《私募

投资基金管理人登记证书》，六禾芳甸已于 2015 年 9 月 15 日在中国基金业协

会取得私募投资基金备案。

根据现行法律法规规定，本次发行资管产品有慧通定增 3 号、慧通定增 4

号和慧通定增 6 号，属于特定资产管理业务，应按《基金管理公司特定客户资产

管理业务试点办法》要求向中国证监会备案。九泰基金已按照《证券投资基金

法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规的规定完成

慧通定增 3 号、慧通定增 4 号、慧通定增 6 号的相关备案手续。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来

交易的安排

除朱朝阳无偿为公司部分银行贷款提供了担保外，发行对象及其关联方与

发行人不存在重大交易情况，发行人与发行对象没有关于未来交易的安排。

对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的

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要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价

格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。

四、本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，截至 2015 年 12 月 31 日，控股股东暨实际控制人朱朝阳持有

公司的股份数量为 33,682,194 股，持股比例 29.94%。本次非公开发行股票完

成后，朱朝阳持有公司的股份数量为 39,651,803 股，持股比例由 29.94%降至

27.86%，仍为控股股东暨实际控制人。

因此，本次非公开发行股票完成前后控股股东和实际控制人均未变化,不会

导致公司的控制权发生变化。

五、本次发行相关机构

1、保荐人（主承销商）：国都证券股份有限公司

法定代表人王少华

保荐代表人许捷、蒲江

项目协办人陈登攀

办公地址北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9、10 层

联系电话 010-84183340

传真 010-84183221

2、发行人律师：广东华商律师事务所

事务所负责人高树

经办律师张燃、周宝荣、傅曦林、刘佳奇

办公地址深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 楼

联系电话 0755-83025058

传真 0755-83025068

3、审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人胡柏和

经办注册会计师覃丽君、吴慈英

办公地址北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层

联系电话 010-68360123

传真 010-68360123

4、验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人胡柏和

经办注册会计师覃丽君、吴慈英

办公地址北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层

联系电话 010-68360123

传真 010-68360123

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第二节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2016 年 1 月 31 日，公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下表所示：

持有限售股数量

股东名称持股总数（股）持股比例

（股）

朱朝阳 33,682,194 29.94% 33,645,194

苏州周原九鼎投资中心(有限合伙) 8,225,142 7.31% 0

Jiuding Venus Limited 5,450,639 4.85% 0

招商银行股份有限公司－汇添富医

疗服务灵活配置混合型证券投资基 3,188,344 2.83% 0

金

曾松林 2,863,987 2.55% 2,862,987

黄世囊 2,862,987 2.54% 2,862,987

兴业银行股份有限公司－中欧新趋

1,592,521 1.42% 0

势股票型证券投资基金(LOF)

陈洪 1,389,800 1.24% 1,389,800

中国建设银行股份有限公司－中欧

新蓝筹灵活配置混合型证券投资基 1,338,365 1.19% 0

金

中国工商银行－中银持续增长混合

1,152,718 1.02% 0

型证券投资基金

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下

表所示：

持有限售股份数量

股东名称持股总数（股）持股比例

（股）

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朱朝阳 39,651,803 27.86% 39,614,803

苏州周原九鼎投资中心(有限合伙) 8,225,142 5.78% 0

Jiuding Venus Limited 5,450,639 3.83% 0

宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有

5,426,917 3.81% 5,426,917

限合伙）

九泰基金－慧通定增 4 号资产管理

3,636,035 2.55% 3,636,035

计划

重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合

3,617,945 2.54% 3,617,945

伙）

中国人寿保险(集团)公司－传统－普

3,617,945 2.54% 3,617,945

通保险产品

招商银行股份有限公司－汇添富医

疗服务灵活配置混合型证券投资基 3,188,344 2.24% 0

金

曾松林 2,863,987 2.01% 2,862,987

黄世囊 2,862,987 2.01% 2,862,987

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行后，发行人股本将由 112,500,000 股增加至 142,348,044 股。由于

本次发行后朱朝阳仍为发行人控股股东暨实际控制人。因此，本次发行不会导

致发行人控股股东和实际控制人发生变化。

本次发行前后股本结构变动情况如下：

本次发行前

本次发行后

类别（截至 2016 年 1 月 31 日）

数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

有限售条件股份 55,116,053 48.99 84,964,097 59.69

无限售条件股份 57,383,947 51.01 57,383,947 40.31

合计 112,500,000 100.00 142,348,044 100.00

（二）资产结构的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模将同时增加，资产负债

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率将大幅下降，偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理，提

升公司盈利能力。

（三）业务结构变动情况

发行人目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。

本次发行募集资金主要用于补充营运资金和偿还银行贷款、医院供应链延

伸服务项目一期项目及医疗器械、耗材物流配送网络平台项目。

本次发行后，发行人的业务结构不会发生变化。

（四）公司治理情况

本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本

次发行的发行结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条

款进行修订，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司

治理不会有实质的影响。更多机构投资者的加入将使公司的股权结构更趋于合

理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高

级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

发行对象中，朱朝阳为本公司实际控制人；柳州医药第一期员工持股计划

系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；此外，九泰基金实

际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus

Limited 的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等

五人。因此，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构

成关联交易。

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除上述事项外，不会对公司的关联交易和同业竞争造成影响。

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第三节保荐人和发行人律师关于发行过程和发行对象合规

性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人国都证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核

准；

2、发行人本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证

券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有

效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；

3、发行人本次非公开发行认购对象的选择符合发行人 2015 年第二届董事

会第十一次会议和 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发行

对象的规定；

4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次非公开发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的批

准和授权；本次非公开发行涉及的《股份认购协议》、《补充协议》等文件合法、

有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发

行人关于本次非公开发行的相关董事会、股东大会决议，《股份认购协议》，以

及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发

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行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文

件的规定。

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第四节中介机构声明

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第五节备查文件

以下备查文件，投资者可以在发行人董事会办公室查阅。

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

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