广东华商律师事务所
关于广西柳州医药股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合
规性的
法律意见书
二○一六年二月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 楼
发行人律师关于本次非公开发行的文件 法律意见书
广东华商律师事务所
关于广西柳州医药股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广西柳州医药股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《证券发行与承销管理办法》（以下
简称“承销办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）
等有关规定，广东华商律师事务所（下称“本所”）作为广西柳州医药股份有限
公司（下称“发行人”或“柳州医药”）非公开发行股票项目的专项法律顾问，
现就发行人 2015 年非公开发行股票并上市（下称“本次非公开发行”）的发行
过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《广东华商律师事务所关
于广西柳州医药股份有限公司 2015 年度非公开发行股票并上市的的法律意见
书》（以下称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有
限公司 2015 年度非公开发行股票并上市的的律师工作报告》中的声明事项亦继
续适用于本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本次
非公开发行的发行过程进行了见证，并对与本次非公开发行以及本次非公开发行
认购对象相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
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发行人律师关于本次非公开发行的文件 法律意见书
一、本次非公开发行的批准和核准
（一）发行人对本次非公开发行的批准和授权
1、发行人于 2015 年 4 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议，逐项审议
通过了本次非公开发行的相关议案。
2、发行人于 2015 年 5 月 21 日召开 2015 年第一次临时股东大会，逐项审
议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意授权发行人董事会全权办理本次非
公开发行的有关事宜。
（二）中国证监会的核准
发行人于 2015 年 12 月 28 日获得中国证监会下发的《关于核准广西柳州医
药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3032 号），核准公
司非公开发行不超过 29,848,046 股新股。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。本次非公开发行的
股票的上市尚需获得上海证券交易所的核准。
二、本次非公开发行的发行过程的合规性
（一）本次非公开发行方案的制定
经查验，国都证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构
暨主承销商（以下简称“主承销商”）。发行人与主承销商已就本次非公开发行制
定了相关方案。
（二）签订认购合同
1、2015 年 4 月 28 日，发行人分别与朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司
第一期员工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）、中国人寿资
产管理有限公司（以下简称“中国人寿资产管理”）、九泰基金管理有限公司（以
下简称“九泰基金”）、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾芳
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甸”）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“程奉盈森”）和宁波
光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“光辉嘉耀”）签订了《关于
广西柳州医药股份有限公司 2015 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协
议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
2、2015 年 11 月 11 日发行人分别与九泰基金、六禾芳甸签署了《关于广西
柳州医药股份有限公司 2015 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之补
充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
根据发行人与九泰基金签署的《补充协议》，九泰基金以其管理的九泰基金-
慧通定增 3 号资产管理计划（以下简称“慧通定增 3 号”）、九泰基金-慧通定增
4 号资产管理计划（以下简称“慧通定增 4 号”）、九泰基金-慧通定增 6 号资产
管理计划（以下简称“慧通定增 6 号”）以及九泰锐智定增灵活配置混合型证券
投资基金（以下简称“九泰锐智”）认购本次非公开发行的股份。
（三）确定发行价格、发行对象和发行数量
根据发行人董事会及股东大会关于本次非公开发行的历次决议，以及发行人
与认购对象签订的《股份认购协议》及其《补充协议》，本次非公开发行的定价
基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价
格为不低于前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%，即 55.59 元/股；本次非公开发行的发行对象为朱朝阳、
柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金、六禾芳甸、程奉
盈森、光辉嘉耀共 7 名特定对象；本次非公开发行的股票数量合计为 29,681,597
股；发行股票前，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次
非公开发行的发行价格及发行数量将相应调整。
发行人于 2015 年 4 月 15 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过以公司
2014 年 12 月 31 日总股本 112,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 3.10 元人民币（含税），并于 2015 年 5 月 8 日完成本次利润分配。公司
2014 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行的发行价格相应调整为
55.28 元/股，调整后本次非公开发行股票数量合计为 29,848,044 股。
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认购对象认购发行人本次非公开发行的股份数量情况如下：
序 认购股份数量 认购金额
认购对象
号 （股） （元）
1 朱朝阳 5,969,609 330,000,000.00
2 柳州医药第一期员工持股计划 1,266,280 70,000,000.00
3 中国人寿资产管理 3,617,945 199,999,999.60
4 九泰基金 7,235,890 399,999,999.20
5 六禾芳甸 2,713,458 150,000,000.00
6 程奉盈森 3,617,945 200,000,000.00
7 光辉嘉耀 5,426,917 300,000,000.00
合 计 29,848,044 1,649,999,998.80
注：九泰基金以其管理的慧通定增 3 号、慧通定增 4 号、慧通定增 6 号和九泰锐智分
别认购 1,374,819 股、3,636,035 股、1,682,344 股和 542,692 股，对应认购金额分别为
75,999,994.32 元、201,000,014.80 元、92,999,976.32 元和 30,000,013.76 元。
本次认购对象中，朱朝阳为发行人的实际控制人，与发行人存在关联关系，
柳州医药第一期员工持股计划出资人包括公司部分高级管理人员，与公司存在关
联关系，九泰基金实际控制人与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、
Jiuding Venus Limited 的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、
蔡蕾、覃正宇等五人，朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划及九泰基金认购本
次非公开发行属于关联交易，其余认购对象及其合伙人与公司不存在关联关系。
经核查，程奉盈森、光辉嘉耀不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规
定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；六禾芳甸的管
理人为上海六禾投资有限公司（以下简称“六禾投资”），六禾投资已于 2014 年
4 月 9 日取得基金业协会核发的编号为 P1000298 的《私募投资基金管理人登记
证书》，六禾芳甸已于 2015 年 9 月 15 日在基金业协会私募基金取得备案；九泰
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基金属于经中国证监会核准依法设立的基金管理公司，已于 2015 年 3 月 23 日
取得中国证监会核发的编号为 A096 的《基金管理资格证书》，并于 2014 年 11
月 5 日取得中国基金业协会核发的编号为 00004743 的《会员证书》，慧通定增
3 号、慧通定增 4 号、慧通定增 6 号已完成相关备案手续，九泰锐智公募基金系
2015 年 4 月 1 日经中国证监会证监许可[2015]511 号文注册，并于 2015 年 8 月
14 日取得《关于九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金备案确认的函》（机
构部函[2015]2372 号）。
经核查，本次非公开发行认购对象的资金来源除公司实际控制人朱朝阳以自
有和自筹资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持外，均为其本
身或最终出资人的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存
在发行人及其董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人及其关联方（本次
非公开发行相关的认购对象除外）直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次非公开发行股票数量合计为 29,848,044 股，为符合《关于核
准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3032
号）所核准公司非公开发行不超过 29,848,046 股规定。
（四）缴款与验资
2016 年 2 月 3 日，在本所律师的见证下，发行人与主承销商向本次非公开
发行的全体认购对象发出《广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票缴款通知
书》（以下简称“缴款通知书”），全体认购对象已依据缴款通知书足额支付认购
款。
2016 年 2 月 5 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【2016】
第 1012 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 2 月 4 日止，本次非公开发行募
集资金 1,649,999,998.80 元已汇入国都证券股份有限公司为柳州医药非公开发
行股票开设的专项账户。
2016 年 2 月 6 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验
字【2016】第 1013 号《验资报告》，确认截至 2016 年 2 月 5 日止，发行人募
集 资 金 总 额 为 1,649,999,998.80 元 ， 扣 除 证 券 承 销 费 和 保 荐 费 人 民 币
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23,100,000.00 元后，余额 1,626,899,998.80 元已汇入发行人的募集资金专户，
扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 1,630,048.00 元后，
募集资金净额为人民币 1,625,269,950.80 元。
本所律师核查后认为，本次非公开发行的缴款与验资符合《实施细则》第二
十八条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行过程符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经获得相关法律、法规
和规范性文件所要求的批准和授权；本次非公开发行涉及的《股份认购协议》、
《补充协议》等文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行
数量以及发行过程符合发行人关于本次非公开发行的相关董事会、股东大会决
议，《股份认购协议》，以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他
规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本壹式肆份。
（以下无正文）
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