北京市金杜律师事务所
关于深圳市同洲电子股份有限公司
二○一六年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市同洲电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、
规范性文件及《深圳市同洲电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受深圳市同洲电子
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”
或“金杜律师”）出席了公司二○一六年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大
会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意
见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本
法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司 2016 年 1 月 30 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市同洲电子股份有限公司第五
届董事会第三十六次会议决议公告》；
3. 公司 2016 年 1 月 30 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市同洲电子股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会会议通知公告》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料、网络投票结果；
5. 公司本次股东大会会议文件。
金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开
的相关中国法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司 2016 年 1 月 29 日召开的第五届董事会第三十六次会议决
议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2016 年 1 月 30 日以
公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网刊登了将于 2016 年 2 月 18 日召开本次股东大会
的通知。
金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人
为公司董事会，召集人资格合法有效。
2. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2016 年 2 月 18 日下午三时在深圳市南山区高新科技园
北区彩虹科技大厦六楼 601 会议室召开。
网络投票时间为：2016 年 2 月 17 日—2 月 18 日，其中，通过深圳
2
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 2 月 18 日
上午 9：30—11：30，下午 1：00—3：00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 2 月 17 日下午 3：
00 至 2016 年 2 月 18 日下午 3：00 的任意时间。
金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一
致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的
规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1. 出席现场会议的人员
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大
会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书，以及出席
本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委
托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 1 人，
代 表 公 司 股 份 数 123,107,038 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为
16.5032%；
公司董事、监事及高级管理人员共 5 人出席了会议；
公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。
金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2. 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 15
人，代表公司有表决权的股份 621,200 股，占公司股份总数的比例
3
为 0.0833%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已
由身份验证机构负责验证。
3. 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共 16
人，代表公司有表决权的股份 123,728,238 股，占公司股份总数的
比例为 16.5865%。其中，除单独或合计持有上市公司 5%以上股份
股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称
“中小投资者”）共计 15 人，代表公司有表决权的股份 621,200 股，
占公司股份总数的比例为 0.0833%。
三、提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议
以现场投票方式表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议
通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信
息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜
律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果，并就下述议案对中小投资者的投票情况进行了单独统
计。经统计，本次股东大会的表决结果如下：
1. 《关于终止参与设立共青城红投原创基金管理公司的议案》之表决结果
如下：
本次股东大会以 123,728,238 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本
次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 100%赞成，
审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：621,200 股赞成，0 股弃权，0 股反对，
占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的 100%赞
4
成。
2. 《关于终止收购深圳全智达通信股份有限公司 100%股权的议案》之表
决结果如下：
本次股东大会以 123,727,338 股赞成，0 股弃权，900 股反对，占出席
本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9993%
赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：620,300 股赞成，0 股弃权，900 股反对，
占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的 99.8551%
赞成。
3. 《关于公司 2016 年向银行申请综合授信额度的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以 123,726,038 股赞成，0 股弃权，2,200 股反对，占出
席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9982%
赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：619,000 股赞成，0 股弃权，2,200 股反
对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的
99.6458%赞成。
4. 《关于为全资子公司湖北同洲电子有限公司提供担保的议案》之表决结
果如下：
本次股东大会以 123,720,638 股赞成，0 股弃权，7,600 股反对，占出
席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的 99.9939%
赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：613,600 股赞成，0 股弃权，7,600 股反
对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的
98.7766%赞成。
5
根据《公司法》、《股东大会规则》、及《公司章程》的相关规定，上述
议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东
代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表
决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、
法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生
效。
（此下无正文）
6
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李 炜
林 青 松
单位负责人：
王 玲
二○一六年二月十八日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
