北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 3 层
二○一六年二月
临时股东大会法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股
东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年 9 月修订）》（以下简称“《网络投票实
施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、
法规和规范性文件的规定以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派王琼律师、拱靖
律师出席公司二○一六年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实
施细则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。根据《证券法》
第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》、《网络投票实施细则》的
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临时股东大会法律意见书
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司
提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于 2016 年 1 月 23 日
在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深
圳市芭田生态工程股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知公告》（以
下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、
地点、召集人、会议召开方式，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，
有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列
明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披
露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于 2016 年 2 月 18 日（星期四）下午 14:30 如期在深圳
市南山区高新技术园粤兴二道 10 号 7 楼会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点
与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2016 年 2 月 18 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 2 月 17 日下午
15:00 时-2016 年 2 月 18 日下午 15:00 时的任意时间。
公司董事长黄培钊主持本次股东大会。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席
会议的股东。
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临时股东大会法律意见书
经审核，本次股东大会的召集、召开程序，以及本次股东大会通知公告时间，符合
《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》、《网络投票实施细则》的
有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止 2016 年 2 月 3 日下午深圳证券交易所交易结束时，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、
身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名，代表股份 382,270,903 股，占公司
有表决权总股份 876,780,499 股的 43.5994%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东 2 名，代表
股份 16,263,151 股，占公司有表决权总股份 876,780,499 股的 1.8549%；其中，除上市
公司董事、监事、高级管理人员以外的持股在 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者共
11 名，代表股份 34,598,467 股，占公司有表决权总股份 876,780,499 股的 3.9461%。
由上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 14 名，代表股份
398,534,054 股，占公司有表决权总股份 876,780,499 股的 45.4543%。出席本次股东大
会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的
本所律师等也出席、列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和
《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律法规和《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下三项议案：
1、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》的议案；
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临时股东大会法律意见书
2、审议《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》的议案；
3、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议
案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》中已列明的议案，出席本次股东大
会的股东没有提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式。现场记名书面
投票依据《公司章程》、《股东大会规则》等规定，由出席本次股东大会现场会议的股
东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按程序进行监票、验
票和计票；网络投票依据《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票实施细则》等
规定，通过网络投票系统获得了网络投票结果。
2、本次股东大会对所审议议案的表决按规定进行计票、监票，并当场公布表决结
果。
3、本次股东大会以记名书面投票和网络投票的方式审议通过了以下议案，表决情
况如下：
（1）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》的
议案：
总的投票表决结果：398,523,654股同意，10,400股反对，0股弃权。同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的99.9974%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：34,588,067股同意，10,400
股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的
中小投资者股份总数的99.9699%。
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（2）审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺》的议案：
总的投票表决结果：34,588,067股同意，10,400股反对，0股弃权。同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的99.9699%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：34,588,067股同意，10,400
股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的
中小投资者股份总数的99.9699%。
关联股东黄培钊、黄林华与深圳市琨伦创业投资有限公司回避了本议案的表决。
（3）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案：
总的投票表决结果：398,534,054 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 100%。
持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果：34,598,467 股同意，0 股
反对，0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的 5%以下（不含持股 5%）的中
小投资者股份总数的 100%。
综上，本次会议审议的全部议案均经参与投票的有表决权的股东及股东代理人合计
所持表决权的半数以上的有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和
《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
合法有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
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临时股东大会法律意见书
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
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临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限
公司二○一六年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜 敏 王 琼
经办律师：
拱 靖
2016 年 2 月 18 日
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