广东明家科技股份有限公司 关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告
证券简称：明家科技 证券代码：300242 公告编号：2016-029
广东明家科技股份有限公司
关于部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2014年公司发行股份及支付现金购买资产的部分
股份；
2、本次解除限售股份数量为5,264,324股，占公司股本总额的1.65%；实际
可上市流通的数量为5,264,324股，占公司股本总额的1.65%；
3、本次限售股份可上市流通日为2016年02月23日(星期二)。
一、公司非公开发行限售股份的相关情况
1、经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东明家科技股份有限公
司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394 号）核准，广
东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向甄勇新增发行
11,136,071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“红日兴裕”）发行 1,012,370 股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有
限公司（以下简称“金源互动”）100%的股权。2015 年 1 月 7 日，发行股份购
买资产的新增股份 12,148,441 股已登记至甄勇、红日兴裕名下。2015 年 1 月 20
日，公司向甄勇、红日兴裕增发的股份上市。公司总股本由 75,000,000 股增至
87,148,441 股。
2、2015 年 09 月 11 日，公司股东大会审议通过了 2015 年半年度利润分配
方案，以总股本 87,148,441 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15
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股，共计转增 130,722,661 股，转增后的总股本为 217,871,102 股。转增后，
甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）持有的有限售条件股份数分别
为 27,840,177 股、2,530,925 股。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李
佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号）
核准，公司向李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、新余市爱赢投
资管理中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、
杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限
合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司非
公开发行股份共计 99,406,510 股，发行后公司总股本为 317,277,612 股。 2015
年 12 月 17 日，上述新增股份已登记至李佳宇等人名下。2015 年 12 月 31 日，
公 司 向 李 佳 宇 等 人 增 发 的 股 份 上 市 ， 公 司 总 股 本 由 217,871,102 增 至
317,277,612 股。
4、根据公司 2015 年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、第
十八次会议决议审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等 69 名激
励对象授予限制性股票 1,462,900 股。本次授予的 1,462,900 股限制性股票已于
2016 年 01 月 28 日上市,上市后公司总股本变更为 318,740,512 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 318,740,512 股。其中，有限售条件股份
为 193,508,090 股，占总股本的 60.71%；无限售条件股份为 125,232,422 股，
占股份总数的 39.29%。本次限售股上市后，公司非公开发行股份中尚未解除限
售的股份数量为 188,243,766 股。
二、 股东履行股份限售承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺情况：
1、甄勇限售期承诺
甄勇于公司2014年度重大资产重组事项中，与股份限售相关的承诺如下：
如果本次发行在 2015 年 1 月 5 日（含当日）之前完成，自本次发行完成之
日起 36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果本次发行在
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2015 年 1 月 6 日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司 607,422
股（转增后为 1,518,555 股）股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让；其
于本次发行中取得的上市公司 10,528,649 股（转增后为 26,321,622 股）股份自
本次发行完成之日起 12 个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺
的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司
10,528,649 股（转增后为 26,321,622 股）股份：
（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2014
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇可转让股份数
不超过该等股份的 20%。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2015
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇累计可转让股
份数不超过该等股份的 50%。
（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2016
年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，甄勇累计可转让股
份数不超过该等股份的 75%。
（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动 2017
年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 90%。
（5）上市公司在指定媒体披露上市公司 2018 年审计报告 10 个工作日后，
甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的 95%；
（6）上市公司在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，
可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。
2、业绩承诺
（1）业绩承诺及完成情况
金源互动业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。
其承诺金源互动2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不
低于人民币3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。（净
利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的
合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。）
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根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字【2015】
G15000330052 号《北京金源互动科技有限公司 2014 年度审计报告》和广会专
字[2015]G15000330063 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，在不考
虑前述奖励对价计提影响的情况下，金源互动经审计的 2014 年度合并报表中扣
除非经常性损益后的净利润为 3,431.01 万元，超过重组协议《广东明家科技股
份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付
现金购买资产协议》的承诺数 3,100.00 万元；若考虑业绩奖励计提的影响，金
源互动经审计的 2014 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润为 3,315.06
万元，亦超过重组协议的承诺数 3,100.00 万元。甄勇及红日兴裕关于金源互动
100%股权 2014 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发现违反上述
承诺情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司对其不存在违规担保。
三、 本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 02 月 23 日（星期二）。
（二）公司解除限售的数量为 5,264,324 股，占公司股本总额的 1.65%；实
际可上市流通数量为 5,264,324 股，占公司股本总额的 1.65%。股东甄勇尚有
22,133,335 股处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股份数量为 5,264,324
股。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数 1 人，为自然人股东。
（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次实际可
序 在公司担任 本次可解除 本次实际可
股东 所持限售股 上市流通股 冻结的股份
号 董、监、高情 限售数量 上市流通数
名称 份总数（股） 数占公司总 数量（股）
况 （股） 量（股）
股本的比例
1 甄勇 未担任董监高 27,840,177 5,264,324 5,264,324 1.65% 22,133,335
合计 -- 27,840,177 5,264,324 5,264,324 1.65% 22,133,335
注：截止本公告日，公司股东甄勇尚有 22,133,335 股处于质押冻结状态，本次实际可上市
流通股份数量为 5,264,324 股。
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四、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
193,508,090 60.71 0 5,264,324 188,243,766 59.06
(或非流通股)
首发后个人类限售股 83,863,474 26.31 0 5,264,324 78,599,150 24.66
股权激励限售股 1,462,900 0.46 1,462,900 0.46
首发后机构类限售股 45,914,138 14.40 0 0 45,914,138 14.40
高管锁定股 62,267,578 19.54 0 0 62,267,578 19.54
二、无限售条件流通股 125,232,422 39.29 5,264,324 0 130,496,746 40.94
三、总股本 318,740,512 100 - - 318,740,512 100
五、独立财务顾问广发证券核查意见
经核查，明家科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
法律法规的要求；明家科技本次解除限售股份持有人严格履行了 2014 年度重大
资产重组期间所作的承诺；明家科技本次解除限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守证监会相关
法规要求的前提下，独立财务顾问对明家科技本次限售股份上市流通申请无异
议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请表；
（二）股份结构表和限售股份明细表；
（三）独立财务顾问广发证券核查意见；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
广东明家科技股份有限公司
董 事 会
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2016年02月19日
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