中信建投证券股份有限公司
关于
彩虹显示器件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年二月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾
问”）受彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”）委托，担任本次
重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向彩虹股份全体股东提供独立意见，并
制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和上海证券交易所颁
布的信息披露业务指引等法律规范的相关要求，以及彩虹股份之控股子公司陕西
彩虹电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃公司”）与交易对方彩虹集团公司
签署的《资产转让协议》、彩虹股份及交易对方提供的有关资料、彩虹股份董事
会编制的《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对彩虹股份相关
的披露文件进行审慎核查，向彩虹股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并
做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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3、截至本核查意见出具日，中信建投证券就彩虹股份本次重大资产出售事
宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向彩虹股份全体
股东提供独立核查意见。
4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问核查意见不构成对彩虹股份的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读彩虹股份董事会发布的
《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》
和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对彩虹股份本次重大资产
出售事项出具彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之
核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对彩虹股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾
问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属
等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介
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机构出具的报告或彩虹股份的文件引述。
4、本核查意见仅供彩虹股份本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，不
得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的
规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立
财务顾问核查意见。
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目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 6
二、本次交易的信息披露及决策批准情况 ........................................................... 6
三、本次交易方案 ................................................................................................... 6
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 .............. 7
五、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................... 8
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 9
一、本次交易的决策程序 ....................................................................................... 9
二、本次交易实施情况 ........................................................................................... 9
三、证券发行登记事宜的办理情况 ....................................................................... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................... 9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 10
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.......................................................................................................................... 10
七、相关协议和承诺的履行情况 ......................................................................... 10
八、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................... 10
第三节 独立财务顾问结论 ..................................................................................... 11
第四节 备查文件 ..................................................................................................... 12
一、备查文件 ......................................................................................................... 12
二、备查地点 ......................................................................................................... 12
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释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、彩虹股份 指 彩虹显示器件股份有限公司
电子玻璃公司 指 陕西彩虹电子玻璃有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司，彩虹股份实际控制人
中电彩虹 指 咸阳中电彩虹集团控股有限公司，彩虹股份控股股东
电子玻璃公司通过协议转让方式，向彩虹集团公司出售
本次交易 指
其拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术
交易对方 指 彩虹集团公司
交易标的、标的资产、拟出售 电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备
指
资产 及专利技术
评估基准日 指 2014年12月31日
《中信建投证券股份有限公司关于彩虹显示器件股份有
本核查意见 指 限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》
CX 指 电子玻璃公司液晶基板玻璃生产线
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中所列出的汇总数据可能与根据本核查意见中所列示的相关单
项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
彩虹股份之控股子公司电子玻璃公司通过协议转让的方式，向彩虹股份关联
方彩虹集团公司出售其拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术。
本次交易完成后，彩虹股份将集中精力做强主业，盘活存量资产，契合上市
公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量
和盈利能力，实现可持续发展。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实
际控制人变更。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
1、2015 年 11 月 26 日，彩虹股份发布《重大资产重组停牌公告》，因筹划
重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 11 月 26 日开市起停牌。
2、停牌期间，彩虹股份每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
3、2015 年 12 月 11 日，彩虹股份召开第七届董事会第三十九次会议，审议
通过彩虹股份重大资产出售暨关联交易事项相关议案。
4、2015 年 12 月 30 日，彩虹股份召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过彩虹股份重大资产出售暨关联交易事项相关议案。
三、本次交易方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及“一
种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利技术所有权。
交易方式：电子玻璃公司通过协议转让的方式出售其拥有的 CX01 生产线、
CX03 生产线相关设备及专利技术，交易对方彩虹集团公司以现金购买。
交易对方：彩虹集团公司，为公司实际控制人中国电子的全资子公司。
（二）交易价格和定价依据
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根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第 0663
号评估报告，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对电子玻璃公司 CX01
生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术的价值进行评估。截至 2014 年 12 月
31 日，拟出售资产账面价值为 55,651.88 万元，采用收益法对拟出售资产价值的
评估值为 83,722.00 万元，评估值较账面价值增值 28,070.13 万元，增值率为
50.44%。本次交易的交易价格以上述评估结果为依据合理确定。经交易双方友好
协商，确定本次交易拟出售资产的作价为 83,722.00 万元。
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自标的资产评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产交付日期间，电
子玻璃公司已计提的标的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子玻璃公
司已经支付的与生产线密切相关新增设备、改造费用按照发生成本予以追加。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
拟出售资产
项目 彩虹股份 拟出售资产 交易金额 相关指标的 财务指标占比
选取标准
2014 年末资
576,302.35 55,651.88 83,722.00 55,651.88 9.66%
产总额
2014 年末资
141,119.39 不适用 83,722.00 不适用 不适用
产净额
2014 年度营
15,955.76 8,318.36 - 8,318.36 52.13%
业收入
注：在计算财务指标占比时，彩虹股份的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2014
年度财务报表。拟出售资产的资产总额及营业收入已经信永中和确认。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为彩虹集团公司，为彩虹股份实际控制人中国电子
的全资子公司。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
彩虹股份召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大
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会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致彩虹
股份控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额及控股
股东持有的公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策程序
2015 年 12 月 11 日，彩虹股份召开第七届董事会第三十九次会议，审议通
过了《关于控股子公司重大资产出售暨关联交易的议案》等与本次重大资产出售
相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重大资产出售事项
发表了独立意见。
2015 年 12 月 30 日，彩虹股份召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于控股子公司重大资产出售暨关联交易的议案》等与本次重大资产出售相
关的议案，其中关联股东回避表决。
二、本次交易实施情况
1、2015 年 12 月 31 日，彩虹股份及电子玻璃公司与彩虹集团公司签署了《资
产转让交割协议》。
2、根据《资产转让协议》及《资产转让交割协议》，确认本次资产转让最
终交易价格为 88,617.45 万元（包括过渡期损益）。
3、彩虹股份及电子玻璃公司与彩虹集团公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，
以最终确定的资产转让交易价格 88,617.45 万元为基数，采用三方之间冲抵应付
账款的方式，支付完成了上述资产转让款项。
4、电子玻璃公司已向彩虹集团公司交付标的资产相关设备及专利技术相关
资料，相关资产移交手续已办理完毕；电子玻璃公司已委托专业代理机构向国家
专利局申请 79 项专利权人名称的变更登记。
5、自 2015 年 12 月 31 日起，标的资产的所有权、责任及风险全部由电子玻
璃公司转移至彩虹集团公司。
三、证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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截至本核查意见出具日，彩虹股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实
施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
彩虹股份董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更或更换。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次重大资产出售实施过程中不存在彩虹股份的资
金、资产被实际控制人及其关联人占用，或彩虹股份为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、相关协议和承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产转让协议》及《资产转让交割协议》。
截至本核查意见出具日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本
次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
截至本核查意见出具日，交易各方已经按照《资产转让协议》及《资产转让
交割协议》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次交易已实施完成。本次交易实施后，交易双方
尚需办理相关专利技术的权利人变更登记手续。
本次交易过程中，彩虹股份、电子玻璃公司与彩虹集团公司签署了相关承诺。
本次交易完成后，彩虹股份、电子玻璃公司与彩虹集团公司将继续履行相关承诺。
彩虹股份本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
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第三节 独立财务顾问结论
彩虹股份本次交易的决策、审批以及实施程序符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规及规范性文件的规定，本次交易涉及的资产转让款支付结算符合《资产转让协
议》及《资产转让交割协议》的约定，本次交易已实施完成，手续合法有效。
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第四节 备查文件
一、备查文件
1、《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2、《中信建投证券股份有限公司关于彩虹显示器件股份有限公司重大资产出
售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市嘉源律师事务所关于彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨
关联交易实施结果的法律意见书》。
二、备查地点
1、彩虹显示器件股份有限公司
联系地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹路一号
电话：029-33332866
传真：029-33332028
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
3、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于彩虹显示器件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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