北京市嘉源律师事务所
关于彩虹显示器件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施结果的
法律意见书
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：彩虹显示器件股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于彩虹显示器件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施结果的
法律意见书
嘉源（2016）-05-002
敬启者：
根据彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”）与北京市嘉源律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所作为彩虹股份控股
子公司陕西电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃”）出售其拥有的CX01生产
线和CX03生产线相关设备及79项专利权（以下简称“标的资产”）之事项（以下
简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，为其提供法律咨询服务，并就本次重
组相关事宜出具法律意见。
本所现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律、法规、规范性
文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次
重组之实施结果出具法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本
次重组的实施过程及实施结果相关的文件、资料、证言的合法性、合理性、真实
性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
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在前述核查过程中，本所得到彩虹股份、电子玻璃如下保证，即其已经向本
所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面材料、
副本材料或口头证言；不存在重大隐瞒或遗漏；有关副本材料或者复印件与原件
一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖彩虹股份、电子玻璃及其他专业机构出具的文件、证明及陈述作出判断。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规、规范性文件的有关规定，并基于对相关事实的了解和对法律、法规、规范
性文件的理解发表法律意见。
本所仅就与本次重组之实施结果有关的法律问题发表意见，与本次重组相
关、但本所在此前法律意见书中已表述的内容，本法律意见书将不再赘述。
本法律意见书仅供彩虹股份本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为彩虹股份本次重组之实施的必备法定文件，随其他
相关文件一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述前提，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
一. 本次重组的批准和授权
1. 彩虹股份取得的授权和批准
1.1 2015年12月10日，彩虹股份召开第七届董事会第三十九次会议，同
意电子玻璃转让其CX01生产线、CX03生产线相关设备及79项专利
权。董事会审议上述事项时，已取得独立董事的事先认可，并发表
了独立意见；关联董事进行了回避。
1.2 2015年12月10日，彩虹股份召开第七届监事会第二十二次会议，会
议通过了《关于重大资产重组暨关联交易事项的审查意见》。
1.3 2015年12月30日，彩虹股份召开2015年第三次临时股东大会，审议
通过了彩虹股份重大资产出售暨关联交易事项相关议案。
2. 电子玻璃取得的授权和批准
2015年12月9日，电子玻璃召开第三届董事会2015第一次会议，同意将
CX01生产线、CX03生产线相关设备及79项专利技术转让给彩虹集团公司
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（以下简称“彩虹集团”）。
3. 彩虹集团取得的授权和批准
2015年11月30日，彩虹集团召开总经理办公会议，同意以协议方式、按
评估价值受让电子玻璃CX01生产线、CX03生产线相关设备及79项专利技
术。
二. 本次重组的实施情况
1. 2015年12月31日，彩虹股份、电子玻璃与彩虹集团签署了《资产转让交
割协议》。
2. 根据《资产转让协议》及《资产转让交割协议》，确认资产转让最终交
易价格为88,617.45万元（包括过渡期损益）。
3. 彩虹股份及电子玻璃与彩虹集团以2015年12月31日为基准日，以最终确
定的资产转让交易价格88,617.45万元为基数，采用三方之间冲抵应付
账款的方式，支付完成了上述资产转让款项。
4. 电子玻璃已向彩虹集团交付CX01生产线、CX03生产线相关设备及79项专
利技术相关资料，相关资产移交手续已办理完毕；电子玻璃已委托专业
代理机构向国家专利局申请79项专利权利人名称的变更登记，并于2016
年2月2日，收到国家知识产权局的电子申请回执。
5. 根据《资产转让交割协议》约定，自2015年12月31日起，标的资产的所
有权、责任及风险全部由电子玻璃转移至彩虹集团。
三. 信息披露
彩虹股份应当依据上海证券交易所《股票上市规则》之规定，就本次重
组之实施结果，履行信息披露义务。
综上，本所律师认为：
1. 彩虹股份本次重组已经取得了全部的、必要的授权和批准。
2. 自 2015 年 12 月 31 日起，本次重组之标的资产的所有权、责任及风险
已经全部由电子玻璃转移至彩虹集团。
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3. 标的资产涉及的 79 项专利的权利人之变更登记，已经国家知识产权局
受理，完成变更登记不存在重大法律障碍。
4. 本次重组已实施完毕。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
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