彩虹显示器件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《彩虹显示器件股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关
文件。
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目录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 4
二、本次交易的信息披露及决策批准情况 ........................................................ 4
三、本次交易方案 ................................................................................................ 4
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 ............ 5
五、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................ 6
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 7
一、本次交易的决策程序 .................................................................................... 7
二、本次交易实施情况 ........................................................................................ 7
三、证券发行登记事宜的办理情况 .................................................................... 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 7
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 8
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 8
七、相关协议和承诺的履行情况 ........................................................................ 8
八、相关后续事项的合规性和风险 .................................................................... 8
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的意见 ................................................... 9
一、独立财务顾问的结论性意见 ........................................................................ 9
二、法律顾问的结论性意见 ................................................................................ 9
第四节 备查文件 ..................................................................................................... 10
一、备查文件 ...................................................................................................... 10
二、备查地点 ...................................................................................................... 10
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释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、彩虹股份 指 彩虹显示器件股份有限公司
电子玻璃公司 指 陕西彩虹电子玻璃有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司，彩虹股份实际控制人
中电彩虹 指 咸阳中电彩虹集团控股有限公司，彩虹股份控股股东
电子玻璃公司通过协议转让方式，向彩虹集团公司出售
本次交易 指
其拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术
交易对方 指 彩虹集团公司
交易标的、标的资产、拟出售 电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备
指
资产 及专利技术
评估基准日 指 2014年12月31日
《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易
本报告书 指
实施情况报告书》
CX 指 电子玻璃公司液晶基板玻璃生产线
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本公司之控股子公司电子玻璃公司拟通过协议转让的方式向本公司关联方
彩虹集团公司出售其拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术。
本次交易完成后，本公司将集中精力做强主业，盘活存量资产，契合上市公
司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和
盈利能力，实现可持续发展。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际
控制人变更。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
1、2015 年 11 月 26 日，彩虹股份发布《重大资产重组停牌公告》，因筹划
重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 11 月 26 日开市起停牌。
2、停牌期间，彩虹股份每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
3、2015 年 12 月 11 日，彩虹股份召开第七届董事会第三十九次会议，审议
通过彩虹股份重大资产出售暨关联交易事项相关议案。
4、2015 年 12 月 30 日，彩虹股份召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过彩虹股份重大资产出售暨关联交易事项相关议案。
三、本次交易方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及“一
种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利技术所有权。
交易方式：电子玻璃公司通过协议转让的方式出售其拥有的 CX01 生产线、
CX03 生产线相关设备及专利技术，交易对方彩虹集团公司以现金购买。
交易对方：彩虹集团公司，为公司实际控制人中国电子的全资子公司。
（二）交易价格和定价依据
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根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第 0663
号评估报告，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对电子玻璃公司 CX01
生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术的价值进行评估。截至 2014 年 12 月
31 日，拟出售资产账面价值为 55,651.88 万元，采用收益法对拟出售资产价值的
评估值为 83,722.00 万元，评估值较账面价值增值 28,070.13 万元，增值率为
50.44%。本次交易的交易价格以上述评估结果为依据确定。经交易双方友好协商，
确定本次交易拟出售资产的作价为 83,722.00 万元。
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自标的资产评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产交付日期间，电
子玻璃公司已计提的标的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子玻璃公
司已经支付的与生产线密切相关新增设备、改造费用按照发生成本予以追加。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
拟出售资产
项目 彩虹股份 拟出售资产 交易金额 相关指标的 财务指标占比
选取标准
2014 年末资
576,302.35 55,651.88 83,722.00 55,651.88 9.66%
产总额
2014 年末资
141,119.39 不适用 83,722.00 不适用 不适用
产净额
2014 年度营
15,955.76 8,318.36 - 8,318.36 52.13%
业收入
注：在计算财务指标占比时，彩虹股份的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2014
年度财务报表。拟出售资产的资产总额及营业收入已经信永中和确认。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为彩虹集团公司，为本公司实际控制人中国电子的
全资子公司。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会
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审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公
司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额及控股
股东持有的公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策程序
2015 年 12 月 11 日，彩虹股份召开第七届董事会第三十九次会议，审议通
过了《关于控股子公司重大资产出售暨关联交易的议案》等与本次重大资产出售
相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重大资产出售事项
发表了独立意见。
2015 年 12 月 30 日，彩虹股份召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于控股子公司重大资产出售暨关联交易的议案》等与本次重大资产出售相
关的议案，其中关联股东回避表决。
二、本次交易实施情况
1、2015 年 12 月 31 日，彩虹股份及电子玻璃公司与彩虹集团公司签署了《资
产转让交割协议》。
2、根据《资产转让协议》及《资产转让交割协议》，确认本次资产转让最
终交易价格为 88,617.45 万元（包括过渡期损益）。
3、彩虹股份及电子玻璃公司与彩虹集团公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日，
以最终确定的资产转让交易价格 88,617.45 万元为基数，采用三方之间冲抵应付
账款的方式，支付完成了上述资产转让款项。
4、电子玻璃公司已向彩虹集团公司交付标的资产相关设备及专利技术相关
资料，相关资产移交手续已办理完毕；电子玻璃公司已委托专业代理机构向国家
专利局申请 79 项专利权人名称的变更登记。
5、自 2015 年 12 月 31 日起，标的资产的所有权、责任及风险全部由电子玻
璃公司转移至彩虹集团公司。
三、证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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截至本报告书出具日，公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过
程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更或更换。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次重大资产出售实施过程中不存在彩虹股份的资
金、资产被实际控制人及其关联人占用，或彩虹股份为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、相关协议和承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产转让协议》及《资产转让交割协议》。
截至本报告书出具日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次
交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
截至本报告书出具日，交易各方已经按照《资产转让协议》及《资产转让交
割协议》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具日，本次交易已实施完成。本次交易实施后，交易双方尚
需办理相关专利技术的权利人变更登记手续。
本次交易过程中，彩虹股份、电子玻璃公司与彩虹集团公司签署了相关承诺。
本次交易完成后，彩虹股份、电子玻璃公司与彩虹集团公司将继续履行相关承诺。
彩虹股份本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
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第三节 中介机构关于本次交易实施过程的意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为，彩虹股份本次交易的决策、审批以及实施程序符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的资产转让款支付结算
符合《资产转让协议》及《资产转让交割协议》的约定，本次交易已实施完成，
手续合法有效。
二、法律顾问的结论性意见
1、彩虹股份本次重组已经取得了全部的、必要的授权和批准。
2、自 2015 年 12 月 31 日起，本次重组之标的资产的所有权、责任及风险已
经全部由电子玻璃转移至彩虹集团。
3、标的资产涉及的 79 项专利的权利人之变更登记，已经国家知识产权局受
理，完成变更登记不存在重大法律障碍。
4、本次重组已实施完毕。
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第四节 备查文件
一、备查文件
1、《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2、《中信建投证券股份有限公司关于彩虹显示器件股份有限公司重大资产出
售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市嘉源律师事务所关于彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨
关联交易实施结果的法律意见书》。
二、备查地点
1、彩虹显示器件股份有限公司
联系地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹路一号
电话：029-33332866
传真：029-33332028
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
3、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二〇一六年二月十八日
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