海通证券股份有限公司关于
江苏恩华药业股份有限公司 2015 年度
内部控制自我评价报告的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏恩华药
业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）2014 年非公开发行 A 股股票并上
市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控
制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对恩华药业《2015
年内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及所属 11 家子公司，具体包括公司本部、
江苏恩华和润医药有限公司、徐州恩华统一医药连锁销售有限公司、江苏远恒药业
有限公司、徐州恩华医药化工贸易有限公司、江苏恩华和信医药营销有限公司、江
苏恩华赛德药业有限责任公司、陕西恩华脑生物医药有限责任公司、江苏恩华络康
药物研发有限公司、香港恩华医药有限公司、江苏好欣晴移动医疗科技有限公司、
中健永泰国际医药研究院（北京）有限公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司
合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额
的 100%。
纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、
企业文化、安全生产、产品安全、信息安全、资金活动、采购业务、资产管理、销
售业务等。重点关注的高风险领域主要包括：对子公司的管理控制、关联交易的内
部控制、对外担保的内部控制、研究与开发控制、重大投资的内部控制、信息与沟
通的内部控制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司生产经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以税前利润、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以税前利润指标衡量：如
果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的 5%，
则认定为一般缺陷；如果超过税前利润 5%，小于 10%认定为重要缺陷；如果超过
税前利润 10%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量：
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%，小于 1%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额 1%则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告；注
册会计师发现的却未被公司目标控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员
会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；公司主要会计政
策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未
建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控
制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一
项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以税前利润、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的，以税前利润指标衡量：如
果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的直接财产损失小于税前利润的 5%，则认
定为一般缺陷；如果超过税前利润 5%，小于 10%认定为重要缺陷；如果超过税前
利润 10%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量：
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的直接财产损失小于资产总额的 0.5%，
则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%，小于 1%认定为重要缺陷；如果超过
资产总额 1%则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形可认定为重大缺陷：
公司缺乏民主决策程序；公司决策程序不科学，如造成决策严重失误，导致并
购不成功等；严重违反国家法律、法规或规范性文件，如出现环境污染事故和重大
安全生产事故；核心管理人员或核心技术人员大量流失；媒体负面新闻频现，负面
事件引起国际、国家主流媒体关注；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未
得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，公司遭受证监会处罚或证券
交易所警告。
出现下列情形可认定为重要缺陷：
决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现失误；违反企业内部规章，形成
损失；核心管理人员或核心技术人员部分流失；负面事件引起省级主流媒体关注；
受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制
评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、海通证券进行的核查工作
海通证券保荐代表人通过审阅恩华药业内部控制相关制度，查阅股东大会、董
事会、监事会会议材料，查阅信息披露文件以及各类原始凭证，并核查了立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 110233 号《内部控制鉴证
报告》，对恩华药业内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
四、海通证券对恩华药业《2015 年度内部控制自我评价报告》核查意
见
通过对恩华药业内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为：
恩华药业现有的内部控制制度符合我国证券监管有关法律、法规及规范性文件
的要求，在所有重大方面保持了公司业务及管理相关的有效的内部控制；立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 110233 号《内部控制鉴证
报告》，发表了标准无保留意见。综上，恩华药业出具的《2015 年内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文 韩 龙
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2016 年 2 月 17 日
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