证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-003
信雅达系统工程股份有限公司关于
2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司实际控制人《关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提
议及承诺函》的主要内容：以公司董事会审议通过分配方案时的总股本为基
数，以不少于 2015 年实现的可分配利润的 30%进行现金分红（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股；不派发股票股利。
对上述实际控制人对 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议，
公司董事会二分之一以上的董事已表示同意，该利润分配正式预案尚须提交
公司董事会、股东大会审议。
截至本公告披露日，公司未收到提议人、持股 5%以上股东、董事的减持计
划。未来六个月内，在符合法律法规的前提下，提议人、持股 5%以上股东、
董事存在增持或减持公司股份的可能性。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、 本公司”或“信雅达”）
实际控制人兼董事长郭华强先生于 2016 年 2 月 18 日向公司董事会提交了《关于
2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》，为了充分保护
广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：
一、 公司实际控制人关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
提议及承诺
(一) 以公司董事会审议通过分配方案时的总股本为基数，以不少于 2015 年
实现的可分配利润的 30%进行现金分红（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股；不派发股票股利。
(二) 实际控制人兼董事长郭华强先生承诺将会在公司有关董事会以及股东
大会会议上就上述预案投赞成票，不会就上述相关事项提出其他议案。
二、 本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性及成长匹
配性
郭华强先生提议的 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合《公
司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》
及《信雅达系统工程股份有限公司股东分红规划（2015 年—2017 年）》等关于利
润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东分红规划，该利润分配
预案合法、合规、合理。
根据公司 2015 年度的实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和
未来发展前景，为使公司股本规模和经营规模的发展相匹配，本次资本公积金转
增股本适时合理。
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三、 公司董事会对公司 2015 年利润分配及资本公积金转增股本预案的意见
及承诺
公司董事会在收到郭华强先生发来的《关于 2015 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的提议及承诺函》后，郭华强、张健、朱宝文、李峰、徐丽君、
刁建敏共六名董事对上述提议中的 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案进行了审慎评估，认为：郭华强先生提议的 2015 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩和成
长性相匹配，符合有关法律、法规及《信雅达系统工程股份有限公司章程》中分
配政策的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
六名董事同意上述提议中的 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案，公司董事会共有十一名董事，持同意意见的六名董事已占公司董事会全体董
事的二分之一以上。
六名董事承诺，在公司董事会审议上述利润分配及资本公积金转增股本正式
预案时投赞成票；若参与审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案的股东大
会的投票，则投赞成票。
四、 提议人、5%以上股东及董事持股变动情况及未来减持计划
(一) 在董事会审议公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议
前的 6 个月内，提议人、5%以上股东、董事不存在减持公司股票的情况。
(二) 在董事会审议公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议
前的 6 个月内，实际控制人兼董事长郭华强先生未减持公司股份，其增持公司股
份的情况如下：
在公司发行股份及支付现金购买资产事项中，郭华强先生通过认购募集配套
资金的方式，于 2015 年 9 月 23 日增持公司股份 3,424,528 股，占公司总股本的
1.56%。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之前，郭华强先生直接持
有公司 13,759,148 股，通过公司控股股东信雅达电子持有公司 32,427,522 股，两
者合计共持有公司 46,186,670 股，占公司发行前总股份 202,419,780 股的 22.82%。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之后，郭华强先生直接持
有公司 17,183,676 股，通过公司控股股东信雅达电子持有公司 32,427,522 股，两
者合计共持有公司 49,611,198 股，占公司发行后总股份 219,839,609 股总股本的
22.57%。
(三) 在董事会审议公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议
前的 6 个月内，在公司发行股份及支付现金购买资产事项中，公司董事刁建敏先
生作为交易对方，交易发生前未持有公司股份，2015 年 9 月 23 日交易完成时持
有公司股份 5,283,353 股，占公司发行后总股份 219,839,609 股总股本的 2.40%。
(四) 公司董事张健、朱宝文、耿俊岭、李峰、徐丽君为“信雅达 1 号”员
工持股计划参与人；公司本次员工持股计划已于 2015 年 11 月 12 日购买完成，
通过二级市场累计购入本公司股票 461,189 股，占公司总股本的 0.21%，成交金
额合计人民币 31,472,999 元，成交均价为人民币 68.24 元/股。持有份额如下：
持有人 职务 出资额（万元）
张健 董事 40
朱宝文 董事 40
2
耿俊岭 董事 40
李峰 董事、总裁 50
徐丽君 董事、财务总监 40
(五) 除此之外，公司 5%以上股东及其余董事在董事会审议公司 2015 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案提议前的 6 个月内，未发生持股变动。
(六) 截至本公告披露日，公司未收到提议人、持股 5%以上股东、董事的减
持计划。未来六个月内，在符合法律法规的前提下，提议人、持股 5%以上股东、
董事存在增持或减持公司股份的可能性。
五、 风险提示与其他说明
(一) 本利润分配及资本公积金转增股本预案仅为公司实际控制人兼董事长
郭华强先生作出的提议，并非董事会决议；具体利润分配及资本公积金转增股本
预案尚须提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性
投资、注意投资风险。
(二) 公司六名董事（占公司董事会二分之一以上）书面承诺，在公司董事
会审议上述 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票，若参与
审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案的股东大会的投票，则投赞成票。
(三) 实际控制人郭华强先生书面承诺，在公司董事会及股东大会审议上述
2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
(四) 公司董事会审议 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议前
6 个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情形；后 6 个月内，公司
存在部分限售期为 12 个月的股份限售期即将届满的情形，具体如下：
有限售条件股份可上市交易情况
持有的有限售
序 新增可上市
有限售条件股东名称 条件股份数量
号 可上市交易时间 交易股份数
（股）
量（股）
1 刁建敏 5,283,353 2016 年 9 月 23 日 1,126,600
2 宁波麒越股权投资基金 2,221,310 2016 年 9 月 23 日 2,221,310
合伙企业（有限合伙）
3 上海嘉信佳禾创业投资 2,221,310 2016 年 9 月 23 日 2,221,310
中心（有限合伙）
4 王靖 1,604,705 2016 年 9 月 23 日 342,181
5 上海科漾信息科技有限 1,346,988 2016 年 9 月 23 日 287,226
公司
6 陈惠贤 1,054,875 2016 年 9 月 23 日 1,054,875
7 李宁 262,760 2016 年 9 月 23 日 262,760
(五) 公司董事会提请投资者注意：公司 2015 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案中的以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其
持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
六、 备查文件
3
(一) 公司实际控制人关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的提议及承诺。
(二) 公司部分董事关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的意见及承诺。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 2 月 18 日
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