浙江鼎力机械股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范浙江鼎力机械股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资
产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保
法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）（以下简称“《通知》”）及
《浙江鼎力机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为他人提供的保
证、抵押和质押。
第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格
控制担保风险。
第二章 审批权限及程序
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括：
（一）单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的应经股东大会审议的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第八条 董事会应当对未达到本制度第七条规定的应提交股东大会审批的对
外担保事项进行审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第九条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权
公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第三章 公司对外担保合同的审查和签署
第十条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当符合有关法律规
范，担保合同约定事项应明确。
第十一条 担保合同订立时，财务部门必须对担保合同有关内容进行认真审
查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十二条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人无权以
公司名义签订担保合同。
第十三条 公司签订对外担保合同时，财务部门应及时要求对方如实提供有
关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。
第四章 对外担保日常风险管理
第十四条 对外担保由财务部门经办，主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在签订对外担保合同后，做好被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、到期
日等信息进行记录；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）督促被担保人在到期日履行还款义务；
（七）办理与担保相关的其他事项。
第十五条 公司为他人提供担保，当出现担保人债务到期后未能及时履行还
款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并启动追偿程序。
第十六条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不
再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定承担相关责任。
第十七条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务
的，公司不再承担保证责任。
第十八条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同
另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第二十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继
续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出
决议后，按《上市规则》要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定
的信息披露报刊上及时进行披露。
公司披露提供担保事项,除适用《上市规则》第9.13条的规定外，还应当包
括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十四条 如被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务或出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十五条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进
行核查。
第二十六条 公司董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司
担保信息的披露工作按照公司《信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券
交易所发布的有关规定执行。
第六章 其他
第二十七条 本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
如发生前述情况，公司董事会将及时对本制度进行修订。
第二十八条 本制度经公司董事会通过并报股东大会批准后生效，修改亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇一六年二月
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