证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2016-008
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施
（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说
明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次非公开发行预计于 2016 年 3 月 31 日实施完毕。该完成时间仅为估
计，最终以实际发行完成时间为准。
2、鉴于本次非公开发行募集资金投资项目效益产生需要一定时间，故不考
虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
3、本次发行股份数量为上限 28,000 万股，发行完成后公司总股本将增至
192,589.4692 万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、本次非公开发行股票募集资金总额按上限测算为 200,361.24 万元，不考
虑发行费用的影响，具体募集资金总额以最终发行价格和经证监会核准发行的股
份数量为准。
5、2015 年 4 月，发行人实施发行股份收购资产并募集配套融资总额为
400,428,436.12 元，扣除发行有关的费用 10,460,443.80 元后，发行股份收购
资产并募集配套融资净额为 389,967,992.32 元。
6、公司 2015 年半年度利润分配方案为：以 2015 年 6 月 30 日公司总股本
1,645,894,692 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）
进行利润分配，此利润分配方案已于 2015 年 9 月 18 日完成。
7、2015 年归属母公司所有者的净利润为 109,231,224.99 元；2016 年归属
普通股股东净利润较 2015 年增长 10%，不进行股份回购。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，
不代表公司对 2015、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
8、公司 2015 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2015 年期初股东权益
+2015 年发行股份收购资产并募集配套资金净额+2015 年归属于母公司的净利润
-本期现金分红金额。
2016 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2016 年期初股东权益+2016 年归
属于母公司的净利润+2016 年非公开发行融资额。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
10、不考虑非经常性损益的影响。
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2016年
项目 2015年
非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 164,589.47 164,589.47 192,589.47
归属母公司所有者权益（万元） 366,945.55 385,384.83 585,746.07
归属于母公司所有者的净利润
10,923.12 12,015.43 12,015.43
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.06
每股净资产（元/股） 2.23 2.30 3.01
加权平均净资产收益率 2.75% 3.22% 2.29%
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行 A 股股票募集资金将全部用于 10 万吨/年特种聚乙烯醇树
脂、60 万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目，对本次融资建设该项目的必要
性和合理性分析如下：
1、扩大高端产品产能，提高盈利能力
聚乙烯醇是一种水溶性高聚合物，性能介于塑料和橡胶之间，用途非常广泛。
由于聚乙烯醇具有独特的强力粘接性、皮膜柔韧性、平滑性、耐油耐溶剂性、保
护胶体性、气体阻绝性、耐磨耗性，以及经特殊处理具有的耐水性，因此除了做
维纶纤维外，还被大量用于生产涂料、粘合剂、纺织浆料、纸品加工剂、乳化剂、
分散剂、薄膜、PVB 等产品，应用范围遍及纺织、食品、医药、建筑、木材加
工、造纸、电子、印刷、农业、钢铁、环保、高分子化工等行业，具有十分优良
的应用前景。
目前世界聚乙烯醇产业的发展趋势是向高低两极发展，即高聚合度（高粘
度）、高醇解度的高精细化产品与低聚合度、低醇解度的特种产品发展态势突出，
前者在高标号胶粘剂、高强高模纤维、水泥增强剂等领域有良好表现，后者则为
有特别要求的水溶性胶粘剂与水溶性纤维所使用。醇解度低于 80%的聚乙烯醇
用于多种化合物，如氯乙烯、偏二氯乙烯，苯乙烯、衣康酸、丁二烯及异丁烯等
进行悬浮聚合用的分散稳定剂。
我国 PVA 产品的丰富程度和科技含量从整体水平上仍与国外领先产品存在
着较大的差距，具有下游特别应用的特种 PVA 产品主要依赖进口，市场空间极
大，如电子、医药保健、化妆品、环保等行业。蒙维科技在加大 PVA 生产能力
的同时，不断加大技术创新的力度，注重高低聚合度、低醇解度 PVA 产品的开
发，不断开拓 PVA 应用领域，提高产品的附加值。一方面可替代进口产品，另
一方面可拓展国际市场，提高国际市场竞争力。
本期 10 万吨/年特种聚乙烯醇树脂项目就是为了改变这种现状，重点在 PVA
的特高聚合度（≥2600）、特低聚合度（≤500）、特低醇解度（70-92mol%），
以及低灰分（＜1.0＝的产品，特高粘度和特低醇解度产品（如 24-88、26-88 等），
还有其他批量小、用处特殊的品种。本项目新上的柔性聚合和醇解生产线将具备
生产各种不同聚合度和醇解度的 PVA 产品的能力，各类新产品品种占总产量的
80%以上，主要替代进口，部分出口，进一步增加了 PVA 产品的附加值，提高
盈利能力。
2、提升技术水平，实现节能降耗
我国大部分 PVA 生产企业的技术水平和国外先进水平存在着一定的差距，
产品质量低，无法满足生产 PVA 高附加值产品的质量要求，并且生产 PVA 产品
的能耗普遍较高。本项目采用的是“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”以及
“2 万吨/年特种聚乙烯醇生产线技术”，与现有的“流化床电石乙炔法醋酸乙烯
生产技术”和“1 万吨/年聚乙烯醇生产线技术”相比技术先进性主要体现在以下
几点：
（1）采用“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”该技术具有产品杂质少、
空时收率高、催化剂无磨损、压降低、环保、安全性高等优势，并首家采用加压
水热虹吸自循环方式将固定床产生的二次蒸汽并网使用，取代传统的导热油撤热
方式，降低装置能耗约 20％，其技术居国内外领先水平。
（2）醋酸乙烯的精制选用高效精馏技术和装备生产高品质醋酸乙烯，先进
的间壁式精馏技术，在流程简化的基础上，可在单一精馏塔内实现多产品方案，
且有利于热耦合流程配置。操作灵活，节省装置投资。本项目通过提高醛酯浓缩
塔和乙醛塔操作压力,使塔顶蒸汽可以采用循环水冷凝,从而降低低温水的消耗。
采用水萃取精馏方法可实现醋酸甲酯回收。
（3）醋酸乙烯聚合工艺采用柔性聚合工艺技术。在原有技术上，蒙维科技
配合醇解工段 2 万吨/年 PVA 生产线新开发大容积聚合釜，搅拌均匀，反应平稳，
可生产高、中、低粘度且分子量分布窄的聚乙烯醇。同时该公司成功的解决了聚
合脱单塔馏出液浓缩后的再回用，降低了公用工程消耗量。
（4）醇解工段 2 万吨/年 PVA 生产线使用离心脱水机取代原来的螺杆挤压
机，两级桨叶干燥取代耙齿干燥，增加熟料器和成品破碎机，成品充分混合，粒
度均匀，使 PVA 的外观及内在品质较现有的片状 PVA 有了一个大的提升。
（5）醇解母液回收技术由乙酸甲酯“新水解+加压精馏”替代“老水解”，
该技术该方案可避免传统醋酸甲酯水解率低，反应的单程转化率低，能耗大，对
设备和控制的要求高等缺点。同时选用能耗低，环境污染小，精制得到的产品纯
度高的加压精馏技术生产聚乙烯醇下游产品乙酸甲酯，从而丰富了蒙维科技的化
工产品种类。
本项目采用新的“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”和“2 万吨/年特种
聚乙烯醇生产线技术”，在产品质量得到提升、装置安全性能提高、技术水平达
到国内外先进水平的同时，也实现了节能降耗的目标。
3、发展循环经济，减少环境污染
发展循环经济是我国的一项重大战略决策，是落实党的十八大推进生态文明
建设战略部署的重大举措，是加快转变经济发展方式，建设资源节约型、环境友
好型社会，实施可持续发展的必然选择。本项目 10 万吨/年特种 PVA 装置建成
运行后，蒙维科技每年将产生约 60 万吨的工业废渣，工业废渣堆放在堆场内，
在占用有限的土地资源的同时还会造成大气污染、土壤污染和水资源污染。为了
彻底消化处理公司工业废渣，走可持续发展和循环经济的道路，本项目积极响应
党的号召走循环发展的道路，新建 60 万吨/年工业废渣综合利用装置，将电石渣
等固体废弃物转换成城市建设需要的水泥，变废为宝，在企业取得效益获得发展
的同时也减少了环境的污染。
4、依托资源优势，遵循科学发展
蒙维科技依托当地丰富的电石、电力资源，以先进技术与管理优势作为保障，
综合利用煤、电、水、石灰石资源，发展绿色有机化工，延伸煤电化一体化产业
链，推进循环经济试点工作，保证清洁发展、安全发展、节约发展，追求经济效
益、环境效益和社会效益的一致。本项目充分考虑到当地的资源状况，以及产业
建设要求，围绕着电石不断延伸产业链条，将形成“石灰石—电石—醋酸乙烯—
聚乙烯醇—水泥”为路线的项目建设，走废物综合利用的循环经济之路。项目的
实施将充分发挥当地的资源优势，促进了循环发展，规模发展和科学发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司一直致力于以化工、化纤、建材、新材料产品的生产与销售为主的主营
业务，本次募集资金投资项目生产的特种 PVA 系公司已实现稳定生产并顺利销售
的产品，本次募集资金投资项目系在现有业务基础上对产品结构进行优化和升
级，解决我国特种 PVA 有效产能不足的问题，进一步扩大公司的市场优势，并带
动公司 PVA 光学膜、PVB 树脂等业务的发展，满足快速增长的下游市场需求，提
升公司盈利能力。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来专注于 PVA 相关业务的研发、生产及销售，拥有经验丰富的专业
团队，已经对特种 PVA 的发展前景、制造技术、生产工艺、市场需求等方面均具
有充分的储备，并对本项目进行了科学、严密的充分论证。在公司已经实现特种
PVA 产销两旺的良好基础上，通过本项目的实施，将进一步降低成本、提升效率、
优化产品结构，解决特种 PVA 产能不足问题，提高盈利能力。
1、人员储备
通过多年发展，公司已经建立了完善的人力资源管理体系，拥有学识广博、
视野开阔、经验丰富、水平卓越、团结进取的管理团队；拥有以国务院津贴特殊
贡献专家、资深行业专家领衔的，积淀深厚、技术精湛的技术团队；拥有对公司
价值观高度认同，富有责任感的广大员工队伍。
2、技术储备
公司经多年研发，已掌握大规模生产制造特种 PVA 的全部技术，并不断改善
制造工艺，降低成本，提高效率。本次募投项目采用的是全球首创的“固定床电
石乙炔法醋酸乙烯生产技术”和“2 万吨/年特种聚乙烯醇生产线技术”，在产
品质量提升、装置安全性能提高、技术水平达到国内外先进水平的同时，还实现
了节能降耗的目标。
3、市场储备
公司是全国 PVA 行业龙头，主要产品产能及市场占有率均居于国内首位，具
有举足轻重的市场地位，其中 PVA 的产销量和市场占有率均超过国内市场的 30%
以上，在特种 PVA 领域更是全国唯一能够大规模稳定量产的企业。
本次募投项目的特种 PVA 产品近年来市场需求增长迅速，产销率均在 90%以
上，产品品质达到国际巨头水平且具有明显的性价比优势，受到客户的高度评价
和市场的热烈欢迎。项目达产后将在现有市场基础上，获得更大的国际市场份额
并实现国内的进口替代。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟
采取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加强募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求，开设专户
存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得
到充分有效的利用。
2、加快募集资金投资进度，确保实现效益最大化
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资
金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环
境，确保实现募集资金效益最大化。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，
公司修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2015 年-2017 年）分红回报规
划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前, 中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺明确规定时, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,
本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金
投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期
内释放，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公
司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情
况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
安徽皖维高新材料股份有限公司
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2016 年 2 月 18 日
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