深圳市卓翼科技股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份《认购协议》的公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-012
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份
《认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 17 日分
别与夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的深圳市聚睿投资管理企业
（有限合伙）（名称以最终工商登记为准，简称“聚睿投资”）、深圳市上元资本
管理有限公司（简称“上元资本”）拟投资设立的上元消费电子产业基金（名称
以最终工商登记为准，简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有
限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生等 7 名认购对
象签订了附条件生效的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
股股票之认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
在协议中，公司为甲方（发行人），发行对象为乙方（认购人）。
签订时间：2016 年 2 月 17 日。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日即甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日（2016 年 2 月 18 日）。
本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交
易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 7.81 元/
股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
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（三）认购款总金额、认购方式、认购数量
根据协议的约定，发行对象全部以现金方式认购，发行对象认购本次非公开
发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
发行对象的认购情况如下：
序号 认购方名称 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 夏传武 30,729,833 24,000
2 聚睿投资 7,804,097 6,095
3 上元投资 25,608,194 20,000
4 中科祥瑞 25,608,194 20,000
5 王 卫 7,682,458 6,000
6 王杏才 3,000,000 2,343
7 李 超 2,000,000 1,562
合 计 102,432,776 80,000
如发行价格按协议规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计
算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。
（四）限售期
发行对象承诺在本次非公开发行中认购的股票自公司本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的规定执行。
（五）支付方式
发行对象不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公
司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照公司与保荐机
构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性划入保荐机构(主
承销商)为本次非公开发行所专门开立的银行账户，上述认购资金在会计师事务
所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（六）发行对象的声明和保证
1、夏传武先生、王卫女士、王杏才先生、李超先生等 4 名认购对象在认购
协议中的声明和保证：
（1）认购人为具有完全行为能力之中国公民，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
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（2）认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的
股票，认购人为保证认购合同的履行特支付（夏传武先生 200 万元人民币/王卫
女士 200 万元人民币/王杏才先生 100 万元人民币/李超先生 100 万元人民币）作
为认购保证金，认购人承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大
会召开日之前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。
（3）认购人签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、其他规范
性文件的规定，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）认购人将按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，妥善处理本
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、聚睿投资全体合伙人、上元投资、中科祥瑞等 3 名认购对象在认购协议
中的声明和保证：
（1）认购人是符合中国证监会要求的合格投资者，具有认购本次非公开发
行股票的合法主体资格。
（2）认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的
股票，认购人为保证认购合同的履行特支付（聚睿投资 100 万元人民币/上元投
资 200 万元人民币/中科祥瑞 200 万元人民币）作为认购保证金，认购人承诺在
发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日之前将上述认购保
证金足额支付至甲方指定的银行账户。
（3）认购人签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、其他规范
性文件的规定，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（4）除协议“第十条 协议的生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人
本次非公开发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。
（5）认购人承诺遵守认购协议“第五条 限售期”关于认购本次非公开发行
股票转让的约定。在限售期内，聚睿投资/上元投资/中科祥瑞的合伙人不得转让
其持有的产品份额或退出合伙。
（6）认购人承诺，用于本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排，不
采用结构化的方式进行融资，且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条
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等有关法规的规定，直接或者间接接受发行人、控股股东、实际控制人及其关联
方提供的财务资助或者补偿。
（7）认购人承诺在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证
监会备案前，资金募集到位。无法有效募集成立时，视为未按照认购协议约定履
行认购义务，承担相应的违约责任。
（8）认购人承诺，如果聚睿投资/上元投资/中科祥瑞的合伙人与发行人存
在关联关系，则在合伙协议中明确约定该关联合伙人遵守短线交易、内幕交易和
高管持股变动管理规定等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八
十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要
约收购等法定义务时，将该关联合伙人认定为一致行动人，将该合伙人直接持有
的发行人股票数量与通过聚睿投资/上元投资/中科祥瑞间接持有的发行人股票
数量合并计算。同时，在合伙协议中明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与发
行人存在关联关系的合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（9）认购人将按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，妥善处理本
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（七）协议的生效
甲、乙双方同意，本协议由双方自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章之日起成立，其中约定的保证金及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下
列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会或其授权的有
权机构核准。
除非上款中所列的相关协议生效条件被豁免，上款中所列的协议生效条件全
部满足之日为本协议的生效日。
（八）违约责任
1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约
定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，
所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方
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的违约责任，双方另有约定的除外。
2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人
缴纳的保证金（夏传武先生 200 万元人民币/王卫女士 200 万元人民币/王杏才先
生 100 万元人民币/李超先生 100 万元人民币/聚睿投资 100 万元人民币/上元投
资 200 万元人民币/中科祥瑞 200 万元人民币）；若认购人按照认购协议约定履行
了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起 5 个工作日内退还认购人已缴纳的上
述保证金。
3、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通
过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任
何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且
自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应
在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
备查文件：
深圳市卓翼科技股份有限公司分别与夏传武先生、聚睿投资全体合伙人（代
表拟设立的聚睿投资）、深圳市上元资本管理有限公司（代表拟设立的上元投资）、
中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生签订的《深圳市卓翼科技股份有限
公司 2015 年度非公开发行 A 股股票之认购协议》。
特此公告。
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董事会
二○一六年二月十八日
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