深圳市卓翼科技股份有限公司
关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-010
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 12 月 3 日召开
的第三届董事会第十八次会议、2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第二次临时股
东大会审议通过了《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。
根据资本市场变化情况并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发
行股票工作的顺利进行，公司于 2016 年 2 月 17 日召开了第三届董事会第二十次
会议，会议审议通过了《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》，对本次非公开发行股票的发行对象、发行底价、发行数量和限售期等内容
进行了调整，主要修订情况如下：
序号 修订前内容 修订后内容
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司
本次非公开发行股票方案已经 2015 年 12 月 3 日召开的第三届董事会第十八
获得公司第三届董事会第十八 次会议、2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第
1 次会议审议通过，尚需获得公司 二次临时股东大会以及 2016 年 2 月 17 日召开
股东大会审议通过，并报送中国 的第三届董事会第二十次会议审议通过（修
证监会核准后方可实施。 订），尚需获得公司股东大会审议通过，并报
送中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行 A 股股票的发行
对象为不超过十名特定投资者，
包括控股股东夏传武先生以及
本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股
证券投资基金管理公司、证券公
股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟
司、保险机构、信托投资公司、
设立的有限合伙企业聚睿投资（名称以最终工
财务公司、资产管理公司、合格
2 商登记为准）、上元资本拟设立的投资主体上
境外机构投资者等符合中国证
元投资（名称以最终工商登记为准）、中科祥
监会规定的法人、自然人或其他
瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有
合格投资者。所有发行对象均以
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
现金方式认购本次发行的股份。
夏传武先生不参与本次非公开
发行的市场询价过程，但承诺接
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受市场询价结果，与其他投资者
以相同价格认购。
本次非公开发行 A 股股票数量不
超过 65,897,858 股（含本数）。
其中，公司控股股东夏传武先生
认购数量不低于本次发行股票
总数的 10%（含本数）；任一认购
对象及其关联方和一致行动人
本次非公开发行股票数量为 102,432,776 股，
认购数量不超过本次非公开发
募集资金总额不超过 8 亿元（含发行费用）。
行股票总量的 25%（含本数）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分
3 若公司股票在定价基准日至发
红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
行日期间发生派息、送股、资本
项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除
公积金转增股本等除权、除息事
权除息后的发行价格进行相应调整。
项，本次股票发行数量将作相应
调整。最终发行数量将在公司取
得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权董事
会根据实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的定价基准日
为公司第三届董事会第十八次
会议决议公告日（即 2015 年 12
月 4 日），发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
票交易均价的 90%（定价基准日
三届董事会第二十次会议决议公告日（即 2016
前 20 个交易日股票交易均价=定
年 2 月 18 日）。本次非公开发行股票价格为
价基准日前 20 个交易日股票交
7.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
易总额÷定价基准日前 20 个交
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个
易日股票交易总量），即本次发
4 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
行价格定为不低于 12.14 元/股。
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
若公司股票在定价基准日至发
票交易总量）。
行日期间发生派息、送股、资本
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分
公积金转增股本等除权、除息事
红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，本次发行价格亦将作相应
项的，发行价格将进行相应调整。
调整。最终发行价格将在公司取
得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，根据询价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行结束后，控股股东夏传
武先生认购的股份自发行结束
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份
5 之日起 36 个月内不得转让，其
自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
他认购方所认购的股份自发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
截至本预案公告日，本次非公开 截至本预案公告日，本次发行对象之一夏传武
发行的发行对象之一夏传武先 先生持有公司 79,000,920 股，持股比例为
生持有公司 16.17%的股份，为公 16.17%，为公司的控股股东、实际控制人；同
6
司的控股股东和实际控制人，本 时，夏传武先生还作为普通合伙人与公司部分
次发行构成关联交易。夏传武先 管理层设立有限合伙企业聚睿投资，参与认购
生认购数量不低于本次发行股 本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本
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票总数的 10%（含本数），任一认 次发行完成后，预计夏传武先生将直接持有公
购对象及其关联方和一致行动 司 18.56%的股份。因此，本次发行完成后，夏
人认购数量不超过本次非公开 传武先生仍为公司的控股股东和实际控制人，
发行股票总量的 25%（含本数）， 本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期
内存在下降的风险。在此，特别提醒投资者关
注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的
风险。具体内容请见“第七节 与本次发行相
关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会
对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺”。虽
7 无。 然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了
填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。发行完成后，公司将在定期报告中持
续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东
为自公司股东大会审议通过本
8 大会审议通过本次调整非公开发行股票议案
次非公开发行股票议案之日起
之日起十二个月。
十二个月。
本次募集资金投资项目需履行项目备案、环评
等程序。
“创新支持平台项目”已于 2015 年 12 月 29
日在深圳市南山区发展和改革局备案，备案编
号为深南山发改备案[2015]0568 号，根据深圳
本次募集资金投资项目尚需履 市南山区环境保护和水务局发布的《关于环境
9 行项目备案、环评（如需）等程 管 理 改 革 的 实 施 意 见 （ 修 订 ）》（ 深 南 环 水
序。 [2015]31 号），该项目属于基本无污染物排放
的工业项目，不需要办理环评审批手续；“智
能制造升级项目”已于 2016 年 1 月 4 日在深
圳市宝安区发展和改革局备案，备案编号为深
宝安发改备案[2016]0005 号，该项目的环评审
批程序正在办理过程中。
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情
况，包括了本次全部发行对象夏传武先生、夏
第二节 董事会前确定的发行对
传武先生与部分管理层拟设立的有限合伙企
10 象的基本情况，仅包括夏传武的
业聚睿投资、上元资本拟设立的投资主体上元
基本情况。
投资、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李
超先生的基本情况。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘
附生效条件的股份认购合同的
要，披露了本次发行的全部发行对象与公司签
内容摘要，仅披露夏传武与公司
11 署的附条件生效的《深圳市卓翼科技股份有限
签署的附生效条件的股份认购
公司 2015 年度非公开发行 A 股股票之认购协
合同的主要内容。
议》的主要内容。
12 无。 新增内容，第七节 与本次发行相关的董事会
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关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告
声明及承诺事项/二、董事会对公司本次发行
摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺。
本次修订后的《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》尚需提交公司股
东大会审议通过。
特此公告。
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董事会
二○一六年二月十八日
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