证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-021
广东威创视讯科技股份有限公司
关于全资子公司收购广州艾乐教育品牌管理有限公司部分股权
并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“威创”）第三
届董事会第二十次会议于 2016 年 2 月 17 日召开，会议审议通过了《关于全资子
公司收购广州艾乐教育品牌管理有限公司部分股权并增资的议案》，现就相关事
项公告如下：
一、交易概述
（一）2016 年 2 月 17 日，威创全资子公司北京威学教育咨询有限公司（以
下简称“威学教育”）与广州艾乐教育品牌管理有限公司（以下简称“艾乐教育”
或“目标公司”）的原股东丁玉民、徐园、文康医疗技术（深圳）有限公司（以
下简称“文康医疗“）、上海腾誉企业管理有限公司（以下简称“上海腾誉”）
签订了《关于广州艾乐教育品牌管理有限公司之投资协议》 以下简称“协议”），
威学教育以现金 4,200 万元分别受让丁玉民、徐园所持艾乐教育注册资本 68 万
元、142 万元（受让款与艾乐教育注册资本之间的差额将计入艾乐教育资本公
积），占增资后艾乐教育注册资本的 23.60%；并以现金 1,800 万元向艾乐教育
增资认购艾乐教育新增的 90 万元注册资本（增资款与艾乐教育新增注册资本之
间的差额将计入艾乐教育资本公积），占增资后艾乐教育注册资本的 10.11%。
（二）本次股权转让及增资前后的注册资本及股权比例变化情况如下：
股权转让及增资前 股权转让及增资后
序号 股东名称 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（人民币/万元） （%） （人民币/万元） （%）
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股权转让及增资前 股权转让及增资后
序号 股东名称 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（人民币/万元） （%） （人民币/万元） （%）
1. 徐园 480.00 60.00% 338.00 37.98%
2. 丁玉民 232.00 29.00% 164.00 18.42%
3. 文康医疗 80.00 10.00% 80.00 8.99%
4. 上海腾誉 8.00 1.00% 8.00 0.90%
5. 威学教育 0.00 0.00% 300.00 33.71%
合计 800.00 890.00 100.00%
股权转让及增资完成后，艾乐教育的注册资本为人民币 890 万元，威学教育
占艾乐教育注册资本的 33.71%。
（三）根据威创《公司章程》等相关规定，本次投资事项在威创董事会作出
决议后，无需提交威创股东大会审议批准。
（四）本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况介绍
（一）丁玉民：1981 年出生，西安外国语大学英语专业毕业，曾担任日本
服饰企业 Mizuno 华南区品牌总监，2013 年开始艾乐教育的创业，主要负责艾乐
教育的品牌宣传和推广工作，2015 年 12 月以艾乐教育独特的模式获得新华网中
国教育事业领军人物荣誉称号。
（二）徐园：1981 年出生，陕西师范大学学前教育专业毕业，硕士研究生
学历，曾在华侨城幼儿园、马荣国际幼儿园担任园长，具有多年国际幼儿园运营
管理经验，有近 8 年国际幼儿园园长的工作经验，目前负责艾乐教育的品牌服务
支持工作。
（三）文康医疗技术（深圳）有限公司基本情况
公司名称 文康医疗技术（深圳）有限公司
公司类型 外商独资企业
公司住址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 QUIN MICHAEL
注册资本 100 万美元
实收资本 100 万美元
营业执照注册号 440301503479277
生物医药技术的研发，一类医疗器械的研发，计算机及医疗相关软
经营范围 件的研发；销售自主研发的产品；提供上述产品的技术转让、技术
咨询；货物及进出口业务（不含分销）。
成立日期 2014 年 5 月 7 日
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文康医疗技术（深圳）有限公司股东为和泰（中国）投资管理有限公司，持
有其 100%的股权。
（四）上海腾誉企业管理有限公司基本情况
公司名称 上海腾誉企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 上海市普陀区真北路 3199 弄 24 号楼 4009 室
法定代表人 朱祥富
注册资本 10 万元
实收资本 10 万元
营业执照注册号 310107000757805
企业管理咨询（除经纪），投资咨询（除金融证券保险业务、除经纪），
投资管理（除股权投资及股权投资管理），财务咨询（不得从事代理
记帐），会务服务，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），建
筑装饰装修建设工程设计与施工，广告设计、制作，计算机网络工
程（除专项），计算机软件开发，文化艺术交流策划（除演出、除经
经营范围
纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售：电子产品、
计算机软硬件及配件、日用百货、针纺织品、五金建材、机电设备、
服装服饰、体育用品、汽车配件、金属材料、有色金属、办公设备、
家具，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 9 月 28 日
上海腾誉的股东为两个自然人，其股东及持股比例如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 持股比例（%）
1. 朱祥富 5.00 50.00
2. 傅明军 5.00 50.00
总 计 10.00 100.00
根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上述机构及人员、艾乐教育均与上
市公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
(一)目标公司的基本情况
公司名称 广州艾乐教育品牌管理有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 广州市荔湾区周门北路 38 号 1601 房
法定代表人 丁玉民
注册资本 800 万元（减资后）
营业执照注册号 440103000174268
企业自有资金投资;市场营销策划服务；投资咨询服务;资产管理（不
经营范围
含许可审批项目）；企业总部管理；企业管理咨询服务；教育咨询
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服务；企业形象策划服务；策划创意服务；软件开发；游戏软件设
计制作。
成立日期 2013 年 6 月 21 日
营业期限 2013 年 6 月 21 日至 2017 年 06 月 04 日
（二）目标公司的财务情况
截至 2015 年 12 月 31 日，目标公司未经审计的简要财务情况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 5,323,490.14 1,306,237.06
负债总额 396,989.14 98,694.90
净资产 4,926,501.00 1,207,542.16
单位：元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 9,337,503.45 1,253,009.71
营业利润 3,914,635.08 197,704.24
净利润 3,718,958.84 198,794.29
（三）目标公司的主要业务
艾乐教育是一家为中高端幼儿园提供一体化系统解决方案的服务商，主要为
幼儿园提供包括品牌授权、教师培训、装修设计、招生招聘、宣传推广等支持服
务和基于提供服务的幼儿园所进行的家庭端开发业务（家园共育、亲子游、家庭
教育等）以及衍生的互联网垂直教师招聘（如 E 师帮）等服务。
1、幼儿园所支持服务业务：艾乐教育全方位为幼儿园提供包括品牌授权、
规划设计、招生服务、教师招聘及培训、运营管理咨询、品牌宣传、教材教具供
给等解决方案，具体服务内容包括：
服务板块 具体服务内容
艾乐品牌授权 使用艾乐幼儿园的品牌
幼儿园规划和设计 艾乐的设计团队现场查看场地，做出详细的户外和室内装修设计图
园长及教师培训 协助招聘园长及主管人员，并有巡园园长实地培训教职工
招生协助和品牌宣传 根据幼儿园当地情况，制定详细的招生宣传方案
开业后的监督和督导 定期进行巡园指导和培训
全国性的品牌宣传 为艾乐加盟幼儿园提供覆盖线上线下的品牌宣传
艾乐教育旨在打造基于互联网的智能连锁幼儿园，主要是指通过线上自媒体
平台的打造、微电影的拍摄、提供基于微信公众号等线上的宣传以及线下多种形
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式的活动方案，并利用定制开发的幼儿园的信息管理平台通过流程化再造提高幼
儿园管理水平，另外艾乐服务园所须使用艾乐的品牌标识和 VI 系统，提供的服
务为品牌印记较深的加盟，因此艾乐教育提供的加盟有别于传统的加盟，是带有
较强的互联网基因、品牌印记且具有创新型服务形态的新型加盟形式。
2、家庭端开发业务：艾乐教育主要定位服务于中高端品牌幼儿园，所服务
的幼儿园家庭都具备较高的消费能力，具备较大的家庭端价值挖掘的潜力，且艾
乐教育正在开展儿童智能产品、亲子游、家园沟通、家庭教育培训等业务，专门
记录孩子成长的“艾童会”产品，为家长提供幼儿园到家长之间家园沟通以及幼
儿成长档案记录的服务，已于 2013 年上线。未来，随着艾乐教育未来提供服务
的幼儿园数量的上升，幼儿园作为家庭端入口的价值将进一步放大。
3、E 师帮
E 师帮旨在打造教师招聘的幼教垂直招聘 O2O 平台，帮助解决园所对普通教
学老师和外教的招聘需求，解决幼儿园经营的幼师招聘痛点问题，同时利用平台
资源累积的教师资源来帮助园所进行定制化招聘和人员派出服务，未来会将招聘
和教师培训结合起来旨在提高教师派出的专业素质和能力。
截止目前，艾乐教育共服务园所近 100 家并拥有 8 家区域代理加盟商，园所
遍及全国 21 个省，主要分布在云贵川以及湖南、湖北地区。
（四）目标公司的主要业务流程
目标公司各部门为幼儿园提供服务的内容和流程如下：
1、设计部门：根据场地情况制订幼儿园的视觉设计和环境识别设计方案
2、推广部门：制作发布目标公司宣传方案，负责与潜在幼儿园投资者沟通，
协助各地服务的幼儿园开展线上线下活动宣传并制订相应的营销方案
3、招商部门：同有效客户进行主动沟通，同时安排意向用户拜访各地的幼
儿园，完成服务合同的签署以及相关后续商务工作。
4、学术部门：负责签署服务合同后的持续服务支持工作，包括但不限于市
场调研、招生指导、教师招聘和培训以及运营管理咨询等。
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（五）目标公司的商业模式
艾乐教育目前的收入包括五大部分：连锁幼儿园品牌授权使用费，区域代理
加盟费，品牌管理使用费，物资销售收入以及艾童会软件收入。
四、投资协议的主要内容
（一）协议各方出资情况
威学教育以 4,200 万元现金分别受让丁玉民、徐园所持公司注册资本 68 万
元、142 万元，溢价部分计入资本公积，并以现金 1,800 万元向目标公司增资用
于认购目标公司新增 90 万元注册资本。
就丁玉民、徐园向威学教育转让的股权，在获得威学教育事先同意的前提下，
丁玉民、徐园可以于交割日前指定其所控制的第三方履行股权转让义务，丁玉民、
徐园承诺将确保向威学教育所转让注册资本数不低于 210 万元，且丁玉民、徐园
及届时其所指定的承担股权转让义务的第三方将共同且连带的承担本协议项下
的全部义务及责任。
各方一致同意，股权转让款中人民币 3,250 万元，丁玉民、徐园将用于认购
威创指定的上市公司新增股份，在签署新增股份认购协议前暂不支付且不计利
息。如本协议签署之日起一年内上市公司未公布丁玉民、徐园作为认购方的股份
发行计划方案（或具有同等效力的董事会决议、预案等）或与丁玉民、徐园签署
相关认购协议或丁玉民、徐园通过询价等方式已经确定获得上市公司股份，则威
学教育应当于本协议签署之日起满一年后的三个月内筹措资金向丁玉民、徐园支
付股权认购款（在前述股权认购款尚未用于购买上市公司股份前，威学教育有权
将前述股权认购款直接全部或部分抵扣业绩承诺补偿及/或 E 师帮承诺补偿，此
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种情况下，股权认购款应当为扣除业绩承诺补偿及/或 E 师帮承诺补偿后的金
额）。丁玉民、徐园应当于收到前述款项之日起 3 个月内全部通过协议转让、大
宗交易或二级市场购买等法律法规允许的方式购买上市公司股份。威学教育有权
通过开立资金监管账户及其他监管措施等监管上述资金流。
丁玉民、徐园依照本协议约定方式所获得的上市公司股份的锁定期不短于本
协议约定的利润承诺期后五个月（即 2019 年 5 月 31 日）且完成业绩补偿及艾乐
教育实现新三板挂牌后的做市转让交易之日。丁玉民、徐园获得的上市公司全部
股份应当根据上市公司要求质押给威学教育或威学教育指定的第三方，以保证本
协议及最终协议相关义务（包括但不限于业绩补偿等）的履行，在丁玉民及徐园
业绩补偿义务履行完毕后，威学教育应及时为丁玉民、徐园办理解质押手续。
（二）本次投资交割的先决条件
在下列先决条件全部满足或者由威学教育以书面方式放弃之日后起五(5)个
工作日内各方商定的某一天（“交割日”），威学教育应将本轮股份转让款中扣
除 3,250 万元的剩余款项支付至目标公司指定的银行账户（“指定账户”）：
1、各方均已适当签署并交付了本协议，本协议中由艾乐教育及丁玉民、徐
园出具的单方声明、承诺等的格式及内容均令威学教育满意；（2）本协议约定
的减资已经完成（取得主管部门颁发的减资完成后的营业执照）；（3）就本次
交易已经通过股东会决议、签署新的章程（章程修正案）；（4） 艾乐教育保持
正常经营，无对整体业务价值评估产生重大影响之事件发生，包括但不限于商业
运营、财务状况、管理、人事等方面；（5）没有任何法律或法规、主管部门禁
止或限制本次交易；（6）解决威学教育尽职调查过程中发现的重大问题，或者
就上述重大问题拟定了威学教育认可的可实施的解决方案；（7）艾乐教育核心
管理层已经与艾乐教育签署令威学教育满意的劳动合同、竞业限制协议、保密协
议、知识产权协议等；（8）艾乐教育及丁玉民、徐园已遵行在本协议中的所有
承诺或声明，并保证所提供信息真实、完整、准确；（9）艾乐教育、丁玉民、
徐园根据本协议所作出的陈述与保证在交割日在任何实质方面均仍然保持真实、
准确、完整并不具有误导性；无违反陈述和保证的情况发生；
2、在本协议签署后至交割日期间，艾乐教育的业务经营、资产、财务、管
理层、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；
3、丁玉民、徐园以书面形式承诺就交割日前的或有负债向艾乐教育及公司
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承担连带赔偿责任。
威学教育应当于本协议约定的先决条件全部满足且本轮投资工商变更完成
（即艾乐教育取得变更后的营业执照）之日起五个工作日内交割日将本轮增资款
支付至目标公司指定的银行账户（“指定账户”）。艾乐教育应向威学教育出具
符合公司要求的、加盖艾乐教育印章及法定代表人签字的股东名册及出资证明
（三）组织机构设置
艾乐教育董事会由 5 名成员组成，其中：威学教育有权委派 2 名董事。各方
同意将通过投赞成票等方式确保威学教育上述权利的实现。如未来艾乐教育拟进
行新一轮的融资，各方同意按照届时所持股权比例就委派董事人数进行相应调
整。
艾乐教育的其他重大事项均须经由艾乐教育董事会批准方可实施，并且董事
会在审议重大事项时需获得威学教育委派董事的赞成票，同时威学教育具有新股
优先认购权、优先受让权、股权转让限制权、共同出售权、反稀释权、优先清算
权、知情权等。
（四）业绩承诺、利润补偿和股权回购
1、丁玉民和徐园承诺，在2016年度至2018年度，艾乐教育所产生的净利润
（以威学教育指定的具有证券资格会计师事务所审计的净利润与扣除非经常性
损益的净利润孰低者为准）分别不低于人民币1,100万元、1,700万元、3,200万
元。
2、利润补偿：如当期净利润低于前述当期承诺额，则各方一致同意由丁玉
民和徐园对威学教育优先以其持有的上市公司股份的形式进行补偿，如上述补偿
方式不足以满足本协议约定的补偿要求，则丁玉民和徐园应当以现金方式予以补
足。
（1）如补偿义务人选择以上市公司股份的形式进行补偿，则需补偿的股份
数量（“该年度应补偿股份数”）为：
该年度应补偿股份数=【（当期期末净利润累计承诺数－当期期末累计实现
净利润数）*本次交易投后业务估值÷2016年度净利润承诺数*33.71%-已累计补
偿现金总额】÷补偿义务人获得上市公司股份的平均价-已累计补偿股份数
（2）如股份不足以补偿的，公司有权要求补偿义务人以现金进行补偿，则
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补偿现金标准为：
该年度应补偿金额=（当期期末净利润累计承诺数－当期期末累计实现净利
润数）*本次交易投后业务估值÷2016年度净利润承诺数*33.71%-已累计补偿金
额-已补偿股份总数×补偿义务人获得上市公司股份的平均价。
上述公式中，“33.71%”系威学教育在本次收购及增资完成后所持艾乐教育
的股权比例，如届时因任何原因导致威学教育所持艾乐教育比例发生变动，则承
诺期当期补偿标准以截至当期上一年度12月31日止威学教育实际持有艾乐教育
股权比例与33.71%孰高为准。
3. E师帮覆盖付费园所数量承诺：丁玉民、徐园承诺在2016年，2017年，2018
年通过E师帮覆盖的付费园所数目分别为500家、1500家、3000家，如承诺期内（即
2016年度至2018年度）某一年未达到考核标准，威学教育有权要求丁玉民、徐园
以届时所持上市公司股份向威学教育进行补偿，如股份补偿不足则以现金方式进
行补偿：该年度补偿金额＝本轮投资总额*（1-实际完成业绩指标／承诺完成业
绩指标）/3。需补偿的股份数以届时丁玉民、徐园取得上市公司股份时的平均价
进行计算，即需补偿的股份数=该年度补偿金额/丁玉民、徐园取得上市公司股份
的平均价。如业绩指标完成情况达到或超过承诺指标的85%，则丁玉民、徐园无
需履行补偿义务。
4、股权回购：如发生如下事项之一，威学教育有权要求丁玉民、徐园连带
的回购威学教育所持艾乐教育的全部股权：
(1)艾乐教育发生其他重大经营风险（包括但不限于会计师无法出具无保留
意见的审计报告、艾乐教育作为被告涉及重大诉讼且给艾乐教育造成的全部损失
金额超过人民币500万元和刑事案件、主营业务出现重大调整且给艾乐教育造成
的全部损失金额超过人民币500万元、当年经营业绩低于承诺值70%、本协议签订
之日起两年内未完成新三板挂牌工作、艾乐教育因任何原因确定将被终止、停业、
解散、清算；）
(2)艾乐教育或丁玉民、徐园严重违反法律法规或违反其在本协议中的承诺
或保证或其他合同义务且给艾乐教育造成的全部损失金额超过人民币500万元；
(3)艾乐教育、丁玉民、徐园的行为对艾乐教育和/或其业务经营产生重大不
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利影响（包括但不限于导致艾乐教育主营业务无法正常开展且给艾乐教育造成的
全部损失金额超过人民币500万元、艾乐教育被主管部门撤销经营资质、被要求
暂停经营、整顿、艾乐教育同期主要经营指标出现大幅度下滑（下滑30%以上）、
艾乐教育三分之二一以上董事、监事、高级管理人员或员工集体离职、艾乐教育
经营所需商标、专利等知识产权被认定为侵权且给艾乐教育造成全部损失金额超
过人民币500万元、艾乐教育及其董事、监事、高级管理人员等因与公司业务相
关行为被追究刑事责任）；
(4)除本协议明确约定情形外，丁玉民、徐园不再拥有艾乐教育控制权或因
任何原因不再履行或无法履行对艾乐教育的经营管理职责；
(5)任一核心人员（包括丁玉民、徐园）三分之一以上（含本数）解除与艾
乐教育的劳动关系。
股权回购价格应按照本轮投资额（含股权转让款，即人民币6,000万元）10%
的年利率（单利）计算而来的总金额（即本轮投资额+利息的总和）和威学教育
所持有的艾乐教育股权对应的净资产额孰高原则予以确认，回购对价中应扣除艾
乐教育已经向威学教育实施完毕的分红。
如发生如下事项之一，则丁玉民、徐园于本协议项下的回购义务自动终止：
(1)艾乐教育成功实现IPO；
(2)艾乐教育全部股权被公司认可的第三方收购；
(3)艾乐教育全部股权被公司或公司的关联方收购。
（五）继续收购权
在艾乐教育、丁玉民和徐园完成三年对利润承诺期后，如艾乐教育某一年度
的净利润（以威学教育指定的具有证券资格会计师事务所审计的扣除非经常性损
益的净利润孰低者为准）达到人民币4,000万元，威学教育有权继续收购丁玉民
和徐园所持艾乐教育股份，收购至威学教育占艾乐教育的股权比例至少到51%。
艾乐教育及其原股东应全力配合（包括但不限于在股东会、董事会中投赞成票、
签署相关文件、办理工商变更手续等）完成。如届时威学教育要求增持股份使得
威学教育在艾乐教育的持股比例至少到51%，如丁玉民、徐园未配合，则威学教
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育有权要求将丁玉民、徐园所持艾乐教育全部股权（包括直接或间接）通过法院
强制执行。具体收购价格以达到净利润人民币4,000万元的时点作为基准日，威
学教育对艾乐教育继续收购的整体估值以艾乐教育上一轮有效估值为准，或者按
照人民币4,000万元的净利润乘以双方的约定估值倍数进行计算，二者以孰低为
准，根据业绩承诺计算出的年均增长率不同，估值倍数也有差异。
（六）不竞争义务
艾乐教育及丁玉民、徐园同意，艾乐教育核心人员在增资完成后，均在艾乐
教育任职并承诺在艾乐教育任职不短于5年（最终协议签署之日起算；如威学教
育行使本协议约定的继续收购权，则核心人员任职期限届时将由威学教育及丁玉
民、徐园另行约定）
丁玉民、徐园承诺，威学教育持有艾乐教育权益期间，丁玉民、徐园及其关
联方将不得以任何形式直接或间接设立、投资与艾乐教育目前及未来拟从事业务
相同或类似的有竞争性质的公司、实体，不得为该等公司、实体或与该等公司、
实体相关联的个人提供任何形式的服务，也不得直接或间接的劝诱或者聘用艾乐
教育及/或其子公司雇员以任何形式为其他业务工作。
为保证资源集中的竞争优势，丁玉民和徐园同意，并将促使其核心人员同意，
丁玉民和徐园不再直接或间接从事与目标公司具有竞争关系的业务，并将与目标
公司具有竞争关系的全部业务转移至目标公司，并承诺不在目标公司以外开展相
同或相似业务；丁玉民和徐园将促使并保证其核心人员遵守本条款的约定。
五、对外投资目的、风险及其对公司的影响
（一）投资目的
威创在2015年先后并购红缨教育和金色摇篮后，继续加大对幼教行业的整合
和收购，以加固威创在幼教行业的影响力和领先地位，威创将进一步通过业务合
作、参股投资、控股并购等多种手段同更多全国范围的幼教集团进行合作，同时
威创也在积极打造提高幼教行业的一体化解决方案和城市生态圈战略，威创的
“幼儿园入口战略”和“幼儿园孵化器”战略也需要威创体系覆盖更多的园所并
占有更大的市场份额。
艾乐教育主要提供中高端国际幼儿园的服务，威创通过全资子公司参股艾乐
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教育在双语国际幼儿园的方向上进行了重要的布局，也是威创打造中国最大幼教
线下渠道平台方向的进一步动作，通过参股具有快速增长潜力且可服务覆盖大量
园所的艾乐教育，扩大了威创在幼教线下渠道可影响的范围和数量。
艾乐教育其提供的园所支持服务具有较为成熟可复制的支持体系，对幼儿园
从开办初期到正式运营以及后期经营的各方面提供全面和细致的服务，已经形成
较为成熟的标准化的服务流程和资料包，包括运营指导手册、园长管理手册、员
工管理制度、表格汇编等材料，具备快速扩张和复制现有模式的基础、
同时艾乐教育强品牌管理的加盟形式和重互联网创新形态的服务形式，有别
于传统形式的加盟，另外艾乐教育也将进行幼教O2O垂直招聘平台等互联网业务
以及国内外亲子游等在家庭端创新业务的大力探索。
（二）投资存在的风险
1、目标公司为轻资产公司，并没有可作抵押的资产，如果目标公司在竞争
中失利，可能对本次投资带来风险。
2、目标公司开展的创新型业务存在业务模式和商业模式的创新，具有较大
不确定性，存在对目标公司利润实现以及人力物力的分散影响。
3、目标公司未来在现有模式的基础上会进行快速的复制扩张，对高管的管
理能力和扩张节奏的把握有强大要求，存在规模化和流程化过程中的管理效率低
下。
（三）对威创的影响
本次投资将对威创的战略布局和业务开展产生较大影响：
1、本次合作是威创扩大幼儿园数量，打造全国最大的幼儿园入口，实现“千
园连锁，万园联盟”计划的重要举措之一；艾乐教育是新型的互联网智能连锁幼
儿园服务品牌，为中高端的新开办幼儿园提供支持服务。品牌形象自然清新现代，
服务方式较多采用互联网和智能方式，针对年轻家长受众；中高端的新开办幼儿
园的定位与威创体系形成互补；从业务发展上看，艾乐教育业务将呈现快速发展
态势，未来几年预计将呈现高速增长，根据业绩承诺预测，2016-2018年，年均
增长率超过60%。
2、艾乐教育将成为威创体系探索和孵化新型业务的创新实验平台。威创教
育的总体战略为打造“幼儿园孵化器”，建设幼儿园发展的公共服务平台，包括
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幼儿园教师招聘服务，幼儿园众筹融资等众多服务形式。艾乐教育的管理层思维
活跃，具有开阔视野和多元化背景，将积极探索前述业务。例如幼教O2O垂直招
聘平台E师帮业务，按照业绩承诺要求2018年底将达到3000家付费幼儿园的用户
规模。其他创新业务如果业务模式探索成熟，亦将在威创体系得到规模化的复制、
放大。
3、“A股上市平台+新三板做市平台”的资本运作格局启动布局。艾乐教育
致力于登陆新三板并实现做市。如艾乐教育实现新三板挂牌，威创体系将形成“A
股上市公司+新三板做市”的多层次的资本运作格局，并将充分利用新三板灵活
的融资机制实现融资或绑定幼儿园投资人、园长等核心资源。
4、多赢的合作模式设计垫定威创外延式扩张模板。根据协议，艾乐教育实
际控制人徐园和丁玉民老股转让部分所得大部分将持有威创股份股票，实现与威
创教育的利益绑定，同时，一旦艾乐教育净利润规模达到4000万元，威学教育将
拥有按照约定价格强制收购艾乐教育股份至51%的权利。以上多赢的合作模式设
计将促使双方利益融合，战略统一，共同打造威创教育生态圈。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十次会议决议》
2、《关于广州艾乐教育品牌管理有限公司之投资协议》
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 18 日
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