国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字（2016）第 69 号
致：河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”
或“汇金股份”）的委托，指派律师出席并见证了公司 2016 年 2 月 17 日召开的
2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《规则》”）和《河北汇金机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性
陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的
所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2016 年 2 月 2
日刊登于巨潮资讯网。
2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表
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决。
3、本次股东大会于 2016 年 2 月 17 日在公司会议室由公司董事长孙景涛先
生主持召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年
2 月 17 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为 2016 年 2 月 16
日下午 15:00 至 2016 年 2 月 17 日下午 15:00 的任意时间。
本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前十五日通知
股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的
召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共 16 人，
代表股份 174,904,385 股，占公司股份总数的 64.3092%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认，参加本次会议
网络投票的股东共计 4 人，代表公司股份 4,300 股，约占公司股本总额的 0.0016%。
上述所有股东或股东代表均为截止 2016 年 2 月 3 日下午收市时在中国结算
深圳分公司登记在册的公司股东或其代表。
2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等出席了现场会议。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
3、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络
投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和公司章程规定的程序对现场
投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投
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票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会逐项表决通过了如
下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况：
同意 174,903,785 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
中小股东表决情况：
同意 3,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 86.0465%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票种类及面值
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
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同意。
2.2 发行方式和发行时间
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
2.3 发行数量
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
2.4 发行对象
总表决情况：
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同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
2.5 发行价格和定价原则
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
2.6 认购方式
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
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中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
2.7 限售期
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
2.8 本次发行前公司滚存未分配利润的归属
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
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持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
2.9 上市地点
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
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2.11 本次非公开发行的募集资金投向
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
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股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
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中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划的
议案》
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
（八）审议通过《关于提供委托贷款的议案》
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
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出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
（九）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相
关承诺的议案》
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 4.6512%。
经本所律师审核，本议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上
同意。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 174,903,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995%；反对 600
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%；弃权 200 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0001%。
中小股东表决情况：
同意 3,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.3953%；反对 600 股，占
出席会议中小股东所持股份的 13.9535%；弃权 200 股，占出席会议中小股东所
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持股份的 4.6512%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格
和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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出具 2016 年第一次临时股东大会之法律意见书】
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
张鼎映
负责人：
张 冉
2016 年 2 月 17 日
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