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海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2016 年第二次临时股东大会会议文件

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

（600515）

2016 年第二次临时股东大会会议文件

2016 年 2 月 22 日

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2016 年第二次临时股东大会会议文件

一、会议议案

1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案

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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相

关法律、法规规定的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公

司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产

重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合向特定对象发行股

份购买资产并募集配套资金的各项条件。

本议案现提交公司股东大会审议。

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二〇一六年二月二十二日

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2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案（逐

项审议）

2.01、交易方案概况

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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之交易方案概况

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东海航实业集团有

限公司下属全资子公司海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股）所持

有的海航基础产业集团有限公司（以下简称：基础产业集团）100%股权。同时，

本公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

募集配套资金总额不超过 160 亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募

集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，本公司将持有基础产业集团 100%

股权，本公司控股股东为基础控股，实际控制人仍为海南省慈航公益基金会。

本议案现提交股东大会审议。

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二〇一六年二月二十二日

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2.02、本次交易的标的资产评估作价情况

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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之交易的标的资产评估作价情况

根据本公司与海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股）签署的《购

买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易中的标的资产海航基础

产业集团有限公司（以下简称：基础产业集团）100%股权的最终交易价格以经

具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方

协商确定。

本次标的资产基础产业集团 100%股权的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，

采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团

100%股权价值的最终评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的

《评估报告》（中企华评报字(2016)第 1016 号）评估结论，标的资产截至评估基

准日 2015 年 8 月 31 日经审计的母公司报表净资产 1,830,486.23 万元，评估值为

2,615,018.17 万元，评估增值 784,531.94 万元，增值率为 42.86%。以上述评估值

为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产作价为 2,600,000.00 万元。

本议案现提交股东大会审议。

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2.03、本次交易的对价支付

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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之交易的对价支付

本次交易的标的资产海航基础产业集团有限公司 100%股权的交易对价

2,600,000.00 万元拟通过两种方式进行支付，其中由本公司通过向海航基础控股

集团有限公司发行人民币普通股股票的方式支付 2,400,000.00 万元，剩余部分对

价 200,000.00 万元将以现金方式支付。

本公司向海航基础控股集团有限公司发行股份的具体数量以标的资产股份

支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支

付。

本议案现提交股东大会审议。

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2.04、发行股份及支付现金购买资产方案

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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为上市公司控股股东海航实业集团有限公司（以下简称：海航

实业）的全资子公司海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股），本次

发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告

日，即 2015 年 11 月 30 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上

市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行

股份购买资产的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（股

票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司

股票交易总量），即 10.67 元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

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根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的 2,400,000.00

万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为 2,249,297,094 股，最终的发行数

量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转

增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。

5、调价机制

经交易双方协商，本次交易拟取消《重组预案（修订稿）》中关于发行股份

及支付现金购买资产的发行价格调价机制。

6、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控

股在本次交易中取得的本公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次

交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的上

市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的

最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的

上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

7、现金支付部分

根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本

次交易对价中以现金方式支付的金额为 200,000.00 万元，拟由上市公司以募集的

配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及

支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自

身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募

集的资金支付现金对价。

本议案现提交股东大会审议。

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2.05、发行股份募集配套资金方案

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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之发行股份募集配套资金方案

海航基础拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金，配套资金总额不超过 1,600,000.00 万元，且不超过拟注入资产交易价格的

100%。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过 10 名特定投资者。发行

对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和

自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

3、发行底价及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三

十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（股票交易均价

的计算公式：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日

前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总

量），即 12.95 元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的

发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授

权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，

与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

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本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 1,600,000.00 万元，按发行底价

12.95 元/股计算，发行股份数预计不超过 1,235,521,235 股。最终的发行数量将在

本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关

法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的

独立财务顾问协商后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。

4、调价机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

5、锁定期及上市安排

不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起

12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持

的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

6、募集资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，

剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况请详见

重组报告书“第八节募集配套资金情况”。

本议案现提交股东大会审议。

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2.06、业绩承诺及补偿安排

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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之业绩承诺及补偿安排

根据本公司与海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股）签订的《业

绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易的利润补偿期

间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于 2016 年

实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；如果

本次交易于 2017 年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为 2017 年、2018

年、2019 年；以此类推。

交易对方基础控股根据海航基础产业集团有限公司（以下简称：基础产业集

团）下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开

发规划，保证其 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润分别不低于 79,508.85 万元、153,424.29 万元和 290,975.62 万元。若基础产

业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，基础控股将相应承担补偿责任。关

于具体补偿原则和计算公式，请详见重组报告书“第九节本次交易合同的主要

内容”。

本议案现提交股东大会审议。

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2.07、标的资产过渡期损益安排

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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过渡期损益安排

根据本公司与海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股）签署的《购

买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不

含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

过渡期内，标的资产的期间收益由本公司享有；标的资产在过渡期间产生的

损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交割

审计报告出具之日起 20 日内以现金方式向本公司补足，该等须补足的金额以资

产交割审计报告为准。

本议案现提交股东大会审议。

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2.08、滚存未分配利润的安排

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的

上市公司新老股东共享。

本议案现提交股东大会审议。

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2.09、本次发行决议有效期限

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之本次发行决议有效期限

本次发行的决议有效期为本公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日

起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则

该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案现提交股东大会审议。

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3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关

联交易的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公

司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规

定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次交易对手方海

航基础控股集团有限公司系公司控股股东海航实业集团有限公司之全资子公司，

与公司系同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案现提交股东大会审议。

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4、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第

四条规定的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公

司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产

重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案现提交股东大会审议。

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5、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票

并上市管理办法》相关规定的议案

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简

称：《首发办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等法律、

法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产

的条件，公司根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：

本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相

关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体符合《上市公司重大资

产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、

规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件。

本议案现提交股东大会审议。

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6、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十三条规定的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公

司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规

定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次

交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案现提交股东大会审议。

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7、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及

其摘要的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》及其摘要的议案

根据中国证券监督管理委员会公告[2014]27 号《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》，

本公司编制了《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案现提交股东大会审议。

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8、关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购

买资产协议之补充协议》的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

公司拟向海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股）发行股份及支

付现金购买其持有的海航基础产业集团有限公司 100%股权并募集配套资金，经

与基础控股协商一致后签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协

议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易的交易方案、

标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本

次交易认购股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚

存未分配利润安排等事项进行约定。

本议案现提交股东大会审议。

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9、关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协

议之补充协议》的议案

公司拟向海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股）发行股份及支

付现金购买其持有的海航基础产业集团有限公司 100%股权并募集配套资金，经

与基础控股协商一致后签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补

偿协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产后的标的资产在业绩

承诺期内各年度累计实现净利润数额进行了约定，并针对标的资产业绩未达标后

的补偿金额与方式等内容进行了约定。

本议案现提交股东大会审议。

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10、关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告和评估报告的

议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有

关审计报告和评估报告的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘

请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，就本次重组出

具了《审计报告》（瑞华专审字[2015]02230026 号）等报告；公司聘请北京中企

华资产评估有限责任公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《海南海

岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司

100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1016 号）。

本议案现提交股东大会审议。

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11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产

状况的相关性以及评估定价的公允性的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目

的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司拟向基础控股发行股份及支付现金购买其持有的基础产业集团 100%股

权并募集配套资金，北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产进行

评估并出具资产评估报告，经审慎核查，公司认为：

本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构具有证券业务资格；中企华经

办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机

构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系

外，均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。

评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假

设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准

则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企

华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对海航基础产业集团有限公司

100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程

中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资

产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行

了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相

关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，公司本次交易事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定

价公允。

本议案现提交股东大会审议。

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12、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备

性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行

法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规、规范性文件

及公司章程的规定，经审慎判断，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定

及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等

法定程序完整、合法、有效。

本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保

证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责

任。

本议案现提交股东大会审议。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

二〇一六年二月二十二日

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13、关于提请股东大会同意海航基础控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持

公司股份的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于提请股东大会同意海航基础控股集团有限公司及其一致行

动人免于以要约方式增持公司股份的议案

本次交易完成后，海航基础控股集团有限公司（以下简称：基础控股）及其

一致行动人合计持有公司的股份超过 30%，触发了要约收购义务。根据《上市公

司收购管理办法》等相关规定，基础控股及其一致行动人向公司股东大会提出免

于以要约方式增持公司股份的申请。公司董事会提请公司股东大会同意基础控股

及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

本议案现提交股东大会审议。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

二〇一六年二月二十二日

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2016 年第二次临时股东大会会议文件

14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规、规范性文件

及公司章程的规定，为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的

全部事宜,包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本

次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、

发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会

审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的

具体相关事宜；

（3）批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股

份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行

与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

（4）根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配

套资金方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有

新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，

根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围

内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

（6）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2016 年第二次临时股东大会会议文件

案，全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜；

（7）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有

关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产

并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

（8）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购

买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证

券交易所上市事宜；

（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行

股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已

在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至

本次交易完成日。

本议案现提交股东大会审议。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

二〇一六年二月二十二日

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2016 年第二次临时股东大会会议文件

15、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使

用情况报告的规定》的相关要求，公司董事会需对前次募集资金使用情况出具说

明。为此，公司根据前次募集资金的使用情况，出具了《海南海岛建设股份有限

公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南海岛建设股份有限公司募集资金年度存

放与实际使用情况的鉴证报告》。

本议案现提交股东大会审议。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

二〇一六年二月二十二日

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2016 年第二次临时股东大会会议文件

16、关于重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案

2014年和2015年1-8月，本公司基本每股收益分别为0.088元/股、0.093元/股；

本次交易实施完成后，根据瑞华出具的《备考审计报告》，假设本次交易于2014

年初已完成，且不考虑募集配套资金的影响，2014年和2015年1-8月本公司基本

每股收益为0.042元/股、0.125元/股，2014年较交易前存在一定的摊薄。随着标

的公司的房地产业务经过多年的项目培育，未来将有望迎来业绩的集中释放期，

交易对方已就标的公司2016-2018年的业绩进行承诺。根据本公司初步测算，预

计本次交易完成后当年的本公司每股收益不会较上一年发生摊薄情形。但如果标

的公司业绩承诺未按预期实现，或本公司的经营环境发生重大变化，可能会导致

交易完成后的本公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次重

大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，本公司

将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，本公司

提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任。

具体如下：

（1）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

本次交易完成后，公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营

商之一，业务范围将包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，在

海南岛拥有大量的土地储备和优质的地产、园区、机场等基础设施项目资源。公

司将充分利用国家大力推动“海上丝绸之路”建设的历史契机，依托海航集团丰

富而多元化的产业资源，积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交

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通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心、国内外领

先的基础设施领域全产业链投资运营商，加快主营业务发展，不断提升盈利能力。

（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势，在努力实现业务规模和

收入水平提升的同时，也将持续加强企业内部控制水平，提升企业管理效率，推

进全面预算管理并优化管理流程，全面有效地提高对公司各项经营和管理风险的

控制，从而使经营效率和盈利能力得到提升。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确

保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨

慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股

东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人

员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（4）完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》、上市公司《公司章程》及《海南海岛建设股份有限公司关于未来

三年（2014 年-2016 年）股东回报规划的公告》，不断完善和健全利润分配政策，

建立科学、持续、稳定的分红机制，并结合公司实际情况，严格执行现行分红政

策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投

资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

本议案现提交股东大会审议。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2016 年第二次临时股东大会会议文件

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

二〇一六年二月二十二日

17、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实

履行的承诺的议案

为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神，保护投资者合法

权益，本公司的董事、高级管理人员承诺如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中

国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

本议案现提交股东大会审议。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2016 年第二次临时股东大会会议文件

二〇一六年二月二十二日

18、关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

公司 2015 年年报审计机构和内部控制审计机构中审亚太会计师事务所（特

殊普通合伙）已分立合并至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：

中审众环），在原服务承诺保持不变，联系方式不变，为审计服务的团队保持不

变的情况下，为保证审计工作的连续性，经公司审计委员会审查同意，拟聘请中

审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年年报审计机构和内部控制审计

机构。

本议案现提交股东大会审议。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

二〇一六年二月二十二日

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2016 年第二次临时股东大会会议文件

授权委托书

海南海航基础设施投资集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 2 月 22 日召

开的贵公司 2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金符合相关法律、法规规定的议案

2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易具体方案的议案（逐项审议）

2.1 交易方案概况

2.2 本次交易的标的资产评估作价情况

2.3 本次交易的对价支付

2.4 发行股份及支付现金购买资产方案

2.5 发行股份募集配套资金方案

2.6 业绩承诺及补偿安排

2.7 标的资产过渡期损益安排

2.8 滚存未分配利润的安排

2.9 本次发行决议有效期限

3 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2016 年第二次临时股东大会会议文件

套资金构成关联交易的议案

4 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

5 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》相

关规定的议案

6 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

四十三条规定的议案

7 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议

案

8 关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买

资产协议》、发行股份及支付现金购买资产协议之

补充协议》的议案

9 关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》、《业

绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

10 关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金有关审计报告和评估报告的议案

11 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关

性以及评估定价的公允性的议案

12 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明的议案

13 关于提请股东大会同意海航基础控股集团有限公

司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2016 年第二次临时股东大会会议文件

的议案

14 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易的议案

15 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

16 关于重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措

施承诺的议案

17 董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施

得以切实履行的承诺的议案

18 关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，

对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表

决。

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