国浩律师（上海）事务所
关 于
常州天晟新材料股份有限公司实施第一期员工持股计划
之
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一六年二月
国浩律师（上海）事务所 天晟新材第一期员工持股计划法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于常州天晟新材料股份有限公司
实施第一期员工持股计划之法律意见书
致：常州天晟新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常州天晟新材料股份有
限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）的委托，担任公司设立常州天晟新
材料股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项
的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布
的《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》（以下简称“《信息披
露备忘录》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 天晟新材第一期员工持股计划法律意见书
第一节 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进
行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、天晟新材向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何
虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复
印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、天晟新材或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与天晟新材本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
不对其他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
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国浩律师（上海）事务所 天晟新材第一期员工持股计划法律意见书
第二节 正 文
一、天晟新材实施本次员工持股计划的主体资格
（一）整体变更设立股份有限公司并首次发行上市
天晟新材前身常州市天晟塑胶化工有限公司（以下简称“天晟有限”）成立
于1998年7月，注册资本为人民币60.6万元。2008年6月23日，经天晟有限股东会
决议通过，天晟有限以2008年5月31日经审计的净资产额人民币141,999,216.05元
按2.02856022928:1的比例折为7,000万股，整体变更设立为股份有限公司。2008
年6月25日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验
（2008）GF字第070003号《验资报告》，确认截至2008年6月25日止，天晟新材
（筹）根据《公司法》有关规定及公司折股方案，以天晟有限截至2008年5月31
日经审计的净资产额人民币141,999,216.05元按2.02856022928：1的比例折为股份
公司总股本7,000万股，每股面值为1元，共计股本7,000万股，净资产与注册资本
之间的差额71,999,216.05元计入资本公积。2008年7月21日，江苏省常州工商行
政管理局向天晟新材换发了注册号为320400000003930的《企业法人营业执照》。
2010年12月23日，中国证监会下发《关于核准常州天晟新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1906号），核准天晟
新材首次公开发行人民币普通股（A股）不超过2,350万股新股，批复自核准发行
之日起六个月内有效。
2011年1月21日，深圳证券交易所下发《关于常州天晟新材料股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]34号），同意公司发行的
2,350万股人民币普通股股票在深交所创业板市场上市交易。
2011年1月19日，天健正信会计师事务所有限公司就公司首次公开发行股票
股本的实收情况进行了验证，并出具了天健正信验（2011）综字第020006号《验
资报告》，确认：截至2011年1月19日止，公司已收到平安证券有限责任公司转入
社会公众股股东的出资款人民币752,000,000.00元，扣除发行费用63,793,671.90
元后实际募集资金净额为人民币688,206,328.10元，其中股本人民币23,500,000.00
元，余额计人民币664,706,328.10元转入资本公积。
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2011年1月31日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记手
续，并取得了注册号为320400000003930的《企业法人营业执照》，公司注册资本
变更为9,350万元人民币。
（二）天晟新材现状
根据常州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91320400703606586Q的《营业执照》，天晟新材注册地址为常州市龙锦路508号，
法定代表人为吴海宙，注册资本为人民币32,598.434万元，实收资本为人民币
32,598.434万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：塑料制品、橡
胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、新型墙体材料、保温材料、建
筑用隔热及吸声材料的研发、制造和销售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部
件加工；化工原料、普通机械销售；技术咨询服务；机电设备及金属制品生产、
加工及销售；胶粘制品、光电材料的研发和销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
综上，本所律师认为，天晟新材为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。天
晟新材具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
2016年2月5日，天晟新材召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于<常州天晟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、参加对象
参加本次员工持股计划的范围为公司监事、高级管理人员和其他公司员工，
合计不超过255人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
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2、资金来源
员工持股计划设立时的资金总额上限为 5,000 万元，资金来源为公司员工的
合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足
额转入员工持股计划银行账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与员工持股计
划的权利。
3、股票来源
本次员工持股计划获得股东大会批准后，员工持股计划将委托广发证券资产
管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）管理，并全额认购广发原驰天
晟新材 1 号集合资产管理计划（以下简称“天晟新材 1 号”）的次级份额。天晟
新材 1 号主要投资范围包括天晟新材股票、固定收益及现金类产品等。
天晟新材 1 号份额上限为 10,000 万份，按照不超过 1:1 的比例设立优先级份
额和次级份额。第一期员工持股计划以不超过 5,000 万元认购天晟新材 1 号次级
份额。公司董事长、大股东吴海宙先生承担动态补仓责任，在计划终止时对优先
级的本金及预期收益和次级的本金承担连带担保责任并进行差额补足。
天晟新材 1 号在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购
买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。天晟新材 1 号所持有
的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本
次员工持股计划之日起算。
（2）员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会
审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
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（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致天晟新材1号所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、锁定期
员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的
股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至集合资产管理计划
名下之日起计算。
6、管理模式
（1）持有人会议是本次员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。
（2）本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，是员工
持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1
人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以
全体委员的过半数选举产生。
（3）广发资管为本次员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监
管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的约
定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财
产安全。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1、根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”
的规定。
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2、根据公司监事会的确认及独立董事发表的书面意见，本次员工持股计划
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风
险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风
险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公司
及下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同或聘用合同，
且领取报酬的监事、高级管理人员及其他公司员工，符合《试点指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工合法薪酬及法律、法规规定的其他合法方式取得的自筹资金，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为直接从
二级市场、大宗交易等法律法规许可的方式获得的公司股票，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过24
个月，锁定期为12个月，自公司公告本期最后一笔购买标的股票登记过户至员工
持股计划名下之日时起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点
指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超
过805.80万股，占公司截至《员工持股计划（草案）》公布之日公司股本总额的
2.47%，所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%。单个员工所持员工持股
计划份额对应的公司股份总数不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员
工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划
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规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权利机构
为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司委托广发资管作
为本次员工持股计划的管理机构，并将与其签署相关资产管理协议，符合《试点
指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司于2016年1月21日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
11、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（3）员工持股计划的锁定期、存续期、管理模式、持有人会议的召集及表
决程序；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止、延长，员工发生不适合参加持股计划情
况时所持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
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三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2016年1月21日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充
分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于2016年2月5日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于<常州天晟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理常州天晟新材料股份有限公司第一期员
工持股计划相关事宜的议案》、《常州天晟新材料股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》等相关议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3、公司独立董事于2016年2月5日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，
认为：未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法
律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；员工持股计划的内容符合《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形；不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员
工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于
公司的持续发展。
4、公司监事会于2016年2月5日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于<常州天晟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》
等相关议案。监事会对公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了
核查，认为公司员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规
定，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。全体监事就本
次员工持股计划事项发表了审核意见，认为公司实施本次员工持股计划相关议案
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的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，亦不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的
持续发展。
5、公司于2016年2月5日公告了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草
案）》及摘要、第一期员工持股计划管理办法、独立董事意见及监事会审核意见。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（二）款及第三部分第（十）款的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
1、公司应在中国证监会指定的信息披露媒体公告拟与资产管理机构签订的
资产管理协议。
2、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会
审议该议案时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决
议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
3、公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事
项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
2016年2月5日，公司已经公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、
第一期员工持股计划管理办法、独立董事意见、监事会决议及审核意见等相关文
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国浩律师（上海）事务所 天晟新材第一期员工持股计划法律意见书
件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于公告拟与资产管理机构签订的资产管理协议、股东大会决议、披露
员工持股计划的主要条款以及员工持股计划实施进展等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定继续履
行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）天晟新材具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）天晟新材已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之
日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可
实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，天晟新材已按照《试点指导意见》、《信
息披露备忘录》的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随
着本次员工持股计划的推进，天晟新材尚需按照相关法律、法规及规范性文件的
规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司
实施第一期员工持股计划之法律意见书》签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师： 汤 捷
费夏琦
2016 年 2 月 17 日
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