荃银高科预留股票期权授予相关事项的法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
天律证字[2016]第 00060 号
致：安徽荃银高科种业股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽荃银高科种业股
份有限公司(以下简称“荃银高科”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》和深圳证券交易所发布的《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》
（以上四个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，就本次股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项（以下简称
“本次预留股票期权授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前荃银高科已经发生或存在的
事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进
行了充分的核查验证。
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3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对荃银高科本次预留股票期
权授予事项是否合法合规等事项发表法律意见。
4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次预留股票期权授予事项之目的使用，不得
用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用，但因引
用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次预留股票期权授予事项必备的法定文
件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司本次预留股票期权授予事项所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次预留股票期权授予事项的批准和授权
（一）2014 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过
《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《股票期权激励计
划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
划有关事项的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划（草案）等有关事项
发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议（临时会议），审议通过《关于
公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《股票期权激励计划实施
考核办法》和《关于核实公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。其
后公司向中国证监会报送了申请备案材料。
（二）2015 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关
于对<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及<安徽荃银
高科种业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>进行修订的议案》，独
立董事对公司股票期权激励计划（草案修订稿）等有关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议（临时会议），审议通过《关于
对<安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及<安徽荃银高
科种业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>进行修订的议案》和《关
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于核实公司股票期权激励计划（草案修订稿）中激励对象名单的议案》。其
后，公司向中国证监会报送了修订后的申请备案材料。
（三）经中国证监会备案无异议后，2015 年 2 月 13 日公司以现场投票、
网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2015 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《股票期权激励计划实施考
核办法（草案修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权
激励计划有关事项的议案》。董事会取得授权确定首次授予股票期权的授权日
以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必
须的全部事宜。
（四）2015 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权
激励计划首次授予股票期权的授权日为 2015 年 3 月 5 日，独立董事对公司股票
期权激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议（临时会议），公司监事会对首
次授予股票期权的激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实后，
认为激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》及《股权激励备忘录》
等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合
法、有效。
（五）2016 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议（临时
会议），审议通过了《关于对公司股权激励计划期权数量、行权价格及激励对
象进行调整的议案》、《股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议
案》，决定以 2016 年 2 月 16 日作为本次授予预留股票期权的授予日，向符合
条件的 23 位激励对象授予股票期权合计 112.8 万股，预留股票期权的行权价格
为 10.64 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司
股权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整的议案》、《股票期权
激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，全体监事认为获授公司预留股
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票期权的 23 位激励对象符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等相关法律、
法规的规定的条件，其作为本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留股
票期权授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次预留股票期权授予事项授予的具体授权日
根据 2015 年 2 月 13 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司
股东大会已授权董事会确定具体的授权日。公司于 2016 年 2 月 16 日召开第三
届董事会第二十六次会议（临时会议）审议通过了《关于公司股票期权激励计
划预留股票期权授予相关事项的议案》，决定以 2016 年 2 月 16 日作为本次预
留股票期权授予事项的授予日。同日，公司独立董事发表独立意见，同意董事
会确定的本次预留股票期权授予事项的授予日，并同意向激励对象授予股票期
权。
经核查，前述授权日为交易日，且不属于以下期间：
1、公司定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；
3、公司重大交易或重大事项决定过程中至该项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
本所律师认为，该授权日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订
稿）》关于授权日的相关规定。
三、本次预留股票期权授予事项的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，在同时满
足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定。
经查阅公司 2014 年年度《审计报告》（瑞华审字[2015]34020005 号）、
中国证监会及深圳证券交易所网站行政处罚公开信息，本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，本次预留股票期权授予事项的获授条件已经满足，公司
向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关
法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司股票期权激
励计划实施后发生的 2014 年度权益分派事项，以及由于激励对象担任监事或离
职等多种因素导致激励对象不符合本次股权激励对象授予条件或已获授权激励
股份需要调减的情形，公司对股票期权激励计划进行调整。
2016 年 2 月 16 日，公司第三届董事会第二十六次会议（临时会议）审议
通过了《关于对公司股权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整的
议案》。调整后，本次激励计划的期权总数量为 1,730 万份。其中，首次授予
的股票期权数量调整为 1,570 万份，行权价格调整为 6.26 元，激励对象调整为
150 人；预留股票期权数量调整为 160 万股。
同时，公司第三届董事会第二十六次会议（临时会议）审议通过了《股票
期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会决定向符合条件的
23 位激励对象授予股票期权合计 112.8 万股，剩余 47.2 万份预留股票期权将
由公司予以注销。
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独立董事分别对公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象调
整和股票期权激励计划预留股票期权授予事项发表了同意的独立意见。一致同
意董事会将股票期权激励计划的期权数量由 905 万份调整为 1,730 万份，其
中：首次授予的股票期权数量由 825 万份调整为 1,570 万份，行权价格由
12.51 元调整为 6.26 元，激励对象由 159 人调整为 150 人；预留股票期权数量
由 80 万份调整为 160 万份。并同意向 23 名激励对象授予 112.8 万份股票期
权，剩余 47.2 万份预留股票期权将由公司予以注销。
2016 年 2 月 16 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对
公司股权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整的议案》和《股票
期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。全体监事同意公司对本次
股票期权激励计划的调整，并对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了
核实。
本所律师认为，本次公司股权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进
行调整系根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划
（草案修订稿）》的有关规定。
五、本次预留股票期权授予事项的对象、数量和价格
经核查，2016 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议（临
时会议）审议通过了《股票期权激励计划预 留股票期权授予相关事项的议
案》，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的关于预留部分股票期权
的各项授予条件已经满足，决定以 2016 年 2 月 16 日作为公司预留股票期权的
授予日，向符合条件的 23 位激励对象授予股票期权合计 112.8 万股，剩余
47.2 万份预留股票期权将由公司予以注销。预留股票期权的行权价格为 10.64
元/股。
公司独立董事于 2016 年 2 月 16 日对本次预留股票期权授予事项发表了同
意的独立意见。认为本次预留股票期权授予事项所涉 23 名激励对象不存在《管
理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授激励股份的情形，激励对象的
主体资格合法、有效；董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授权
日为 2016 年 2 月 16 日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以
荃银高科预留股票期权授予相关事项的法律意见书
及《激励计划（草案修订稿）》中有关授权日的规定，同时本次激励对象获授
股票期权的条件也已成就；也符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及
《激励计划（草案修订稿）》中有关授予价格确定的规定；一致同意公司本次
预留股票期权授予事项的授权日为 2016 年 2 月 16 日，并同意向 23 名激励对象
授予 112.8 万份股票期权。
公司第三届监事第十六次会议于 2016 年 2 月 16 日审议通过了《关于对公
司股权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整的议案》和《股票期
权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，并对公司本次预留股票期权
授予事项的激励对象进行了核查，全体监事认为获授公司预留股票期权的 23 位
激励对象符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等相关法律、法规的规定的
条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本
次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，且满足本次股票期权激励计划规
定的获授条件，一致同意 23 名激励对象按照《激励计划（草案修订稿）》有关
规定获授 112.8 万份股票期权。
综上，本所律师认为，本次预留股票期权授予事项所确定的激励对象、授
予数量和授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次预留股票期权授予事项已经取得现阶段必
要的授权和批准；公司董事会确定的授权日、激励对象及本次获授的预留股票
期权的数量、行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权
激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订
稿）》的有关规定，本次预留股票期权授予条件已经满足。公司本次预留股票
期权授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理本次预留股票期权的授予登记
等事项。
（ 以 下 无 正 文 ）
荃银高科预留股票期权授予相关事项的法律意见书
（本页无正文，为荃银高科股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法
律意见书之签字盖章页）
本法律意见书于 2016 年 2 月 16 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张晓健
卢贤榕
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