天津凯发电气股份有限公司关于
《关于对天津凯发电气股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”、“上市公司”或“公司”）
于2016年2月4日收到贵部下发的《关于对天津凯发电气股份有限公司的重组问询
函》（创业板非许可类重组问询函【2016】第 2 号）（以下简称“重组问询函”）。
根据重组问询函的要求，公司组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所
列问题进行了认真落实，并按要求对《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买
预案》（以下简称“预案”）进行了相应的修订、补充和完善。
现将落实情况回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《天
津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
问题 1、请补充披露 BBR 核心业务相关的资质、知识产权、核心管理人员
及技术人员等注入 RPS 的情况。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
公司已在预案修订稿“第三节 本次交易合同的主要内容”之“三、《资产
转让协议》的主要内容”中补充披露如下：
（六）BBR 核心业务相关的资质、知识产权、核心管理人员及技术
人员等注入 RPS 的情况
截至本预案签署之日，BBR核心业务相关的资质、知识产权、核心管理人员
及技术人员等注入RPS的进展情况如下：
类别 进展情况
业务相关
RPS已具备继续从事BBR原接触网业务及供电系统业务所需的经营资质
的资质
（1）拟转让予RPS的与电气化业务相关的知识产权，如商标、专利、软件
著作权等，相关公司已将该等转让向商标部门、专利部门、著作权部门等
递交申请。拟于交割前完成登记注册。
（2）专有技术，以及其他无形资产相关的信息，如图纸、文件、手册、
工程、生产、试验和质量控制数据等，其转移事项已于《资产购买协议》
生效日（即2015年11月1日）全部完成。
知识产权 （3）《资产购买协议》已明确规定，生效日过后，协议各方将立即共同
尽力转让知识产权的注册权。如果由于法律原因致使特定知识产权无法进
行转让（特别是与计算机程序相关的著作权），转让方兹授予受让方（自
生效日生效）一项在所有已知使用范围内全面、专有、免费、无时间期限
及地域限制的许可，并使其有权将该等许可转让予第三方并授予分许可。
此许可应包括公开拷贝、分发、使用、复制，并修改及发明上述特定知识
产权之衍生产品的权利。
核心管理人员 BBR与电气化业务相关的核心管理人员及技术人员已经转移至RPS。关于
及技术人员 RPS管理团队建设，其与原BBR电气化业务管理团队架构基本一致。
经核查，独立财务顾问认为，RPS已具备继续从事BBR原接触网业务及供电
系统业务所需的经营资质；核心管理人员及技术人员、专有技术，以及其他无形
资产相关的信息，如图纸、文件、手册、工程、生产、试验和质量控制数据等均
已转移完成；拟转让予RPS的与电气化业务相关的知识产权，如商标、专利、软
件著作权等，相关公司已将该等转让向商标部门、专利部门、著作权部门或其他
相关政府部门递交申请，拟于交割前完成登记注册。如果由于法律原因致使特定
知识产权无法进行转让（特别是与计算机程序相关的著作权），转让方兹授予受
让方（自生效日生效）一项在所有已知使用范围内全面、专有、免费、无时间期
限及地域限制的许可，并使其有权将该等许可转让予第三方并授予分许可。
问题 2、请补充披露此次交易后 BBR 的后续安排，以及 BB plc 是否存在与
标的资产相同或相似的业务。
回复：
公司已在预案修订稿“第五节 交易对方基本情况”之“六、交易对方主营
业务”之“（一）BBR 主营业务情况”中补充披露如下：
本次交易完成后，BBR 仅继续实施上表列示的 Legacy 留存业务，直至该等
项目完成或结束。未来 BBR 将不再从事与电气化铁路牵引供电和接触网相关的
业务，以前所完成业务或有的后续服务，将通过 TSA（技术服务协议）转与 RPS
完成。
BB plc 将 BBR 的供电及接触网两个业务模块剥离到 RPS 并出售后，将不再
从事与 RPS 业务相竞争的业务。但为了使 BB plc 在英国、美国、加拿大和墨西
哥的业务不因出售 RPS 而受到影响，RPS 将与相关方签署 TTA（技术转让协议），
约定在一定期限内准许 BB plc（或其下属子公司）在英国、美国、加拿大和墨西
哥有偿使用 RPS 相关无形资产（商标、专利、图纸等）。该协议将于交割前签
署。
此外，为了充分保障公司的利益，交易双方已在《股权购买协议》中对“不
竞争和竞业禁止”条款进行了明确约定。
问题 3、RPS 公司近两年业绩亏损，收入近 70%来源于德联邦铁路集团，请
补充披露以下内容：（1）截至目前，RPS 在德联邦铁路集团的资格预审及已签署
合同的承接情况；（2）RPS 的主要成本构成、人员工资及处置成本对上市公司的
影响；（3）补充披露及说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第五款的规定，以及你公司收购亏损资产的原因，请独立财务顾问核查
并发表意见。
回复：
（一）德联邦铁路集团资格预审情况及已签署合同的承接情况
截至本预案签署之日，RPS 已通过德联邦铁路集团的资格预审并取得认证证
书。
根据《股权购买协议》，本次交易交割前，德联邦铁路集团应已出具书面同
意函确认至少将其与卖方签署的所有合同总数的 95%由卖方移交 RPS。截至本
预案签署之日，该项确认工作已完成合同总数的 75%。
公司已在预案修订稿“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中对上述
内容进行了补充披露。
（二）RPS 的主要成本构成、人员工资及处置成本对上市公司的影响
BBR 电气业务（已转移至 RPS）2014 年人员工资及主要成本构成如下表所
示：
成本项目 金额（千欧元） 占总成本比例
人员成本合计(Personnel costs) 51,486 41.22%
其中：工资合计(Total wages) 28,411 22.74%
薪金合计(Total salary) 23,075 18.47%
成本（Cost） 124,918 100.00%
注：上述财务数据为模拟数据，且未经审计。
如上表所示，BBR 电气业务 2014 年度的人员成本合计为 5,148.6 万欧元，占
2014 年电气业务总成本的 41.22%。
公司已在预案修订稿“重大风险提示”及“第七节 本次交易涉及的有关报
批事项及风险因素”之“ 二、标的资产的经营风险”中对上述人力成本占比情
况进行了简要的补充披露。
本次交易完成后，若 RPS 将来按照 IG Metall 和 VBM 之间达成的劳资薪金
协定而提高非工会成员雇员的薪金，或 RPS 决定终止部分雇员劳动关系，或标
的公司决定按照劳资薪金协定提供与业绩相挂钩的报酬，则将会存在人力成本提
升的风险。公司已在预案 “重大风险提示”及“第七节 本次交易涉及的有关报
批事项及风险因素”之“ 二、标的资产的经营风险”中对上述“人力成本提升
的风险”进行风险提示。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
五款的规定，以及公司收购亏损资产的原因
公司已在预案修订稿“第六节 交易标的基本情况”中补充披露如下：
五、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第五款的规定，以及公司收购亏损资产的原因
（一）公司收购亏损资产的原因
根据 RPS 管理层提供的依据 IFRS 准则编制且未经审计的模拟财务数据，
2014 年和 2015 年，RPS 分别实现营业收入 13,292.2 万欧元和 12,969.6 万欧元，
分别实现净利润-199.0 万欧元和-155.0 万欧元，处于亏损状态。RPS 最近两年出
现亏损的主要原因如下：一是在欧洲市场竞争充分且容量相对饱和的情况下，对
新兴市场开拓力度相对有限，导致项目平均毛利率较低；二是随着欧洲整体人工
成本的提高，营业成本和期间费用率持续提升。
本次交易完成后，RPS 将有望从以下几个方面改善经营状况：
第一：根据 RPS 第一大销售客户德联邦铁路集团公布的 2015 年-2019 年接
触网投资数据，2015 年、2016 年，该项投资额较为平稳且处于相对低位，2017
年将呈现较快的增长趋势。RPS 作为德联邦铁路集团接触网业务领域的重要供应
商，其接触网投资力度的加大将对 RPS 未来订单获取及经营业绩的改善起到积
极的推动作用。
第二：RPS 获得的订单大致分为德国境内订单和海外订单两种类型。激烈的
市场竞争和高企的人工成本导致德国境内订单毛利率始终处于低位，长年维持在
6%到 8%之间。相反，海外订单因为广阔的市场空间，项目毛利率通常可以达到
12%甚至更高。本次交易完成后，公司将发挥其在境内轨道交通领域的竞争优势
和市场地位，协助 RPS 加大中国境内市场的开拓力度，改善 RPS 的项目结构，
从一定程度上提高总体毛利率水平。
第三：BBR 为本次交易，已将与接触网业务及供电系统业务相关的资产、
业务、人员完整转移至 RPS，RPS 作为一个独立的运营实体，2016 年及以后将
不再承担与接触网及供电系统业务不相关的人力成本（如 BBR 总部部分员工并
未转移至 RPS，RPS 未来承担的总部费用分摊将有所降低等），相应成本费用压
力将有所降低。
同时，公司将充分发挥与 RPS 之间的协同效应，凭借 RPS 的市场地位和客
户资源进军海外市场，改善公司目前以国内市场为主的地域限制，实现公司战略
扩张目标，为公司的持续发展创造条件。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的
规定
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，主要体现在如下几个方面：
第一，从产品及技术角度看，公司主营业务为铁路供电及城市轨道交通自动
化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务，经过十余年的发展，公司已经成
为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商。标的公司 RPS
承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥
有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及 AC、DC 供电相关技术
和产品，具有系统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。
本次交易完成后，公司及 RPS 在既有主营产品的基础上，双方技术、产品领域
和业务范围都将得到进一步延伸，技术实力将得到进一步增强。公司将拥有接触
网、供电系统的设计、安装督导能力，技术及产品线得到延伸；RPS 的业务将在
轨道交通牵引供电系统的保护及监控系统等技术及产品领域得到增强。
第二，从市场及客户资源角度看，RPS 的前身德国保富历史悠久，其前身
AEG 生产出了德国第一台电气化铁路供变电装置，在德国铁路建设领域的历史
可追溯到 1889 年。作为行业内拥有百余年发展历史的公司，德国保富具有丰富
且稳定的客户资源，在欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地区享有盛誉。本
次交易完成后，通过市场及客户资源的有效整合，公司将实质性地突破主营业务
以国内轨道交通建设领域为主的局限性，有利于公司统筹利用两种资源、两个市
场，在全球范围内实现资源的有效配置，增强公司抵抗风险的综合竞争力。
第三，从经营业绩角度看，RPS 2014 年度实现的营业收入（未经审计的模
拟财务数据）占公司同期营业收入的近三倍，本次交易完成后，上市公司在营业
收入规模方面将得到大幅提升。虽然受限于 RPS 主营业务毛利率偏低、人力资
源成本居高不下等综合因素影响，其最近两年尚处于亏损状态，但考虑到未来市
场投资力度的加大、项目结构的改善、RPS 内部人力成本控制等因素的影响，
RPS 自身盈利能力将得到改善。同时，随着境内外业务协同效应的发挥以及国内
外两个市场资源的互联互通，上市公司本身的竞争实力亦将得到进一步提高。
第四，从资产结构角度看，公司通过本次现金收购资产交易将部分自有闲置
资金及银行借款转换为业务发展所需的技术和资产，不仅降低了自行技术研发及
市场开拓的前期成本和风险，而且进一步优化公司资产结构。
综上所述，如果公司与标的资产未来的业务整合顺利且协同效应得到良好的
发挥，将有利于上市公司增强持续经营能力。此外，本次交易不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：如果公司与标的资产未来的业务整合顺利且协
同效应得到良好的发挥，将有利于上市公司增强持续经营能力。此外，本次交易
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。
问题 4、请补充披露此次交易的定价依据。
回复：
公司已在预案修订稿“第三节 本次交易合同的主要内容”之“二、《股权
购买协议》的主要内容”之“（一）交易基础对价及调整原则”中补充披露如下：
基础交易对价是交易双方综合评估标的资产的企业价值和负债项目等多个
因素之后得到的结果。根据标的资产经调整的2016年和2017年预测EBIT，分别
赋予50%的权重，确定加权调整后的EBIT，在此基础上乘以EBIT倍数，确定标
的资产的企业价值为28,110,000欧元。负债项目主要考虑与企业员工相关的经营
性负债，包括Jubilees预提费用、养老金负债和提前退休预提费用。根据标的公
司管理层提供的截至2014年12月31日的资产负债表，Jubilees预提费用、养老金
负债和 提前 退休 预提 费用期 末余 额分 别是 1,241,000欧元 、 7,589,000 欧元和
1,030,000欧元，合计9,860,000欧元。此外，基础交易对价还考虑交易对方已经承
诺但尚未兑现的资本支出5,000,000欧元。
基础交易对价的具体计算过程如下：
基础交易对价计算 金额（单位：欧元）
企业价值 28,110,000
Jubilees预提费用（Jubilees Provision） （1,241,000）
养老金负债（Pension Liability） （7,589,000）
提前退休预提费用（Early Retirement Provision） （1,030,000）
负债类项目合计（Total Debt-like Items） （9,860,000）
资本支出（Capex） （5,000,000）
基础交易对价（Purchase Price） 13,250,000
综上所述，公司最终确定标的资产的企业价值为28,110,000欧元，扣除负债
项目合计9,860,000欧元以及交易对方已经承诺但尚未兑现的资本支出5,000,000
欧元，确定基础交易价格13,250,000欧元。
公司已在预案修订稿“第三节 本次交易合同的主要内容”之“二、《股权
购买协议》的主要内容”之“（二）初步购买价款”中补充披露如下：
在交易对价的调整过程中，负债项目A、B、C均以负值表示，因此，如果A、
B、C期末余额较其目标值出现正偏差表示负债净额减少，则交易对价须调增；
如果A、B、C期末余额较其目标值出现负偏差表示负债净额增加，则交易对价须
调减。
问题 5、预案显示，公司有义务在交割时向卖方提供银行保函，替换原由
BB plc 担保的各类保函。请公司补充披露需替换的保函情况。
回复：
公司已分别在预案修订稿“重大事项提示”以及“第二节 本次交易的具体方
案”之“一、（二）交易结构及收购资金来源”中补充披露如下：
截至2015年9月，RPS共有各类保函金额合计约3,220万欧元。保函具体分类
及金额如下：
项目 金额（百万欧元）
预付款保函（Prepayment Bond） 8.2
履约保函（Performance Bond） 12.9
质量保函（Warranty Bond） 9.3
其他保函（Other Bond） 1.6
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津凯发电气股份有限公司关于<关于对天津凯发电气股份
有限公司的问询函>的回复》之签章页）
天津凯发电气股份有限公司董事会
2016 年 2 月 16 日
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