证券代码:300242 证券简称:明家科技 公告编号:2016-027
广东明家科技股份有限公司
关于重大资产出售标的资产过户及交付的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明家科技股份有限公司(以下简称“公司”或“明家科技”或“上市公
司”)于2016年2月5日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了向上市公司控
股股东、实际控制人周建林先生出售东莞明家防雷技术有限公司股权及相关债权
的重大资产出售暨关联交易相关事项。本次重大资产出售标的资产过户及交付的
情况如下:
一、标的资产过户及交付情况
本次交易经明家科技2016年第一次临时股东大会审议通过后,标的公司东莞
防雷向其工商登记主管部门东莞市工商行政管理局申请办理了工商变更登记,取
得了东莞市工商行政管理局出具的“粤莞核变内字[2016]第1600062483号”《核
准变更登记通知书》,领取了变更登记完成后新的工商营业执照。东莞防雷的股
权已于2016年2月5日过户至交易对方周建林名下。根据交易双方签署的《资产出
售协议》、交易双方及东莞防雷签署的《债权转让确认函》,自协议生效之日(即
2016年2月5日),明家科技已将标的债权转让给周建林。
2016年2月5日,周建林已按照《资产出售协议》的约定向明家科技支付了本
次交易的第一期转让价款共计5,000万元。
综上,明家科技本次交易所涉及的标的资产已于2016年2月5日完成了过户和
交付,交易对方周建林先生已按照《资产出售协议》的约定向明家科技支付了本
次交易的第一期转让价款,标的资产交割已经完成。交易双方将继续履行《资产
出售协议》,本次交易相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。本次重
大资产出售实施情况报告书及独立财务顾问、法律顾问的核查意见已于同日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、独立财务顾问核查意见
综上所述,本独立财务顾问认为:明家科技本次交易实施过程操作规范,符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,
标的资产已完成过户和交付,标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差
异。本次交易的资产交割过程中,明家科技的董事、监事、高级管理人员未发生
变更;上市公司已制定了明确的时间计划清理人员的兼职情况。本次交易实施过
程中,不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违
规占用的情形和为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。相关协议及承诺
已切实履行或正在履行中;相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
三、法律顾问核查意见
律师认为:截至法律意见书出具日:
1、本次交易已依法取得必要的批准和授权;本次交易相关《资产出售协议》
业已生效;本次交易已具备实施的条件。
2、明家科技已完成了与本次交易相关的标的资产过户手续;自然人周建林
尚需向明家科技支付本次交易的第二期转让价款,继续履行《资产出售协议》所
约定的相关事宜。
3、明家科技已就本次交易履行了相应的信息披露义务。
4、本次交易的实施过程中,明家科技的董事、监事、高级管理人员未发生
变化,东莞明家的执行董事、经理、监事未发生变化。
5、本次交易实施过程中,不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、
控股股东及其关联人违规占用的情形和为实际控制人及其关联人违规提供担保
的情况。
6、本次交易所签署的《资产出售协议》业已生效,前述协议仍在履行中。
明家科技已在《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中
披露了本次交易涉及的相关承诺,前述承诺仍在履行中。
7、本次交易相关后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
四、备查文件
1、标的资产过户或交付证明;
2、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公
司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见》;
3、国枫律所出具的《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
广东明家科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 16 日
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