浙商证券股份有限公司
关于凯撒（中国）股份有限公司
并购重组委 2016 年第 5 次会议审核意见的回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 5 次会议审核意见的要求，
独立财务顾问仔细阅读了审核意见的全部内容，根据审核意见的要求，对相关事
项进行了认真核查和回复，并出具审核意见的回复之核查意见（以下简称“核查
意见”），现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《重组报告书》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
1、请申请人补充披露外资股东持股变化可能影响上市公司经营互联网文化
业务合规性的应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据审核意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性
分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一） 符 合 国 家 相 关
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中，补
充披露了如下内容：
凯撒集团于 2016 年 1 月 18 日向公司出具了《有关确认<附生效条件的股份
认购合同>中认购比例的函》，该函主要内容：“ 2015 年 9 月 1 日凯撒集团（香
港）有限公司（以下简称‘凯撒集团’）与凯撒（中国）股份有限公司（以下简
称‘凯撒股份’）签署了《附生效条件的股份认购合同》，上述合同中凯撒集团
承诺将以现金方式认购不少于上市公司本次募集配套资金总额的 20%。凯撒集团
确认将以现金方式认购凯撒股份本次募集配套资金总额的 20%，凯撒集团仍将严
2-1-8-1
格履行《附生效条件的股份认购合同》的条款。”
按照凯撒集团认购本次募集配套资金总额 20%，以发行股份底价 17.11 元/
股发行，募集配套资金上限 62,100.00 万元计算，本次交易完成后，凯撒集团与
志凯公司合计持有上市公司 40.15%股份，内地方股份合计占比仍在 51%以上，
符合《<安排>补充协议》附件 3、广东省文化厅《关于香港服务提供者在内地设
立互联网文化经营单位政策适用问题的复函》（粤文市[2014]226 号）之规定。
针对外资股东持股变化上市公司经营互联网文化业务的合规性的可能影响，
凯撒股份及股东将采取以下应对措施：
1、密切关注外资股东持股情况，加强与外资股东的沟通
上市公司时刻关注外资股东及其持股情况的变动。若出现外资股东（非实际
控制人控制）在市场上大规模增持，有可能出现上市公司外资股东合计持股比例
接近 49%的情况时，上市公司将及时向交易所进行报告并依法履行相应的信息披
露义务；与此同时，上市公司将通过合法的方式与相应的外资股东进行沟通，提
醒其若继续增持上司公司股份或将导致上市公司股本结构不能满足“内地方股份
合计占比在 51%及以上”的要求，进而影响上市公司及其下属子公司开展互联网
文化经营业务，损害包括其在内的全体股东利益。
2、加强与文化主管部门的沟通
若出现上市公司外资股东合计持股比例接近 49%的情况，上市公司将第一时
间向文化主管部门汇报，并与文化主管部门从政策理解、实务操作以及上市公司
股份交易特殊性等多方面共同研究论证解决方案，以确保上市公司及下属子公司
合法开展互联网文化经营业务。
3、适当、合规的减持安排
上市公司股东凯撒集团和志凯公司已出具函件，表明若出现上市公司外资股
东合计持股比例接近 49%的情况时，凯撒集团和志凯公司将在遵守法律、法规的
基础上，可安排适当的减持计划。
4、外资股东持有比例存在进一步降低的可能
上市公司已明确将全面布局“泛娱乐”战略，上市公司在合适的时机也将考
虑进行进一步的股权融资或股权并购，提高上市公司在泛娱乐产业的布局与资源
配置，通过股权融资或者股权并购，也将进一步降低外资股东的持股比例。
2-1-8-2
经核查，独立财务顾问认为上市公司已制定了针对外资股东持股变化可能影
响其经营互联网文化业务合规性的应对措施，应对措施具有可行性。
2、请申请人补充披露本次并购重组交易商誉的计算依据。请独立财务顾问、
会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据审核意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析/三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析/（一）本次交易完成
后财务状况分析/”中，补充披露了如下内容：
根据非同一控制下企业合并准则的要求，在本次交易合并过程中，需要对标
的资产的公允价值进行确认，并根据合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
1、标的资产公允价值确认情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 1229
号评估报告，标的资产——天上友嘉（四川天上友嘉网络科技有限公司）在评估
基准日 2015 年 4 月 30 日的全部权益价值评估值为 121,532.25 万元，经各方友好
协商，确认天上友嘉 100%股权的交易价格（合并成本）为 121,500.00 万元，具
体如下：
单位：万元
发行股份数量
项目 股份支付 现金支付 合计
（股）
购买天上友嘉
45,562,498 72,900.00 48,600.00 121,500.00
100%股权
2、标的资产可辨认净资产公允价值确认情况
凯撒股份编制备考合并报表时，假设于 2014 年 1 月 1 日完成了以发行股份
及支付现金的方式收购天上友嘉 100%的权益，以天上友嘉 2014 年 1 月 1 日账面
净资产 885.77 万元为基础，参考上述评估机构对购买对价分摊确认的天上友嘉
拥有的游戏产品的计算机软件著作权等的公允价值评估结果 59.91 万元，因可辨
认无形资产评估增值而确认的递延所得税负债 12.91 万元，调整后天上友嘉 2014
年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值为 932.77 万元。
2-1-8-3
天上友嘉 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
2014年1月1日天上友嘉账面净资产 885.77
加：无形资产评估增值 59.91
减：递延所得税负债 12.91
2014年1月1日天上友嘉可辨认净资产公允价值 932.77
其中：无形资产评估增值明细如下：
单位：万元
项目 金额 说明
净化计算机软件著作权 39.11 采用收入分成法，根据未来预测的收入，
星座女神计算机软件著作权 11.23 按照软件著作权分成方式，计算得出归属
于软件著作权的收益，再根据一定的折现
植物大战僵尸计算机软件著作 系数计算得出评估值。
2.71
权
其他计算机软件著作权 3.26
采用成本法
域名及商标 3.60
合计 59.91
3、商誉计算过程
单位：万元
项目 金额
交易对价 121,500.00
减：2014年1月1日天上友嘉可辨认净资产公允价值 932.77
商誉 120,567.23
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的商誉的确认依据符合企业会计准则
的规定。
2-1-8-4
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司
并购重组委 2016 年第 5 次会议审核意见的回复之核查意见》之签章页）
项目主办人：
王 新 刘海燕
项目协办人：
许王俊 陈子杰
法定代表人（或授权代表）：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司
并购重组委 2016 年第 5 次会议审核意见的回复之核查意见》之签章页）
2-1-8-5
首页
微信公众号
证券之星APP
